Quotas Sociais

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Universidade de Caxias do Sul
Curso de Graduação em Direito
Prof.ª Marlova Jaqueline Macedo Mendes
Quotas Sociais
	
Ana Carolina Galvão Braccini Ávila
Caxias do Sul, 09 de Junho de 2017.
Quota Social
A quota social é conhecida como a entrada, ou contingente de bens, coisas ou valores com o qual cada um dos sócios contribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital social. Quando os sócios integralizam a sua cota de capital, seja em dinheiro ou em bens, realiza-se a transferência da respectiva propriedade, passando a integrar o patrimônio da pessoa jurídica.
Com a constituição da sociedade limitada, seus sócios devem obrigatoriamente destacar do patrimônio particular parcela que irá compor o capital social. O capital social é fracionado em quotas, iguais ou desiguais. Cabe aos sócios determinar quantas quotas representarão o total do capital social e qual o seu valor unitário. Assim, imaginemos uma sociedade composta por quatro sócios que resolvem dividir o capital social em partes iguais, ou seja, 25% para cada um deles, tendo como capital social o valor de R$ 100.000,00. Cada quota valerá R$ 1,00, a sociedade terá 100.000 quotas e os sócios serão titulares de 25.000 quotas cada um. No entanto, nada impede que essa mesma sociedade, por determinação de seus componentes, estabeleça que seu capital social e dividirá em apenas quatro quotas no valor de R$ 25.000,00 cada uma, distribuídas uma para cada sócio.
Vale lembrar que a formação da quota social representa o tanto de capital que cada sócio possui.
Cessão de quotas
Mais conhecida como venda de quotas. Se dá mediante a sua transferência aos demais sócios, à própria sociedade ou a terceiros estranhos a ela. Conforme art. 1.057 do Código Civil:
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
O artigo 1.057 já estabelece como devem os sócios proceder relativamente à cessão de cotas em caso de o contrato social não regrar a situação, estabelecendo, numa primeira situação, que o sócio que desejar ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem também seja sócio, não necessitará mais oferecer aos demais sócios para que exerçam o direito de preferência, podendo fazê-lo como um negócio normal de venda e compra. 
Quanto à transferência das quotas entre os sócios, não existe qualquer dificuldade, na medida em que não estará sendo modificada a composição original da sociedade, mas tão somente o montante da participação dos seus sócios no capital social.Dessa forma, poderá qualquer dos sócios transferir suas quotas a outro sócio, sem que para tanto seja necessária a concordância dos demais, salvo se houver algum impedimento ou providência a ser implementada, constante do contrato social.
A cessão a terceiro poderá se dar desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. É de se registrar, por fim, que, em decorrência do estabelecido no parágrafo único do art. 1.003, o cedente, pelo prazo de dois anos a partir da cessão de suas quotas, responde solidariamente com o cessionário, que é a pessoa que compra, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Na hipótese de o sócio desejar ceder, total ou parcialmente, suas cotas a terceiro estranho à sociedade, os demais sócios deverão ser comunicados do negócio jurídico pretendido, o qual, para ser válido, não poderá encontrar expressa oposição de titulares de mais de 25% do capital social, isto é, deverá o sócio cedente das cotas contar com a aprovação dos titulares de pelo menos 75% das cotas sociais. 
Para evitar futuros transtornos, com a possibilidade de terceiros ingressarem na sociedade sem que os demais sócios queiram, é comum que no contrato social conste norma a esse respeito. É o exemplo da estipulação relativa à obrigatoriedade de o sócio que pretende negociar suas quotas oferecê-las aos demais sócios. Se não houver manifestação em um determinado período de tempo, presume-se que não têm interesse pela aquisição e está o cedente livre para oferecer a terceiros suas quotas. Mas, caso o contrato social vede por completo a transferência das quotas sociais a terceiros, isso não pode gerar a impossibilidade de qualquer dos sócios se retirar da sociedade, pois não é lícito que alguém seja obrigado a permanecer na sociedade de maneira forçada. Nesse caso a sociedade está obrigada a levantar balanço de determinação com o propósito de apurar os haveres do sócio retirante.
A cessão, para ter eficácia perante a sociedade e terceiros, deverá ser averbada no respectivo registro da pessoa jurídica na Junta Comercial, devendo estar subescrito o competente instrumento pelos sócios anuentes, observando o que estiver disposto no contrato social ou a ausência de cláusula regulamentar, respeitado o quorum legal de três quartos ou mais do capital para a transferência a estranhos. Caso o contrato permita a livre cessão, por conclusão evidente, não se exigirá a assinatura de outros sócios para a regularidade da transferência, bastando que o instrumento, público ou particular, contenha a assinatura das partes, cedente e cessionário.
Penhora
Com o não pagamento da dívida pela qual se obrigou o sócio, as quotas sociais que a ele pertencem podem ser revertidas em benefício de seus credores. Cabe analisarmos as consequências para a sociedade dessa transferência. Mesmo em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a intransferibilidade das quotas sem o consentimento dos demais sócios, a caução e a penhora têm cabimento, pois não será obrigatória à sociedade a admissão do credor como sócio. Procederá, isso sim, à liquidação das quotas pertencentes ao devedor com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado. Com essa medida não haverá o ingresso do credor na sociedade. O que ocorrerá, isso sim, é a avaliação do efetivo valor das quotas pertencentes ao devedor, valor esse que deverá ser pago pela sociedade, em dinheiro, ao juízo da execução. Diante da necessidade de se proceder à liquidação das quotas do devedor, caberá à sociedade efetuar a venda de parcela de seu patrimônio, diminuindo seu capital social, utilizando-se do produto da referida venda para mencionado pagamento. Entendendo-se que a venda de parcela do patrimônio da sociedade não é conveniente, os sócios remanescentes poderão admitir na sociedade um terceiro, que deverá efetuar o pagamento das respectivas quotas sociais, pagamento esse que reverterá em favor do juízo da execução.
Devemos ressaltar que a referida liquidação das quotas sociais somente se dará em se verificando que o devedor não tem em seu patrimônio mais nenhum outro bem que possa responder pela dívida, somente nesta hipótese é que se procederá à liquidação das quotas pertencentes ao devedor.
Bibliografia
Bertoldi, Marcelo M.; Ribeiro, Marcia Carla Pereira. Curso avançado de direito comercial. 8. ed., rev., atual. e ampl. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2014.
Campinho, Sergio. O direito de empresa à luz do Código Civil. Rio de Janeiro: Renovar, 2014.