Material de Direito Empresarial II + Provas de exemplo - Professor Césio

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Material para prova - cedido pelo professor - parte 1/AULA 1 - SA APRESENTACA0 DA SA.pdf
SOCIEDADES ANÔNIMAS 
CARACTERÍSTICAS 
CONSTITUIÇÃO 
ÓRGÃOS 
TÍTULOS EMITIDOS 
ACIONISTAS 
LIVROS 
DEMONSTRATIVOS 
RESULTADOS 
MODIFICAÇÕES DA SOCIEDADE 
CARACTERÍSTICAS: 
- ESTATUTÁRIAS OU INSTITUCIONAIS 
- DE CAPITAL 
- CAPITAL DIVIDIDO EM AÇÕES 
- RESPONSABILIDADE LIMITADA 
- ABERTAS OU FECHADAS 
- DENOMINAÇÃO CIA OU SA 
CONSTITUIÇÃO: 
- SUBSCRIÇÃO DE TODO O CAPITAL SOCIAL, 
POR, NO MÍNIMO, 2 PESSOAS (ART. 80, I) 
- REALIZAÇÃO, COMO ENTRADA E EM 
DINHEIRO, DE, NO MÍNIMO, 10% DO PREÇO 
DE EMISSÃO DAS AÇÕES SUBSCRITAS (ART. 
80, II) 
OBS. PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, 
REQUISITO É 50% 
- DEPÓSITO NO BB OU OUTRO BANCO 
AUTORIZADO PELA CVM DA PARTE DO 
CAPITAL REALIZADA EM DINHEIRO 
A) SE CONSTITUIÇÃO FOR POR SUBSCRIÇÃO 
PÚBLICA: 
- COM INTERMÉDIO DE INSTITUIÇÃO 
FINANCEIRA 
- REGISTRO PRÉVIO DA EMISSÃO NA CVM (ART. 
82): 
1) ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICA E 
FINANCEIRA, 
2) PROJETO DO ESTATUTO SOCIAL E 
3) PROSPECTO 
 - APÓS SUBSCRIÇÃO DE TODO CAPITAL, 
CONVOCADA ASSEMBLÉIA GERAL DE 
CONSTITUIÇÃO 
B) SE CONSTITUIÇÃO FOR POR SUBSCRIÇÃO 
PARTICULAR: 
- DELIBERAÇÃO DOS SUBSCRITORES EM 
ASSEMBLÉIA GERAL OU POR ESCRITURA PÚBLICA 
(ART. 88) 
C) PARA AMBOS OS CASOS: ARQUIVAMENTO E 
PUBLICAÇÃO DE ESTATUTO E ATOS 
CONSTITUTIVOS 
ÓRGÃOS: 
A) ASSEMBLÉIA GERAL: 
- PODERES PARA DECIDIR TODOS OS 
NEGÓCIOS RELATIVOS AO OBJETO DA 
COMPANHIA (ART. 121) 
- COMPETÊNCIAS PRIVATIVAS (ART. 122): 
1) REFORMAR ESTATUTO SOCIAL 
2) ELEGER E DESTITUIR ADMINISTRADORES E 
FISCAIS 
3) TOMAR AS CONTAS E DELIBERAR SOBRE AS 
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA 
ADMINISTRAÇÃO 
4) AUTORIZAR EMISSÃO DE DEBÊNTURES 
5) AUTORIZAR EMISSÃO DE PARTES 
BENEFICIÁRIAS 
6) SUSPENDER O EXERCÍCIO DOS DIREITOS DO 
ACIONISTA 
7) DELIBERAR SOBRE TRANSFORMAÇÕES E 
LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA 
8) AUTORIZAR RECONHECIMENTO DE FALÊNCIA 
E PEDIDO DE CONCORDATA 
- ESPÉCIES DE ASSEMBLÉIA (ART. 131) 
- ORDINÁRIA (ART 132): 
1) ANUAL 
2) ATÉ QUATRO MESES APÓS TÉRMINO DO 
EXERCÍCIO SOCIAL 
3) TOMA CONTAS E VOTA DEMONSTRAÇÕES 
FINANCEIRAS 
4) DELIBERA DESTINAÇÃO DE LUCROS DO 
EXERCÍCIO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS 
5) ELEGE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO 
CONSELHO FISCAL 
6) APROVA CORREÇÃO DA EXPRESSÃO 
MONETÁRIA DO CAPITAL SOCIAL 
- EXTRAORDINÁRIA 
1) TODAS AS DEMAIS MATÉRIAS 
2) EX. REFORMA DO ESTATUTO, EMISSÃO DE 
TÍTULOS 
B) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
- NÃO REPRESENTA A COMPANHIA 
- ÓRGÃO DELIBERATIVO 
- ESTATUTO PODE CONFERIR PODERES DE 
ADMINISTRAÇÃO COMPARTILHADOS COM A 
DIRETORIA 
- ÓRGÃO OBRIGATÓRIO PARA COMPANHIAS ABERTAS 
- MÍNIMO TRÊS MEMBROS 
- ELEITOS PELA ASSEMBLÉIA GERAL 
- MANDATO MÁXIMO DE TRÊS ANOS 
- PERMITIDA REELIEÇÃO 
- COMPETÊNCIA (ART. 142) 
1) FIXAR ORIENTÇÕES GERAIS DOS NEGÓCIOS 
2) ELEGER E DESTITUIR OS DIRETORES 
3) FIXAR AS ATRIBUIÇÕES DOS DIRETORES, OBSERVADO O 
ESTATUTO 
4) FISCALIZAR GESTÃO DOS DIRETORES 
5) CONVOCAR ASSEMBLÉIA GERAL, POR CONVENIÊNCIA 
OU ART. 132 
6) MANIFESTAR-SE SOBRE RELATÓRIO DA ADMINSITRAÇÃO 
E CONTAS DA DIRETORIA 
7) ESCOLHER E DESTITUIR AUDITORES INDEPENDENTES 
8) SE O ESTATUTO NÃO DISPUSER EM CONTRÁRIO, 
AUTORIZAR ALIENAÇÃO DE BENS DO ATIVO NÃO 
CIRCULANTE, CONSTITUIÇÃO DE ÔNUS REAIS E 
PRESTAÇÃO DE GARANTIAS A OBRIGAÇÕES DE 
TERCEIROS 
9) SE AUTORIZADO PELO ESTATUTO, DELIBERAR SOBRE 
EMISSÃO DE AÇÕES OU BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
C) DIRETORIA 
- REPRESENTA A COMPANHIA 
- ESTATUTO OU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
PODE DEFINIR QUE SOMENTE UM OU ALGUNS 
DOS DIRETORES TENHAM PODER DE 
REPRESENTAÇÃO (ART. 144) 
- MÍNIMO DE DOIS DIRETORES 
- ELEITOS PELO CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO 
- SE INEXISTE CONSELHO, ELEITOS PELA 
ASSEMBLÉIA GERAL 
- GESTÃO MÁXIMA DE TRÊS ANOS 
- PERMITIDA REELEIÇÃO 
D) CONSELHO FISCAL 
- ESTATUTO DECIDE SE FUNCIONAMENTO É 
PERMANENTE OU A PEDIDO DOS ACIONISTAS (ART. 
161) 
- MÍNIMO DE TRÊS, MÁXIMO DE CINCO CONSELHEIROS 
- MEMBROS EXERCEM CARGO ATÉ A PRIMEIRA 
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA APÓS SUA ELEIÇÃO 
- PERMITIDA REELEIÇÃO 
- FUNÇÃO É INDELEGÁVEL 
- COMPETÊNCIA (ART. 163) 
1) FISCALIZAR ATOS DOS ADMINISTRADORES 
2) FORNECER PARECER E INFORMAÇÕES À ASSEMBLEIA 
GERAL SOBRE RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO 
3) ANALISAR, AO MENOS TRIMESTRALMENTE, 
BALANCETES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA 
COMPANHIA 
4) EXAMINAR E OPINAR SOBRE DEMONSTRAÇÕES 
FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO 
5) EXERCER ATRIBUIÇÕES DURANTE A LIQUIDAÇÃO 
6) DENUNCIAR À ADMINISTRAÇÃO OU À ASSEMBLÉIA 
GERAL ERROS, FRAUDES OU CRIMES E SUGERIR 
PROVIDÊNCIAS 
7) CONVOCAR ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA, POR 
MOTIVO GRAVE, SE ADMINISTRAÇÃO RETARDAR POR 
MAIS DE UM MÊS A CONVOCAÇÃO 
TÍTULOS EMITIDOS 
A) AÇÕES 
- REPRESENTAM FRAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
- ESTATUTO DEFINIRÁ NÚMERO DE AÇÕES E 
TIPO DE VALOR 
 
- QUANTO AO VALOR: 
 
 
1) VALOR NOMINAL 
- VALOR DE FACE DAS AÇÕES 
- TODAS DE VALOR NOMINAL TÊM MESMO VALOR 
- NÃO PODEM SER EMITIDAS POR VALOR MENOR 
- CONTRIBUIÇÃO DE SUBSCRIÇÃO QUE ULTRAPASSAR 
VALOR NOMINAL CONSTITUIRÁ RESERVA DE CAPITAL 
- CVM PODE DEFINIR VALOR NOMINAL MÍNIMO 
2) SEM VALOR NOMINAL 
- VALOR DE EMISSÃO DEFINIDO PELOS FUNDADORES 
NA CRIAÇÃO DA COMPANHIA E PELA ASSEMBLÉIA 
GERAL OU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NO 
AUMENTO DE CAPITAL 
- QUANTO À ESPÉCIE (ART. 15): 
 
 
1) ORDINÁRIA 
- EM PRINCÍPIO, CONFEREM TODOS OS DIREITOS E 
OBRIGAÇÕES TÍPICOS DOS ACIONISTAS 
2) PREFERENCIAIS (ART. 17) 
- CONFEREM CERTAS VANTAGENS 
- ESTATUTO DEFINIRÁ VANTAGENS DE ACORDO COM 
AS EXPRESSAMENTE PERMITIDAS PELA LEI (CRIA 
CLASSES DE AÇÕES) 
- PODEM TER UMA OU AMBAS AS VANTAGENS 
DEFINIDAS NA LEI 
3) DE GOZO OU FRUIÇÃO 
- EQUIVALE A UMA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DA 
AÇÃO 
- COMPANHIA AMORTIZA O VALOR (PAGA O 
ACIONISTA) PELAS AÇÕES 
- ACIONISTA MANTÉM DIREITOS DO TIPO DE AÇÃO 
AMORTIZADA 
- NO CASO DE LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA, 
ENTRETANTO, NÃO TERÁ NADA A RECEBER, POIS 
JÁ LIQUIDOU ANTECIPADAMENTE 
- QUANTO ÀS CLASSES 
1) ORDINÁRIAS 
- SOMENTE COMPANHIAS FECHADAS PODEM 
ESTABELECER CLASSES DE AÇÕES 
ORDINÁRIAS (ART. 16) 
- CONVERSIBILIDE EM AÇÕES 
PREFERENCIAIS 
- EXIGÊNCIA DE NACIONALIDADE BRASILEIRA 
DO ACIONISTA 
- DIREITO DE VOTO EM SEPARADO PARA 
PREENCHIMETO DE DETERMINADOS 
CARGOS DA ADMINISTRAÇÃO 
2) PREFERENCIAIS 
- TANTO COMPANHIAS ABERTAS QUANTO 
FECHADAS 
- PRIORIDADE NA DIVISÃO DE DIVIDENDOS, 
FIXO OU MÍNIMO 
- PRIORIDADE DE REEMBOLSO DO CAPITAL, 
COM OU SEM PRÊMIO 
- PODEM SER SEM DIREITO A VOTO OU COM 
RESTRIÇÃO AO SEU EXERCÍCIO, MAS TOTAL 
DE AÇÕES COM ESSAS RESTRIÇÕES NÃO 
PODE ULTRAPASSAR 50% DO TOTAL DE 
AÇÕES DA COMPANHIA (ART. 15, § 2º) 
- ESTATUTO PODE CONFERIR DIREITO DE 
ELEGER EM SEPARADO CERTOS MEMBROS 
DA ADMINISTRAÇÃO 
- PREFERENCIAIS SEM VOTO OU VOTO 
LIMITADO SÓ SÃO ACEITAS PARA 
NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SE CONFEREM, 
NO MÍNIMO, UMA DAS SEGUINTES 
VANTAGENS: 
I) DIREITO À DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS DE, 
NO MÍNIMO, 25% DO LUCRO LÍQUIDO DO 
EXERCÍCIO (ART. 17, § 1º, II) 
II) DIREITO À DIVIDENDOS, NO MÍNIMO, 10% 
MAIORES DO QUE OS
DISTRIBUÍDOS ÀS 
AÇÕES ORDINÁRIAS (ART. 17, § 1º, I) 
III) DIREITO DE INCLUSÃO EM OFERTA PÚBLICA 
DE ALIENAÇÃO DE CONTROLE, GARNTIDO 
DIVIDEDOS MÍNIMOS IGUAIS AOS DAS AÇÕES 
ORDINÁRIAS (ART. 17, § 1º, III) 
- 
QUANTO À TRANSFERÊNCIA: 
 
1) NOMINATIVAS 
- SÃO A REGRA GERAL (ART. 20) 
- TITULARES DE AÇÕES SÃO REGISTRADOS NO 
LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS 
- REGISTRO PRESUME A PROPRIEDADE DAS AÇÕES 
- TRANSFERÊNCIA DA PROPRIEDADE DAS AÇÕES 
DEVE SE DAR POR LAVRA NO LIVRO 
2) ESCRITURAIS (ARTS. 34 E 35) 
- DEPENDE DE AUTORIZAÇÃO NO ESTATUTO 
- TODAS AS AÇÕES OU SOMENTE ALGUMAS 
CLASSES, A CRITÉRIO DO ESTATUTO 
- INSTITUIÇÃO FINANCEIRA AUTORIZADA PELA 
CVM MANTÉM OS TÍTULOS EM DEPÓSITO 
- TRANSAÇÕES SÃO REGISTRADAS NOS 
LIVROS DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, 
DÉBITOS E CRÉDITOS DIRETAMENTE 
LANÇADOS NAS CONTAS DOS 
NEGOCIANTES 
B) DEBÊNTURES 
- EQUIVALE A UM EMPRÉSTIMO TOMADO PELA 
COMPANHIA JUNTO AO MERCADO 
- DEVE TER VALOR NOMINAL 
- EMISSÃO PODE SER DIVIDIDAS EM SÉRIES 
- DEBÊNTURES DE MESMA SÉRIE DEVEM TER MESMO 
VALOR NOMINAL 
- PODEM GARANTIR CORREÇÃO MONETÁRIA 
- PODEM CONFERIR JUROS, FIXOS OU VARIÁVEIS 
- PODEM CONFERIR PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS 
- PODEM CONFERIR PRÊMIO DE REEMBOLSO 
- PODEM SER CONVERSÍVEIS EM AÇÕES 
- PODEM SER NOMINATIVAS OU ESCRITURAIS 
(PARECER Nº 9/91 DA SUPERINTENDÊNCIA JURÍDICA 
DA CVM) 
- ESPÉCIES (ART. 58): 
1) COM GARANTIA REAL 
2) COM GARANTIA FLUTUANTE 
- CONFERE UM PRIVILÉGIO GERAL SOBRE O 
ATIVO DA EMPRESA 
- NÃO IMPEDE, CONTUDO, NEGOCIAÇÃO DOS 
BENS DA COMPANHIA 
3) QUIROGRAFÁRIO 
- CONCORRE COM DEMAIS CRÉDITOS 
QUIROGRAFÁRIOS 
4) SUBORDINADA OU SUBQUIROGRAFÁRIA 
- PREFERÊNCIA APENAS EM RELAÇÃO AOS 
ACIONISTAS EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DA 
COMPANHIA 
C) COMERCIAL PAPERS 
- SIMILARES A DEBÊNTURES DE CURTO PRAZO 
- MÍNIMO DE 30 E MÁXIMO DE 180 DIAS PARA 
RESTITUIÇÃO 
- SOMENTE TRANSFERÍVEIS POR ENDOSSO EM 
PRETO E COM CLÁUSULA “SEM GARANTIA” 
- DISCIPLINADOS PELA INSTRUÇÃO Nº 134/90 DA CVM 
D) PARTES BENEFICIÁRIAS 
- SOMENTE EMITÍVEIS POR COMPANHIAS FECHADAS 
(ART. 47, PARÁGRAFO ÚNICO) 
- TÍTULOS NEGOCIÁVEIS, SEM VALOR NOMINAL E 
ESTRANHOS AO CAPITAL SOCIAL 
- CONFEREM DIREITO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS 
- NÃO CONFEREM DIREITOS DE ACIONISTA, EXCETO O 
DE FISCALIZAR OS ATOS DOS ADMINISTRADORES 
- NÃO ADMITE DIVIZÃO EM CLASSES OU SÉRIES 
- PARTICIPAÇÃO ATRIBUÍDA NÃO PODE ULTRAPASSAR 
UM DÉCIMO DOS LUCROS 
- SE CONFERIDAS GRATUITAMENTE, NÃO PODEM 
ULTRAPASSAR PRAZO DE DEZ ANOS 
- ESTATUTO DEVE FIXAR PRAZO DE DURAÇÃO DAS 
PARTES 
- SE ESTATUTO ESTIPULAR RESGATE, DEVE CRIAR 
RESERVA PARA ESSE FIM 
- ESTATUTO PODE PREVER CONVERSÃO EM AÇÕES 
- SÃO NOMINATIVAS 
E) BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
- VINCULADOS A UM AUMENTO DE CAPITAL 
AUTORIZADO PELO ESTATUTO 
- CONFERE AO TITULAR DIREITO 
(PREFERÊNCIA) NA SUBSCRIÇÃO DAS 
NOVAS AÇÕES EMITIDAS 
- NÃO EXCLUI NECESSIDADE DE PAGAR AS 
NOVAS AÇÕES 
- É TÍTULO NEGOCIÁVEL 
- É NOMINATIVO 
- ACIONISTAS TÊM PREFERÊNCIA PARA 
SUBSCREVER A EMISSÃO DE BÔNUS 
ACIONISTAS 
- QUALQUER PESSOA (FÍSICA OU JURÍDICA) 
- DIREITOS ESSENCIAIS (ART. 109) 
 - NEM ESTATUTO NEM ASSEMBLÉIA GERAL 
PODEM PRIVAR ACIONISTAS DESSES 
DIREITOS 
1) PARTICIPAÇÃO DOS LUCROS SOCIAIS 
2) PARTICIPAÇÃO DO ACERVO, EM CASO DE 
LIQUIDAÇÃO 
3) FISCALIZAR A GESTÃO DOS NEGÓCIOS 
SOCIAIS 
4) PREFERÊNCIA PARA SUBSCREVER AÇÕES, 
DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS, PARTES 
BENEFICIÁRIAS CONVERSÍVEIS E BÔNUS DE 
SUBSCRIÇÃO 
5) RETIRAR-SE DA SOCIEDADE 
- ASSEMBLÉIA GERAL PODE, ENTRETANTO, 
SUSPENDER DIREITOS DE ACIONISTA QUE NÃO 
CUMPRA OBRIGAÇÕES LEGAIS OU 
ESTATUTÁRIAS 
- SUSPENSÃO TERMINA COM O CUMPRIMENTO 
DA OBRIGAÇÃO 
- OBRIGAÇÕES 
- REALIZAR O VALOR DAS AÇÕES SUBSCRITAS 
- SE NÃO REALIZAR, COMPANHIA PODE EXECUTAR 
ACIONISTA OU REQUERER VENDA DE SUAS AÇÕES 
EM BOLSA DE VALORES 
- EXERCER DIREITO A VOTO (SE TIVER) EM 
BENEFÍCIO DA COMPANHIA 
- VOTO PODE SER CONSIDERADO ABUSIVO SE: 
1) OBJETIVA CAUSAR DANO À COMPANHIA 
2) OBJETIVA CAUSAR DANO A OUTRO(S) 
ACIONISTA(S) 
3) OBJETIVA AUFERIR VANTAGEM INDEVIDA QUE 
POSSA RESULTAR PREJUÍZO PARA A COMPANHIA 
OU OUTROS ACIONISTAS 
ACIONISTA CONTROLADOR (ART. 116 E 116A) 
- PESSOA, NATURLA OU JURÍDICA, OU GRUPO 
VINCULADO POR ACORDO DE VOTO 
- TITULAR DE DIREITO DE SÓCIO QUE LHE 
ASSEGURE, PERMANENTEMENTE, MAIORIA 
DE VOTOS NA ASSEMBLÉIA GERAL E PODER 
DE ELEGER MAIORIA DOS 
ADMINISTRADORES 
- USA EFETIVAMENTE SEU PODER PARA 
DIRIGIR AS ATIVIDADES DA COMPANHIA 
- RESPONDE POR ATOS DE ABUSO DE PODER 
- CONFIGURAM ABUSO DE PODER (ART. 117, § 1º): 
1) ORIENTAR A COMPANHIA PARA FIM ESTRANHO AO 
OBJETO SOCIAL OU LESIVO AO INTERESSE 
NACIONAL 
2) LEVAR COMPANHIA A FAVORECER OUTRA 
SOCIEDADE EM PREJUÍZO DA PARTICIPAÇÃO DOS 
ACIONISTAS MINORITÁRIOS OU DA ECONOMIA 
NACIONAL 
3) PROMOVER A LIQUIDAÇÃO DE COMPANHIA 
PRÓSPERA 
4) TRANSFORMAR, INCORPORAR, FUNDIR OU CINDIR 
A COMPANHIA, COM O FIM DE OBTER VANTAGEM 
INDEVIDA EM PREJUÍZO DOS DEMAIS ACIONISTAS, 
DOS TRABALHADORES DA EMPRESA OU DOS 
INVESTIDORES EM VALORES MOBILIÁRIOS 
EMITIDOS PELA COMPANHIA 
5) PROMOVER ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, EMISSÃO 
DE VALORES MOBILIÁRIOS OU ADOÇÃO DE 
POLÍTICAS OU DECISÕES QUE NÃO TENHAM POR 
FIM O INTERESSE DA COMPANHIA E VISEM A 
CAUSAR PREJUÍZO A ACIONISTAS MINORITÁRIOS, 
AOS TRABALHADORES DA EMPRESA OU AOS 
INVESTIDORES EM VALORES MOBILIÁRIOS 
EMITIDOS PELA COMPANHIA 
6) ELEGER ADMINISTRADOR OU FISCAL QUE SABE 
INAPTO, MORAL OU TECNICAMENTE 
7) INDUZIR OU TENTAR INDUZIR, ADMINISTRADOR 
OU FISCAL, A PRATICAR ATO ILEGAL OU 
CONTRÁRIO AO ESTATUTO 
8) APROVAR OU FAZER APROVAR CONTAS 
IRREGULARES DE ADMINISTRADORES 
9) DEIXAR DE APURAR DENÚNCIA QUE SAIBA OU 
DEVESSE SABER PROCEDENTE 
- ACORDO DE ACIONISTAS (ART. 118) 
- QUANDO ARQUIVADO NA SEDE DA 
COMPANHIA, GERA DEVER PARA A EMPRESA 
DE OBSERVAR O ACORDADO 
- PODE VERSAR SOBRE: 
1) COMPRA E VENDA DE AÇÕES 
2) PREFERÊNCIA NA AQUISIÇÃO DE AÇÕES 
3) EXERCÍCIO DO DIREITO A VOTO 
4) PODER DE CONTROLE 
- OPONÍVEL A TERCEIROS SE: 
1) AVERBADO NOS LIVROS DE REGISTRO 
2) AVERBADOS NOS CERTIFICADOS DE AÇÕES, SE 
EMITIDOS 
- NÃO EXIME DA RESPONSABILIDADE NO EXERCÍCIO 
DO DIREITO A VOTO E DO PODER DE CONTROLE 
LIVROS 
- OS LIVROS COMUNS A TODA SOCIEDADES 
EMPRESÁRIAS 
1) DIÁRIO 
2) REGISTRO DE DUPLICATAS 
3) REGISTRO DE EMPREGADOS 
4) LIVRO DE INVENTÁRIO 
5) REGISTRO DE COMPRAS 
- LÍVROS ESPECÍFICOS PARA AS S.A. 
1) REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS 
2) TRNSFERÊNCIA DE AÇÕES NOMINATIVAS 
3) REGISTRO DE PARTES BENEFICIÁRIAS 
4) TRANSFERÊNCIA DE PARTES BENEFICIÁRIAS 
5) ATAS DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS 
6) PRESENÇA DE ACIONISTAS 
7) ATAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
8) ATAS DA DIRETORIA 
9) ATAS E PARECERES DO CONSELHO FISCAL 
DEMONSTRAÇÕES 
FINANCEIRAS (ART. 176) 
- DEVER DA DIRETORIA ELABORÁ-LOS 
- AO FIM DO EXERCÍCIO SOCIAL 
1) BALANÇO PATRIMONIAL 
- AGRUPAMENTO DE TODO ATIVO E PASSIVO 
DA COMPANHIA 
2) DEMONSTRAÇÃO DOS LUCROS OU 
PREJUÍZOS ACUMULADOS 
- DISCRIMINA SALDO DO INÍCIO DO PERÍODO, 
AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES, 
DIVIDENDOS, LUCROS INCORPORADOS AO 
CAPITAL E SALDO AO FIM DO PERÍODO 
3) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO 
EXERCÍCIO
- RECEITAS E DESPESAS DO EXERCÍCIO, 
INCLUSIVE IMPOSTOS 
 
4) DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA 
- VARIAÇÕES EM CAIXA E EQUIVALENTES DE 
CAIXA REFERENTES A OPERAÇÕES, 
FINANCIAMENTOS E INVESTIMENTOS 
5) DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 
(SE COMPANHIA ABERTA) 
- VALOR DA RIQUEZA GERADA PELA 
COMPANHIA E SUA DISTRIBUIÇÃO ENTRE 
OS FATORES DE PRODUÇÃO 
RESULTADOS 
1) LUCRO LÍQUIDO 
- RESULTADO DO EXERCÍCIO DEDUZIDA 
PARTICIPAÇÃO ESTATUTÁRIA DE 
TRABALHADORES E 
ADMINISTRADORES, PARTES 
BENEFICIÁRIAS, PREJUÍZOS 
ACUMULADOS E PROVISÕES PARA IR 
2) RESERVA LEGAL (ART. 193) 
- APLICAÇÃO OBRIGATÓRIA DE, NO 
MÍNIMO, 5% DO LUCRO LÍQUIDO 
- NÃO PODE EXCEDER A 20% DO CAPITAL 
SOCIAL 
 
3) DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS 
- SE NÃO ESTABELECIDOS NO ESTATUTO, 
ACIONISTAS TÊM DIREITO A DISTRIBUIÇÃO 
DE METADE DO LUCRO LÍQUIDO (ART. 202) 
- DEVE-SE DESCONTAR DESSA PARCELA O 
PERCENTUAL DA RESERVA LEGAL E DE 
EVENTUAL RESERVA DE CONTINGÊNCIA 
- SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA 
PODE JUSTIFICAR NÃO DISTRIBUIÇÃO DE 
DIVIDENDOS (ART. 202, § 4º) 
MODIFICAÇÕES DA SOCIEDADE 
I) DISSOLUÇÃO 
1) DE PLENO DIREITO 
- TÉRMINO DO PRAZO DE DURAÇÃO 
- PREVISÃO NO ESTATUTO 
- DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL 
- REDUZIR-SE Nº DE ACIONISTAS A 
MENOS DE DOIS 
- EXTINÇÃO DE AUTORIZAÇÃO PARA 
FUNDIONAR 
2) DECISÃO JUDICIAL 
- ANULAÇÃO DA CONSTITUIÇÃO 
- PROVA DE NÃO PODER A COMPANHIA PREENCHER 
SEU FIM 
- FALÊNCIA 
3) DECISÃO DE AUTORIDADE ADMINISTRATIVA 
COMPETENTE 
II) INCORPORAÇÃO 
- UMA OU MAIS SOCIEDADES SÃO ABSORVIDAS POR 
OUTRA 
- INCORPORADORA SUCEDE TODOS OS DIREITOS E 
OBRIGAÇÕES 
- FIM DA PERSONALIDADE JURÍDICA DAS 
INCORPORADAS 
III) FUSÃO 
- DUAS OU MAIS COMPANHIAS FORMAM NOVA 
PESSOA JURÍDICA 
- NOVA SOCIEDADE SUCEDE TODOS DIREITOS E 
OBRIGAÇÕES 
- EXTINGUEM-SE AS COMPANHIAS FUNDIDAS 
IV) CISÃO PARCIAL 
- COMPANHIA TRANSFERE PARTE DE SEU 
PATRIMÔNIO PARA NOVA SOCIEDADE 
- RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA ENTRE AS 
COMPANHIAS FRENTE ÀS OBRIGAÇÕES DA 
PRIMEIRA SOCIEDADE CONSTITUÍDAS ANTES DA 
CISÃO 
V) CISÃO TOTAL 
- COMPANHIA TRANSFERE TODO SEU PATRIMÔNIO 
PARA OUTRAS SOCIEDADES 
- EXTINGUE-SE A PRIMEIRA COMPANHIA 
- SOCIEDADES QUE ABSORVERAM PATRIMÔNIO 
RESPONDEM SOLIDARIAMENTE PELAS 
OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA CINDIDA 
VI) TRANSFORMAÇÃO 
- MUDANÇA DO TIPO SOCIETÁRIO 
- NÃO EXTINGUE PERSONALIDADE 
- NÃO PREJUDICA DIREITO DOS CREDORES 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 1/AULA 2 - SA CARACTERISTICAS E C0NSTITUICA0.pdf
AULA 2 – SOCIEDADE ANÔNIMA 
CARACTERÍSTICAS 
CONSTITUIÇÃO 
CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA 
OU POR SUBSCRIÇÃO PRIVADA 
COMO PODE SER FEITA A CONSTITUIÇÃO DA 
S/A? 
 PODE SER FEITA POR SUBSCRIÇÃO: 
• PÚBLICA 
• PRIVADA OU PARTICULAR 
QUAIS SÃO AS CARACTERÍSTICAS DAS 
SOCIEDADES ANÔNIMAS? 
A) GRANDES EMPREENDIMENTOS 
B) MÍNIMO DE DOIS ACIONISTAS 
C) INSTRUMENTO DA ECONOMIA POLÍTICA 
D) ESTATUTÁRIAS OU INSTITUCIONAIS 
E) SOCIEDADES DE CAPITAL 
F) CAPITAL DIVIDIDO EM AÇÕES 
G) RESPONSABILIDADE LIMITADA 
H) ABERTAS OU FECHADAS 
I) DENOMINAÇÃO CIA OU S.A. 
J) NATUREZA EMPRESARIAL 
GRANDES EMPREENDIMENTOS 
 
A ESTRUTURA PESADA 
FORMALIDADE 
CONTROLE POR ÓRGÃOS GOVERNAMENTAIS (CVM, 
BOLSA DE VALORES) 
DESTINA-SE A EMPREENDIMENTOS QUE PRECISAM 
DE GRANDE CAPITAL E LONGO PRAZO DE 
MATURAÇÃO 
VOLTAR 
MÍNIMO DE DOIS ACIONISTAS 
 
DOIS ACIONISTAS - ATUAL REDAÇÃO DA LEI 
EXIGE PARA CONSTITUIÇÃO DOIS ACIONISTAS 
ANTERIOR REDAÇÃO EXIGIA 7 ACIONISTAS 
SUBSIDIÁRIA INTEGRAL 
•PRECISA DE SOMENTE UM ACIONISTA 
(SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL CONTROLADO 
POR BRASILEIROS – ART. 251, L.S.A.) 
•APARENTEMENTE CONFLITA COM A TRADIÇÃO DE 
SOCIEDADE NECESSITAR DE MAIS DE UM SÓCIO 
OU ACIONISTA 
•VOLTAR 
INSTRUMENTO DA ECONOMIA POLÍTICA 
ADMINISTRADORES PROFISSIONAIS ADMINISTRAM A 
EMPRESA 
ALTERAÇÃO DA PROPRIEDADE PRIVADA 
•POSSIBILIDADE DE MAIOR DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 
(E DA RENDA) PELO INVESTIMENTO DE PEQUENOS 
ACIONISTAS NAS EMPRESAS 
•A ADMINISTRAÇÃO, GERALMENTE, FICA A CARGO DE 
ADMINISTRADORES PROFISSIONAIS INDICADOS PELOS 
SÓCIOS CONTROLADORES. 
•O PEQUENO ACIONISTA NÃO ADMINISTRA A SUA 
PROPRIEDADE 
•SEPARAÇÃO ENTRE PROPRIEDADE E ADMINISTRAÇÃO 
•VOLTAR 
 
ESTATUTÁRIAS OU INSTITUCIONAIS 
ESTATUTÁRIA- CONSTITUI-SE A PARTIR DE UM 
ESTATUTO SOCIAL QUE DEVE SER LEVADO A 
REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL 
INSTITUCIONAL – CONSIDERAM-SE SOCIEDADES 
INSTITUCIONAIS OU NORMATIVAS E NÃO 
CONTRATUAIS PORQUE NENHUM CONTRATO LIGARIA 
OS SÓCIOS ENTRE SI. 
- VOLTAR 
SOCIEDADES DE CAPITAL 
CARACTERÍSTICA DA IMPESSOALIDADE 
DIFERENTE DAS OUTRAS SOCIEDADES E DAS 
LIMITADAS, ONDE É IMPORTANTE A 
CARACTERÍSTICA PESSOAL DOS SÓCIOS 
O QUE IMPORTA É A CONTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 
MEDIANTE O PAGAMENTO DO PREÇO DAS AÇÕES 
NÃO IMPORTAM AS QUALIDADES OU APTIDÕES 
PESSOAIS DOS ACIONISTAS 
VOLTAR 
CAPITAL DIVIDIDO EM AÇÕES 
O CAPITAL É DIVIDIDO EM FRAÇÕES CHAMADAS 
AÇÕES 
DIFERENTEMENTE DAS DEMAIS SOCIEDADES 
(EXCEÇÃO DA COMANDITA POR AÇÕES) ONDE O 
CAPITAL É DIVIDIDO EM COTAS 
AS AÇÕES REPRESENTAM A PARTICIPAÇÃO DO 
TITULAR NA SOCIEDADE E DELIMITAM OS SEUS 
DIREITOS (CONFORME O TIPO DE AÇÃO QUE SE É 
PROPRIETÁRIO) 
-VOLTAR 
RESPONSABILIDADE LIMITADA 
A RESPONSABILIDADE É LIMITADA AO PAGAMENTO DAS 
AÇÕES SUBSCRITAS 
OS ACIONISTAS NÃO RESPONDEM SUBSIDIARIAMENTE 
AO CAPITAL SOCIAL 
OS ACIONISTAS PODEM SER CHAMADOS PESSOALMENTE 
• CASO ATUEM FRAUDULENTAMENTE OU POR EXCESSO 
DE MANDATO 
•PARA RESPONDER PELOS DANOS CAUSADOS POR 
ATOS PRATICADOS COM CULPA OU DOLO 
•PELA PRÁTICA DE ATOS COM ABUSO DE PODER 
(ARTS. 117, 158, 159 E 165, LEI DAS S/A. 
- VOLTAR 
ABERTAS OU FECHADAS 
SOCIEDADES FECHADAS 
•NÃO LANÇAM AÇÕES EM PÚBLICO 
•MANTEM CONTABILIDADE E ADMINISTRAÇÃO 
SIMPLIFICADA 
•FUNCIONAM COMO SE FOSSEM SOCIEDADES 
LIMITADAS 
SOCIEDADES ABERTAS 
•SUBSCRIÇÃO PÚBLICA 
•NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES EM BOLSA DE VALORES 
OU MERCADO DE BALCÃO 
•CONTROLE DA COMISSÃO DE VALORES 
MOBILIÁRIOS 
•DEMOCRATIZAÇÃO DO CAPITAL 
•- VOLTAR 
DENOMINAÇÃO CIA OU SA 
NOME – DENOMINAÇÃO SOCIAL 
INCLUE-SE, ANTES OU DEPOIS DO NOME 
ESCOLHIDO AS EXPRESSÕES 
•SOCIEDADE ANÔNIMA (POR EXTENSO) 
•S.A. (ABREVIADO) 
•COMPANHIA (POR EXTENSO) 
•CIA. (ABREVIADO) 
 
•- VOLTAR 
NATUREZA EMPRESARIAL 
 
QUALQUER QUE SEJA O OBJETO DA SOCIEDADE 
ANÔNIMA ELA SERÁ SEMPRE EMPRESARIAL 
MESMO QUE O OBJETO SEJA CONSIDERADO CIVIL, 
SE FOSSE UTILIZADO OUTRO TIPO SOCIETÁRIO, 
SENDO S.A., SERÁ CONSIDERADA DE NATUREZA 
EMPRESARIAL 
SERÃO APLICADAS, SEMPRE, SOBRE AS 
SOCIEDADES ANÔNIMAS AS REGRAS DO DIREITO 
EMPRESARIAL 
- VOLTAR 
CONSTITUIÇÃO: 
- SUBSCRIÇÃO DE TODO O CAPITAL SOCIAL, POR, 
NO MÍNIMO, 2 PESSOAS (ART. 80, I) 
- REALIZAÇÃO, COMO ENTRADA E EM DINHEIRO, 
DE, NO MÍNIMO, 10% DO PREÇO DE EMISSÃO DAS 
AÇÕES SUBSCRITAS (ART. 80, II) 
OBS. PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, 
REQUISITO É 50% 
- DEPÓSITO NO BB OU OUTRO BANCO AUTORIZADO 
PELA CVM DA PARTE DO CAPITAL REALIZADA EM 
DINHEIRO 
- VOLTAR 
SE A CONSTITUIÇÃO FOR POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA? 
A) SE CONSTITUIÇÃO FOR POR SUBSCRIÇÃO 
PÚBLICA:
•1) DEVE HAVER INTERMÉDIAÇÃO DE INSTITUIÇÃO 
FINANCEIRA 
•2) DEVE HAVER O REGISTRO PRÉVIO DA EMISSÃO 
NA CVM (ART. 82): 
•3) DEVE SER FEITO ESTUDO DE VIABILIDADE 
ECONÔMICA E FINANCEIRA, 
•4) DEVE SER ELABORADO O PROJETO DO ESTATUTO 
SOCIAL E 
•3) DEVE SER FEITO O PROSPECTO 
- APÓS SUBSCRIÇÃO DE TODO CAPITAL, CONVOCADA 
ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO 
- VOLTAR 
SE A CONSTITUIÇÃO FOR POR SUBSCRIÇÃO PRIVADA OU 
PARTICULAR? 
B) SE CONSTITUIÇÃO FOR POR SUBSCRIÇÃO 
PARTICULAR: 
- DELIBERAÇÃO DOS SUBSCRITORES EM 
ASSEMBLÉIA GERAL OU POR ESCRITURA PÚBLICA 
(ART. 88) 
C) PARA AMBOS OS CASOS: ARQUIVAMENTO E 
PUBLICAÇÃO DE ESTATUTO E ATOS CONSTITUTIVOS 
- VOLTAR 
 
 
 
 
 
 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 1/AULA 3 - SA 0RGA0S.pdf
ORGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
• ASSEMBLÉIA GERAL 
• CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
• DIRETORIA 
• CONSELHO FISCAL 
ÓRGÃOS: ASSEMBLÉIA GERAL 
A) ASSEMBLÉIA GERAL: 
- DETÉM O PODER DE DECISÃO MAIOR. ÓRGÃO MÁXIMO 
DA COMPANHIA 
- CONSISTE NA REUNIÃO DOS ACIONISTAS COM OU SEM 
DIREITO A VOTO 
- É CONVOCADA E INSTALADA DE ACORDO COM A LEI E 
RESPEITADAS AS REGRAS DOS ESTATUTOS SOCIAIS 
- PODERES PARA DECIDIR TODOS OS NEGÓCIOS 
RELATIVOS AO OBJETO DA COMPANHIA 
- DEVE TOMAR AS DECISÕES QUE POSSIBILITEM O 
DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA E A SUA DEFESA 
ÓRGÃOS: ASSEMBLÉIA GERAL 
ASSEMBLÉIA GERAL – COMPETEM PRIVATIVAMENTE À 
ASSEMBLÉIA GERAL AS MATÉRIAS ELENCADAS NO ART. 
122 
DEPENDENDO DA MATÉRIA QUE DEVERÁ SER DECIDIDA EM 
ASSEMBLÉIA HAVERÁ DISTINÇÃO QUANTO A ESPÉCIE DE 
ASSEMBLÉIA QUE DEVERÁ SER CONVOCADA 
ESPÉCIES DE ASSEMBLÉIA (ART. 131) 
•ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA (ARTS. 132 A 134) 
•ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (ARTS. 135 A 
136) 
•ALGUNS AUTORES DEFENDEM A EXISTÊNCIA DE 
ASSEMBLÉIAS ESPECIAIS (ASSEMBLÉIAS DE 
ACIONISTAS PREFERENCIAIS, DE PORTADORES DE 
PARTES BENEFICIÁRIAS OU DE DEBENTURISTAS) 
•- VOLTAR 
 
ART. 122 - COMPETÊNCIAS PRIVATIVAS 
 
1) REFORMAR ESTATUTO SOCIAL 
2) ELEGER E DESTITUIR ADMINISTRADORES E FISCAIS 
3) TOMAR AS CONTAS E DELIBERAR SOBRE AS 
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA ADMINISTRAÇÃO 
4) AUTORIZAR EMISSÃO DE DEBÊNTURES 
5) AUTORIZAR EMISSÃO DE PARTES BENEFICIÁRIAS 
6) SUSPENDER O EXERCÍCIO DOS DIREITOS DO 
ACIONISTA 
7) DELIBERAR SOBRE TRANSFORMAÇÕES E LIQUIDAÇÃO 
DA COMPANHIA 
8) AUTORIZAR RECONHECIMENTO DE FALÊNCIA E PEDIDO 
DE CONCORDATA 
- VOLTAR 
ART. 132 E SEGS. – ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 
- QUAL A PERIODICIDADE E QUAIS AS MATÉRIAS DA 
AGO (ART 132 E SEGS): 
1) ANUAL 
2) ATÉ QUATRO MESES APÓS TÉRMINO DO EXERCÍCIO 
SOCIAL 
3) TOMA CONTAS E VOTA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 
4) DELIBERA DESTINAÇÃO DE LUCROS DO EXERCÍCIO E 
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS 
5) ELEGE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO 
FISCAL 
6) APROVA CORREÇÃO DA EXPRESSÃO MONETÁRIA DO 
CAPITAL SOCIAL 
- VOLTAR 
 
ART. 135 E SEGS. – ASSEMBLÉIA GERAL 
EXTRAORDINÁRIA 
- ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 
•INSTALA-SE EM QUALQUER ÉPOCA 
•SEMPRE QUE HOUVER NECESSIDADE 
•TRATA DE ASSUNTOS NÃO ROTINEIROS REFERENTES A 
TODAS AS DEMAIS MATÉRIAS QUE NÃO SÃO 
ESPECÍFICAS DA AGO 
•POR EX. - REFORMA DO ESTATUTO, EMISSÃO DE 
TÍTULOS, ETC 
QUORUM DA ASSEMBLÉIA 
A LEI FIXA QUORUM PARA VALIDADE DAS DELIBERAÇÕES 
DA ASSEMBLÉIA (ART. 125), EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO 
•QUORUM DE INSTALAÇÃO 
•QUORUM DE INSTALAÇÃO QUANDO HÁ MATÉRIA 
REFERENTE A REFORMA DOS ESTATUSO (ART. 135) 
EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO INSTALA-SE COM QUALQUER 
NÚMERO DE ACIONISTAS 
APROVAÇÃO DE PROPOSTA DESDE QUE OBTENHA O VOTO 
DE MAIS DA METADE DOS ACIONISTAS COM DIREITO A 
VOTO QUE COMPAREÇAM À ASSEMBLÉIA (DESCONTAM-SE 
OS VOTOS EM BRANCO) 
HÁ HIPÓTESES DE QUORUM MAIS ELEVADO (P. EXEMPLO 
- ART. 136) 
PRESCRIÇÃO – AÇÃO DE ANULAÇÃO DE DECISÕES – 2 
ANOS – ART. 286. - VOLTAR 
B) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CARACTERÍSTICAS 
GERAIS E COMPOSIÇÃO 
 ÓRGÃO FACULTATIVO 
•OBRIGATÓRIO PARA COMPANHIAS ABERTAS OU 
COMPANHIAS COM CAPITAL AUTORIZADO (ART. 138, 
PAR. 2º. E ART. 239) 
- TEM PARCELA DA COMPETÊNCIA DA ASSEMBLÉIA GERAL 
PARA FACILITAR E AGILIZAR A TOMADA DE DECISÕES 
NÃO REPRESENTA A COMPANHIA 
- ÓRGÃO DELIBERATIVO 
- ESTATUTO PODE CONFERIR PODERES DE 
ADMINISTRAÇÃO COMPARTILHADOS COM A DIRETORIA 
- MÍNIMO DE TRÊS MEMBROS 
•ELEITOS PELA ASSEMBLÉIA GERAL 
•MANDATO MÁXIMO DE TRÊS ANOS 
•PERMITIDA REELEIÇÃO 
 
B) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - COMPETÊNCIA 
- COMPETÊNCIA (ART. 142) 
•1) FIXAR ORIENTAÇÕES GERAIS DOS NEGÓCIOS 
•2) ELEGER E DESTITUIR OS DIRETORES 
•3) FIXAR AS ATRIBUIÇÕES DOS DIRETORES, 
OBSERVADO O ESTATUTO 
•4) FISCALIZAR GESTÃO DOS DIRETORES 
•5) CONVOCAR ASSEMBLÉIA GERAL, POR CONVENIÊNCIA 
OU ART. 132 
B) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - COMPETÊNCIA 
COMPETÊNCIA – ART. 142 
•6) MANIFESTAR-SE SOBRE RELATÓRIO DA 
ADMINSITRAÇÃO E CONTAS DA DIRETORIA 
•7) ESCOLHER E DESTITUIR AUDITORES 
INDEPENDENTES 
•8) SE O ESTATUTO NÃO DISPUSER EM CONTRÁRIO, 
AUTORIZAR ALIENAÇÃO DE BENS DO ATIVO NÃO 
CIRCULANTE, CONSTITUIÇÃO DE ÔNUS REAIS E 
PRESTAÇÃO DE GARANTIAS A OBRIGAÇÕES DE 
TERCEIROS 
•9) SE AUTORIZADO PELO ESTATUTO, DELIBERAR 
SOBRE EMISSÃO DE AÇÕES OU BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
•- VOLTAR 
 
C) DIRETORIA 
 
- ÓRGÃO DE REPRESENTAÇÃO LEGAL DA COMPANHIA 
- ESTATUTO OU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PODE 
DEFINIR QUE SOMENTE UM OU ALGUNS DOS DIRETORES 
TENHAM PODER DE REPRESENTAÇÃO (ART. 144) 
- DIRETORES NÃO PRECISAM SER, OBRIGATORIAMENTE, 
ACIONISTAS DA COMPANHIA 
- SÃO A QUALQUER TEMPO DESTITUÍVEIS PELO ÓRGÃO 
COMPETENTE 
C) DIRETORIA 
 
- ATÉ 1/3 DOS MEMBROS DO CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO PODEM FAZER PARTE DA DIRETORIA 
- MÍNIMO DE DOIS DIRETORES 
- ELEITOS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
- SE INEXISTE CONSELHO, ELEITOS PELA ASSEMBLÉIA 
GERAL 
- GESTÃO MÁXIMA DE TRÊS ANOS 
- PERMITIDA REELEIÇÃO (ART. 143, III) - VOLTAR 
D) CONSELHO FISCAL – FUNCIONAMENTO E 
COMPOSIÇÃO 
 
- ESTATUTO DECIDE SE FUNCIONAMENTO É PERMANENTE 
OU A PEDIDO DOS ACIONISTAS (ART. 161) 
- MÍNIMO DE TRÊS, MÁXIMO DE CINCO CONSELHEIROS 
- MEMBROS EXERCEM CARGO ATÉ A PRIMEIRA 
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA APÓS SUA ELEIÇÃO 
- PERMITIDA REELEIÇÃO 
- FUNÇÃO É INDELEGÁVEL 
D) CONSELHO FISCAL - COMPETÊNCIA 
- COMPETÊNCIA (ART. 163) 
1) FISCALIZAR ATOS DOS ADMINISTRADORES 
2) FORNECER PARECER E INFORMAÇÕES À ASSEMBLEIA 
GERAL SOBRE RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO 
3) ANALISAR, AO MENOS TRIMESTRALMENTE, 
BALANCETES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA 
COMPANHIA 
4) EXAMINAR E OPINAR SOBRE DEMONSTRAÇÕES 
FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO 
5) EXERCER ATRIBUIÇÕES DURANTE A LIQUIDAÇÃO 
6) DENUNCIAR À ADMINISTRAÇÃO OU À ASSEMBLÉIA 
GERAL ERROS, FRAUDES OU CRIMES E SUGERIR 
PROVIDÊNCIAS 
7) CONVOCAR ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA, POR 
MOTIVO GRAVE, SE ADMINISTRAÇÃO RETARDAR POR 
MAIS DE UM MÊS A CONVOCAÇÃO - VOLTAR 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 1/AULA 4 - SA TITUL0S.pdf
TÍTULOS EMITIDOS PELAS SOCIEDADES ANÔNIMAS 
A) AÇÕES 
B) DEBÊNTURES 
C) COMERCIAL PAPERS 
D) PARTES BENEFICIÁRIAS 
E) BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
AÇÕES - TÍTULOS EMITIDOS 
AÇÕES 
- SÃO VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DA 
UNIDADE DO CAPITAL SOCIAL 
- SÃO BENS MÓVEIS (VALORES MOBILIÁRIOS) 
- CONFEREM A QUALIDADE DE SÓCIO (ACIONISTA) E UM 
COMPLEXO
DE DIREITOS E DEVERES 
- REPRESENTAM UMA PARTE OU UMA FRAÇÃO DO CAPITAL 
SOCIAL 
- ESTATUTO DEFINIRÁ NÚMERO DE AÇÕES E TIPO DE 
VALOR 
- SÃO CONSIDERADAS PELA DOUTRINA COMO TÍTULOS 
DE CRÉDITO 
AÇÕES - CLASSIFICAÇÃO 
- I - QUANTO AO VALOR: 
• 1) COM VALOR NOMINAL 
• 2) SEM VALOR NOMINAL 
- II - QUANTO ÀS ESPÉCIES E CLASSES (ART. 15): 
• 1) ORDINÁRIAS 
• A) COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO – AÇÕES NÃO SE DIVIDEM 
EM CLASSES 
• B)COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO – AÇÕES PODEM SER 
DIVIDIDAS EM CLASSES 
• 2) PREFERENCIAIS (ART. 17) 
• A) PODEM DIVIDIR-SE EM CLASSES NAS COMPANHIAS DE 
CAPITAL FECHADO 
• B) PODEM DIVIDIR-SE EM CLASSES NAS COMPANHIAS DE 
CAPITAL ABERTO 
• 3) DE GOZO OU FRUIÇÃO 
- III - QUANTO À TRANSFERÊNCIA: 
• 1) NOMINATIVAS 
• 2) ESCRITURAIS (ARTS. 34 E 35) 
QUANTO AO VALOR – AÇÕES COM VALOR NOMINAL 
1) VALOR NOMINAL 
•- VALOR DE FACE DAS AÇÕES 
•- TODAS DE VALOR NOMINAL TÊM MESMO VALOR 
•- NÃO PODEM SER EMITIDAS POR VALOR MENOR 
•- CONTRIBUIÇÃO DE SUBSCRIÇÃO QUE ULTRAPASSAR 
VALOR NOMINAL CONSTITUIRÁ RESERVA DE CAPITAL 
•- CVM PODE DEFINIR VALOR NOMINAL MÍNIMO 
•- VOLTAR 
QUANTO AO VALOR – AÇÕES SEM VALOR NOMINAL 
2) SEM VALOR NOMINAL 
•- SÃO AQUELAS QUE NÃO EXPRESSAM O VALOR 
DINHEIRO QUE REPRESENTAM. POR ESTA RAZÃO, A 
PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE NÃO SE DÁ MAIS EM 
FUNÇÃO DO VALOR NOMINAL DAS AÇÕES, MAS SIM DO 
NÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS. 
•- SEU PREÇO É FIXADO NO ESTATUTO OU PELOS 
CONSELHOS DA EMPRESA 
•- VALOR DE EMISSÃO DEFINIDO PELOS FUNDADORES 
NA CRIAÇÃO DA COMPANHIA E PELA ASSEMBLÉIA 
GERAL OU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NO AUMENTO 
DE CAPITAL 
•- VOLTAR 
- QUANTO ÀS ESPÉCIES E CLASSES (ART. 15) – 
1) ESPÉCIE - ORDINÁRIA: 
 
1) ORDINÁRIA 
•- EM PRINCÍPIO, CONFEREM TODOS OS DIREITOS E 
OBRIGAÇÕES TÍPICOS DOS ACIONISTAS 
•- AS AÇÕES ORDINÁRIAS GERALMENTE SÃO MERA 
DIVISÃO DO CAPITAL SOCIAL, 
•- ESTAS AÇÕES NÃO POSSUEM PREFERÊNCIAS OU 
CONDIÇÕES. 
•- AS AÇÕES ORDINÁRIASNÃO PERMITEM A ATRIBUIÇÃO 
DE DIREITOS DIVERSOS AOS ACIONISTAS, TORNANDO 
AS AÇÕES, ASSIM, SOMENTE A DIVISÃO DO CAPITAL 
SOCIAL 
•- ACIONISTRA ORDINÁRIO TEM DO DEVER DE 
INTEGRALIZAR AS AÇÕES SUBSCRITAS 
- QUANTO À ESPÉCIE E CLASSES (ART. 15)– 
1) ESPÉCIE ORDINÁRIA: 
1) ORDINÁRIA 
•- DEVE VOTAR SEMPRE NO INTERESSE DA COMPANHIA 
•- CONFERE DIREITO A DIVIDENDOS (PARTICIPAÇÃO 
PROPORCIONAL NOS LUCROS DA COMPANHIA 
•- CONFERE DIREITO A BONIFICAÇÕES (PELA 
REAVALIAÇÃO QUE VALORIZA O ATIVO 
•- CONFERE DIREITO DE FISCALIZAÇÃO 
•- PARTICIPAÇÃO PROPORCIONAL NO CASO DE 
LIQUIDAÇÃO 
•- DÁ PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE TÍTULOS DA 
SOCIEDADE QUANDO HOUVER EMISSÃO DOS TÍTULOS 
 
- QUANTO ÀS CLASSES - AÇÕES ORDINÁRIAS – 
COMPANHIAS ABERTAS E FECHADAS 
- AS AÇÕES ORDINÁRIAS NÃO SE DIVIDEM EM CLASSES 
NA COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO 
- SOMENTE COMPANHIAS FECHADAS PODEM ESTABELECER 
CLASSES DE AÇÕES ORDINÁRIAS (ART. 16) SEGUNDO AS 
SEGUINTES CARACTERÍSTICAS: 
•- A) CONVERSIBILIDE EM AÇÕES PREFERENCIAIS 
•- B) EXIGÊNCIA DE NACIONALIDADE BRASILEIRA DO 
ACIONISTA 
•- C) DIREITO DE VOTO EM SEPARADO PARA 
PREENCHIMETO DE DETERMINADOS CARGOS DA 
ADMINISTRAÇÃO 
- VOLTAR 
- QUANTO ÀS ESPÉCIES E CLASSES – 
2) PREFERENCIAIS (ART. 17): 
- CONFEREM CERTAS VANTAGENS 
- ESTATUTO DEFINIRÁ VANTAGENS DE ACORDO COM AS 
EXPRESSAMENTE PERMITIDAS PELA LEI (CRIA CLASSES 
DE AÇÕES) 
- PODEM TER COMO VANTAGENS DIVIDENDOS FIXOS OU 
MÍNIMOS 
- A VANTAGEM PODERÁ CONSISTIR NA PRIORIDADE DO 
RECEBIMENTO DE DIVIDENDOS 
- PODEM TER UMA OU AMBAS AS VANTAGENS DEFINIDAS 
NA LEI 
- PODEM ESTAS AÇÕES SER PRIVADAS DO DIREITO DE 
VOTO CASO TENHAM VANTAGENS COMO AS DEFINIDAS 
ACIMA 
- QUANTO ÀS CLASSES – AÇÕES PREFERENCIAIS – 
COMPANHIAS ABERTAS E FECHADAS 
- AÇÕES PREFERENCIAIS PODEM TER CLASSES TANTO 
NAS COMPANHIAS ABERTAS QUANTO NAS FECHADAS, COM 
AS SEGUINTES CARACTERÍSTICAS 
•- DIREITO DE PRIORIDADE NA DIVISÃO DE 
DIVIDENDOS FIXOS OU MÍNIMOS 
•- PRIORIDADE DE REEMBOLSO DO CAPITAL, COM OU 
SEM PRÊMIO 
•- PODEM SER SEM DIREITO A VOTO OU COM 
RESTRIÇÃO AO SEU EXERCÍCIO, MAS TOTAL DE AÇÕES 
COM ESSAS RESTRIÇÕES NÃO PODE ULTRAPASSAR 50% 
DO TOTAL DE AÇÕES DA COMPANHIA (ART. 15, § 2º) 
•- ESTATUTO PODE CONFERIR DIREITO DE ELEGER EM 
SEPARADO CERTOS MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO 
- QUANTO ÀS CLASSES – AÇÕES PREFERENCIAIS 
– PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO 
- PREFERENCIAIS SEM VOTO OU COM VOTO LIMITADO SÓ 
SÃO ACEITAS PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SE 
CONFEREM, NO MÍNIMO, UMA DAS SEGUINTES 
VANTAGENS: 
•I) DIREITO À DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS DE, NO 
MÍNIMO, 25% DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 
(ART. 17, § 1º, II) 
•II) DIREITO À DIVIDENDOS, NO MÍNIMO, 10% 
MAIORES DO QUE OS DISTRIBUÍDOS ÀS AÇÕES 
ORDINÁRIAS (ART. 17, § 1º, I) 
•III) DIREITO DE INCLUSÃO EM OFERTA PÚBLICA DE 
ALIENAÇÃO DE CONTROLE, GARNTIDO DIVIDEDOS 
MÍNIMOS IGUAIS AOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS (ART. 
17, § 1º, III) 
•- VOLTAR 
- QUANTO À ESPÉCIE (ART. 15) – 
3) DE GOZO OU FRUIÇÃO 
 
- QUANDO NÃO SE DIVIDEM TODOS OS DIVIDENDOS EM 
DECORRÊNCIA DE SOBRA DE LUCROS NO CAIXA, 
- PODE SER FEITA UMA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DE 
AÇÕES DE UMA MESMA CATEGORIA 
- COMPANHIA AMORTIZA O VALOR (PAGA O ACIONISTA) 
PELAS AÇÕES TITULADAS 
- ACIONISTA MANTÉM TODOS OS DIREITOS DO TIPO DE 
AÇÃO AMORTIZADA 
- NO CASO DE LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA, 
ENTRETANTO, NÃO TERÁ NADA A RECEBER, POIS JÁ 
RECEBEU ANTECIPADAMENTE OS VALORES QUE TERIA 
DIREITO 
- VOLTAR 
- QUANTO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES: 
 
1) NOMINATIVAS 
•- SÃO A REGRA GERAL (ART. 20) 
•- TITULARES DE AÇÕES SÃO REGISTRADOS NO LIVRO 
DE REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS 
•- REGISTRO PRESUME A PROPRIEDADE DAS AÇÕES 
•- TRANSFERÊNCIA DA PROPRIEDADE DAS AÇÕES DEVE 
SE DAR POR LAVRA NO LIVRO 
 
 
•- VOLTAR 
- QUANTO À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES 
2) ESCRITURAIS (ARTS. 34 E 35) 
•- DEPENDE DE AUTORIZAÇÃO NO ESTATUTO 
•- TODAS AS AÇÕES OU SOMENTE ALGUMAS CLASSES 
PODEM SER ESCRITURAIS, A CRITÉRIO DO ESTATUTO 
•- AÇÕES ESCRITURAIS DEVEM FICAR DEPOSITADAS EM 
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA AUTORIZADA PELA CVM 
•- COMPRAS E VENDAS E OUTRAS TRANSAÇÕES SÃO 
REGISTRADAS NOS LIVROS DA INSTITUIÇÃO 
FINANCEIRA, SENDO FEITOS OS DÉBITOS E OS 
CRÉDITOS DIRETAMENTE NAS CONTAS DOS 
NEGOCIANTES 
•- VOLTAR 
 
B) DEBÊNTURES 
 - EQUIVALE A UM EMPRÉSTIMO TOMADO PELA COMPANHIA 
JUNTO AO MERCADO 
- DEVE TER VALOR NOMINAL 
- EMISSÃO PODE SER DIVIDIDAS EM SÉRIES 
- DEBÊNTURES DE MESMA SÉRIE DEVEM TER MESMO 
VALOR NOMINAL 
- PODEM ESTIPULAR CORREÇÃO MONETÁRIA 
- PODEM CONFERIR JUROS, FIXOS OU VARIÁVEIS 
- PODEM CONFERIR PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS 
- PODEM CONFERIR PRÊMIO DE REEMBOLSO 
- PODEM SER CONVERSÍVEIS EM AÇÕES 
- PODEM SER NOMINATIVAS OU ESCRITURAIS (PARECER 
Nº 9/91 DA SUPERINTENDÊNCIA JURÍDICA DA CVM) 
 
B) DEBÊNTURES 
 
- ESPÉCIES (ART. 58): 
1) COM GARANTIA REAL 
2) COM GARANTIA FLUTUANTE 
•- CONFERE UM PRIVILÉGIO GERAL SOBRE O ATIVO DA 
EMPRESA 
•- NÃO IMPEDE, CONTUDO, NEGOCIAÇÃO DOS BENS DA 
COMPANHIA 
3) QUIROGRAFÁRIO 
•- CONCORRE COM DEMAIS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS 
4) SUBORDINADA OU SUBQUIROGRAFÁRIA 
•- PREFERÊNCIA APENAS EM RELAÇÃO AOS ACIONISTAS 
EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA - VOLTAR 
 
C) COMERCIAL PAPERS 
 - TÍTULOS CUJA FINALIDADE É A CAPTAÇÃO DA 
RECURSOS PARA A COMPANHIA 
- SÃO TÍTULOS SIMILARES AS DEBÊNTURES, 
PORÉM DE CURTO PRAZO 
- TÊM UM PRAZO MÍNIMO
DE 30 E MÁXIMO DE 
180 DIAS PARA RESTITUIÇÃO 
- SOMENTE TRANSFERÍVEIS POR ENDOSSO EM 
PRETO E COM CLÁUSULA “SEM GARANTIA” 
- DISCIPLINADOS PELA INSTRUÇÃO Nº 134/90 
DA CVM 
- VOLTAR 
D) PARTES BENEFICIÁRIAS 
 
- SOMENTE PODEM SER EMITIDAS POR COMPANHIAS 
FECHADAS (ART. 47, PARÁGRAFO ÚNICO) 
- SÃO TÍTULOS NEGOCIÁVEIS, SEM VALOR NOMINAL E 
ESTRANHOS AO CAPITAL SOCIAL 
- CONFEREM DIREITO EVENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NOS 
LUCROS 
- NÃO CONFEREM DIREITOS DE ACIONISTA, EXCETO O 
DE FISCALIZAR OS ATOS DOS ADMINISTRADORES 
- NÃO ADMITE DIVISÃO EM CLASSES OU SÉRIES 
D) PARTES BENEFICIÁRIAS 
- PARTICIPAÇÃO ATRIBUÍDA NÃO PODE ULTRAPASSAR 
UM DÉCIMO DOS LUCROS 
- SE CONFERIDAS GRATUITAMENTE, NÃO PODEM 
ULTRAPASSAR PRAZO DE DEZ ANOS 
- ESTATUTO DEVE FIXAR PRAZO DE DURAÇÃO DAS 
PARTES 
- SE ESTATUTO ESTIPULAR RESGATE, DEVE CRIAR 
RESERVA PARA ESSE FIM 
- ESTATUTO PODE PREVER CONVERSÃO EM AÇÕES 
- SÃO NOMINATIVAS - VOLTAR 
E) BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
 
- SÃO VINCULADOS A UM AUMENTO DE CAPITAL 
AUTORIZADO PELO ESTATUTO 
- CONFERE AO TITULAR DIREITO (PREFERÊNCIA) NA 
SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS AÇÕES EMITIDAS 
- NÃO EXCLUI NECESSIDADE DE PAGAR AS NOVAS 
AÇÕES 
- É TÍTULO NEGOCIÁVEL 
- É NOMINATIVO 
- ACIONISTAS TÊM PREFERÊNCIA PARA SUBSCREVER A 
EMISSÃO DE BÔNUS - VOLTAR 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 1/AULA 5 - SA ACI0NISTAS.pdf
 
ACIONISTAS – DIREITOS, DEVERES, 
CARACTERÍSTICAS 
1) ACIONISTAS – QUEM PODE SER 
2) DIREITOS 
3) OBRIGAÇÕES 
4) PODER DE CONTROLE - ACIONISTA CONTROLADOR 
5) VOTO ABUSIVO 
6) ACORDO DE ACIONISTAS 
7) ABUSO DO EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE 
8) ACIONISTA MINORITÁRIO 
9) ACIONISTA DISSIDENTE 
10) GRUPOS DE SOCIEDADE E CONSÓRCIOS 
1) ACIONISTAS – QUEM PODE SER 
- QUALQUER PESSOA 
•FÍSICA OU JURÍDICA 
•NACIONAL OU ESTRANGEIRA 
OBS: P.EX. EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE 
RADIODIFUSÃO 
•PELO MENOS 70% DO CAPITAL VOTANTE DE 
BRASILEIROS NATOS OU NATURALIZADOS HÁ MAIS DE 
DEZ ANOS, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA (ARTS. 
222, §3º, CF), 
•LEI 10.610/2002 - A PARTICIPAÇÃO DE 
ESTRANGEIROS OU DE BRASILEIROS NATURALIZADOS 
HÁ MENOS DE DEZ ANOS NÃO PODE EXCEDER A 30% DO 
CAPITAL TOTAL E DO CAPITAL VOTANTE DESSAS 
EMPRESAS, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA POR MEIO 
DE PESSOA JURÍDICA CONSTITUÍDA SOB LEIS 
BRASILEIRAS COM SEDE NO BRASIL. 
2) DIREITOS ESSENCIAIS E POSSIBILIDADE DE 
SUSPENSÃO DA FACULDADE DE EXERCÍCIO 
- DIREITOS ESSENCIAIS DE TODOS OS ACIONISTAS: 
•SEJAM MINORITÁRIOS OU MAJORITÁRIOS 
•ORDINÁRIOS OU PREFERENCIAIS 
- ASSEMBLÉIA GERAL PODE, ENTRETANTO, SUSPENDER 
DIREITOS DE ACIONISTA QUE NÃO CUMPRA OBRIGAÇÕES 
LEGAIS OU ESTATUTÁRIAS 
- SUSPENSÃO TERMINA COM O CUMPRIMENTO DA 
OBRIGAÇÃO 
DIREITOS ESSENCIAIS (ART. 109) 
1) PARTICIPAÇÃO DOS LUCROS SOCIAIS 
2) PARTICIPAÇÃO DO ACERVO, EM CASO DE LIQUIDAÇÃO 
3) FISCALIZAR A GESTÃO DOS NEGÓCIOS SOCIAIS 
4) PREFERÊNCIA PARA SUBSCREVER AÇÕES, DEBÊNTURES 
CONVERSÍVEIS, PARTES BENEFICIÁRIAS CONVERSÍVEIS 
E BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
5) RECEBER BONIFICAÇÕES QUANDO DA REAVALIAÇÃO DO 
ATIVOS 
6) RETIRAR-SE DA SOCIEDADE E RECEBER O VALOR DE 
SUAS AÇÕES 
3) OBRIGAÇÕES DOS ACIONISTAS 
- 1) REALIZAR O VALOR DAS AÇÕES SUBSCRITAS 
• PAGAMENTO OCORRE CONFORME ESTATUTO OU O BOLETIM DE 
SUBSCRIÇÕES 
• SE FORMA E DATA DE PAGAMENTO NÃO ESTÃO DEFINIDAS 
EXPRESSAMENTE, SERÁ FEITO CONFORME DETERMINADO 
PELOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO (CONSELHO OU 
DIRETORIA) QUE DEVE PUBLICAR NA IMPRENSA, SEGUINDO 
A PREVISÃO ESTATUTÁRIA, E CONCEDER PRAZO NÃO 
INFERIOR A 30 DIAS 
• ACIONISTA REMISSO - QUANDO NÃO HOUVER O PAGAMENTO 
DAS AÇÕES SUBSCRITAS, FICA EM MORA E A COMPANHIA 
PODE EXECUTAR ACIONISTA OU REQUERER VENDA DE SUAS 
AÇÕES EM LEILÃO ESPECIAL DA BOLSA DE VALORES (CIAS 
ABERTAS E FECHADAS) 
• INFRUTÍFERA O LEILÃO NA BOLSA OU EXECUÇÃO CIA PODE 
DECLARAR A CADUCIDADE, APROPRIANDO-SE DOS 
PAGAMENTOS JÁ FEITOS. INTEGRALIZAR AS AÇÕES E 
VENDÊ-LAS EM BOLSA. OU, REDUZIDO O CAPITAL SOCIAL 
- 2) EXERCER DIREITO A VOTO (SE TIVER) EM BENEFÍCIO 
DA COMPANHIA 
4) PODER DE CONTROLE - ACIONISTA CONTROLADOR 
ACIONISTA CONTROLADOR (ART. 116 E 116A) 
- PESSOA, NATURAL OU JURÍDICA, OU 
- GRUPO VINCULADO POR ACORDO DE ACIONISTAS 
•- TITULAR DE DIREITO DE SÓCIO QUE LHE 
ASSEGURE, PERMANENTEMENTE, 
•MAIORIA DE VOTOS NA ASSEMBLÉIA GERAL E 
•PODER DE ELEGER MAIORIA DOS ADMINISTRADORES 
- USA EFETIVAMENTE SEU PODER PARA DIRIGIR AS 
ATIVIDADES DA COMPANHIA 
- TEM OS MESMOS DIREITOS E DEVERES DO ACIONISTA 
COMUM 
- RESPONDE POR ATOS DE ABUSO DE PODER 
4) PODER DE CONTROLE - ACIONISTA CONTROLADOR 
PARA SER CONTROLADOR DEVE OCORRER: 
•SER MAIORIA SOCIETÁRIA 
•ESTA MAIORIA OCORRE SE HÁ DETENÇÃO DE AÇÕES 
SUFICIENTE PARA O CONTROLE (MAIS DE 50% DAS 
AÇÕES COM DIREITO A VOTO) E ESTE CONTROLE É 
EFETIVAMENTE EXERCIDO OU 
•SE, EFETIVAMENTE, CONSIDERANDO-SE AS TRÊS 
ÚLTIMAS ASSEMBLÉIAS, OS TITULARES DAS AÇÕES 
GARANTIRAM QUE SUAS PROPOSTAS FOSSEM AS 
APROVADAS. 
- AÇÕES QUE DÃO PODER DE CONTROLE SÃO NEGOCIADAS 
POR VALORES SUPERIORES ÀS DEMAIS AÇÕES 
(INCLUSIVE ORDINÁRIAS COM DIREITO DE VOTO) – 
CHAMADO PRÊMIO DE CONTROLE 
5) VOTO ABUSIVO 
- VOTO PODE SER CONSIDERADO ABUSIVO SE: 
1) OBJETIVA CAUSAR DANO À COMPANHIA 
2) OBJETIVA CAUSAR DANO A OUTRO(S) 
ACIONISTA(S) 
3) OBJETIVA AUFERIR VANTAGEM INDEVIDA QUE 
POSSA RESULTAR PREJUÍZO PARA A COMPANHIA OU 
OUTROS ACIONISTAS 
- VOLTAR 
6) ACORDO DE ACIONISTAS 
- ACORDO DE ACIONISTAS (ART. 118) – COMPOSIÇÃO 
DOS INTERESSES DE ACIONISTAS MEDIANTE CONTRATO 
•PROTEÇÃO GERAL DOS CONTRATOS 
•PROTEÇÃO ESPECÍFICA DO DIREITO SOCIETÁRIO 
•CASO, O ACORDO, REGISTRADO NA SEDE DA 
COMPANHIA, SEJA SOBRE DETERMINADOS TEMAS : 
•1) COMPRA E VENDA DE AÇÕES OU A PREFERÊNCIA 
NA AQUISIÇÃO DE AÇÕES 
•2) EXERCÍCIO DO DIREITO A VOTO 
•3) PODER DE CONTROLE 
- TUTELA ESPECÍFICA DO DIREITO SOCIETÁRIO: 
•SOCIEDADE NÃO PODERÁ PRATICAR ATOS CONTRÁRIOS 
AO ACORDO 
•O ACORDO CONFIGURA TÍTULO EXTRAJUDICIAL QUE 
PODERÁ SER EXECUTADO ESPECIFICAMENTE 
7) ABUSO DO EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE 
- CONFIGURAM ABUSO DE PODER (ART. 117, § 1º): 
1) ORIENTAR A COMPANHIA PARA FIM ESTRANHO AO 
OBJETO SOCIAL OU LESIVO AO INTERESSE NACIONAL 
2) LEVAR COMPANHIA A FAVORECER OUTRA SOCIEDADE 
EM PREJUÍZO DA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS 
MINORITÁRIOS OU DA ECONOMIA NACIONAL 
3) PROMOVER A LIQUIDAÇÃO DE COMPANHIA PRÓSPERA 
4) TRANSFORMAR, INCORPORAR, FUNDIR OU CINDIR A 
COMPANHIA, COM O FIM DE OBTER VANTAGEM INDEVIDA 
EM PREJUÍZO DOS DEMAIS ACIONISTAS, DOS 
TRABALHADORES DA EMPRESA OU DOS INVESTIDORES EM 
VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA COMPANHIA 
ABUSO DO EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE 
5) PROMOVER ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, EMISSÃO DE 
VALORES MOBILIÁRIOS OU ADOÇÃO DE POLÍTICAS OU 
DECISÕES QUE NÃO TENHAM POR FIM O INTERESSE DA 
COMPANHIA E VISEM A CAUSAR PREJUÍZO A 
ACIONISTAS MINORITÁRIOS, AOS TRABALHADORES DA 
EMPRESA OU AOS INVESTIDORES EM VALORES 
MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA COMPANHIA 
6) ELEGER ADMINISTRADOR OU FISCAL QUE SABE 
INAPTO, MORAL OU TECNICAMENTE 
7) INDUZIR OU TENTAR INDUZIR, ADMINISTRADOR OU 
FISCAL, A PRATICAR ATO ILEGAL OU CONTRÁRIO AO 
ESTATUTO 
8) APROVAR OU FAZER APROVAR CONTAS IRREGULARES 
DE ADMINISTRADORES 
9) DEIXAR DE APURAR DENÚNCIA QUE SAIBA OU 
DEVESSE SABER PROCEDENTE 
8) ACIONISTA MINORITÁRIO 
É O ACIONISTA QUE NÃO PARTICIPA 
•POR DESINTERESSE OU
•POR INSUFICIÊNCIA DE VOTOS 
É O ACIONISTA QUE DETÉM UMA PARTICIPAÇÃO 
INFERIOR ÀQUELA DE UM GRUPO OPOSTO, DE TAL FORMA 
QUE NAS ASSEMBLÉIAS NÃO CONSEGUE APROVAR AS SUAS 
PROPOSIÇÕES 
- PROTEÇÃO À MINORIA 
•GERAL - ENCONTRA-SE CONFORME OS DIREITOS 
ESSENCIAIS (DIVIDENDO, FISCALIZAÇÃO, 
PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE TÍTULOS, 
FACULDADE DE CONVOCAR ASSEMBLÉIA ETC) 
•ESPECÍFICA – DIREITO DE RETIRADA OU DE 
RECESSO, DIREITO DE ELEGER MEMBRO CONSELHO 
FISCAL, DIREITO DE CONVOCAR ASSEMBLÉIA GERAL, 
AÇÕES PREFERENCIAIS DIREITO DE DIVIDENDO 
OBRIGATÓRIO 
9) ACIONISTA DISSIDENTE (ART. 136, I A IV, X, 
221, 230, 252, ART. 236, PAR. ÚNICO) 
É O ACIONISTA QUE DISCORDA DE CERTAS 
DELIBERAÇÕES DA MAIORIA 
TEM DIREITO DE: 
•RETIRAR-SE DA COMPANHIA (RECESSO) 
•RECEBER O REEMBOLSO DO VALOR DE SUAS AÇÕES 
•VALOR É CALCULADO (ART. 45 E 137): 
•PELO VALOR PATRIMONIAL OU 
•PELO VALOR DE MERCADO OU 
•PELO VALOR ECONÔMICO 
- PODE O ACIONISTA PEDIR UM BALANÇO ESPECIAL 
PARA APURAÇÃO DO VALOR, CASO HAJA DEFASAGEM COM 
O ÚLTIMO BALANÇO (BASE DE APURAÇÃO DO PATRIMÔNIO 
LÍQUIDO 
10) GRUPOS DE SOCIEDADE E CONSÓRCIOS 
CONSTITUEM-SE A PARTIR DA ASSOCIAÇÃO, COMBINAÇÃO 
DE ESFORÇOS DE VÁRIAS SOCIEDADES (EMPRESAS) PARA 
A REALIZAÇÃO DE UMA ATIVIDADE OU ATIVDADES 
COMUNS. 
•GRUPOS DE FATO 
•GRUPOS DE DIREITO 
•CONSÓRCIOS 
GRUPOS DE FATO 
GRUPOS DE FATO 
•ESTABELECEM-SE ENTRE SOCIEDADES COLIGADAS OU 
ENTRE CONTROLADORA E CONTROLADA 
SOCIEDADES COLIGADAS 
•SÃO AQUELAS ONDE HÁ DETRENÇÃO DO CAPITAL DA 
OUTRA DE 10% OU MAIS, SEM CONTUDO HAVER O 
CONTROLE 
•NÃO HÁ CONTROLE DE UMA SOBRE A OUTRA 
•O CONTROLE PODE SER DE FATO, EM RAZÃO DA 
TOMADA DE DECISÕES 
SOCIEDADE CONTROLADORA 
•É AQUELA QUE DETÉM O PODER DE CONTROLE DA 
OUTRA COMPANHIA 
•TEM, DE MODO PERMANENTE, A CAPACIDADE DE 
ELEGER A MAIORIA DOS ADMINISTRADORES E A 
PREPONDERÂNCIA NA TOMADA DE DECISÕES SOCIAIS 
•TEM AS MESMAS OBRIG. DO ACIONISTA CONTROLADOR 
HÁ VEDAÇÃO LEGAL 
GRUPOS DE DIREITO 
- É CONSTITUÍDO MEDIANTE CONVENÇÃO QUE DEFINE A 
•COMBINAÇÃO DE ESFORÇOS 
•PARTICIPAÇÃO EM ATIVIDADES 
 - É CONTROLADA POR UMA SOCIEDADE BRASILEIRA (A 
COMANDANTE DO GRUPO OU HOLDING) 
- O GRUPO NÃO TEM PERSONALIDADE JURÍDICA 
- PODE SER REPRESENTADO PERANTE TERCEIROS POR 
UMA PESSOA DESIGNADA NA CONVENÇÃO. 
- DEVEM SER 
•DEVIDAMENTE DESIGNADOS PELA EXPRESSÃO “GRUPO” 
OU ”GRUPO DE SOCIEDADES” 
•REGISTRADOS NA JUNTA COMERCIAL 
CONSÓRCIOS 
 
É O CONTRATO PELO QUAL: 
•DUAS OU MAIS SOCIEDADES 
•SOB O MESMO CONTROLE OU NÃO 
•SE COMPROMETEM A EXECUTAR EM CONJUNTO 
DETERMINADO EMPREENDIMENTO 
•NÃO TEM PERSONALIDADE JURÍDICA 
•NÃO HÁ SOLIDARIEDADE ENTRE AS EMPRESAS 
FORMADORAS DO CONSÓRCIO 
 
ACIONISTAS – DIREITOS, DEVERES, 
CARACTERÍSTICAS 
1) ACIONISTAS – QUEM PODE SER 
2) DIREITOS 
3) OBRIGAÇÕES 
4) PODER DE CONTROLE - ACIONISTA CONTROLADOR 
5) VOTO ABUSIVO 
6) ACORDO DE ACIONISTAS 
7) ABUSO DO EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE 
8) ACIONISTA MINORITÁRIO 
9) ACIONISTA DISSIDENTE 
10) GRUPOS DE SOCIEDADE E CONSÓRCIOS 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 1/AULA 6 - SA LIVR0S - DEM0NSTRAC0ES FINANCEIRAS E RESULTAD0S.pdf
LIVROS 
- OS LIVROS COMUNS A TODAS 
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS 
1) DIÁRIO 
2) REGISTRO DE DUPLICATAS 
3) REGISTRO DE EMPREGADOS 
4) LIVRO DE INVENTÁRIO 
5) REGISTRO DE COMPRAS 
- LÍVROS ESPECÍFICOS PARA AS S.A. 
1) REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS 
2) TRNSFERÊNCIA DE AÇÕES NOMINATIVAS 
3) REGISTRO DE PARTES BENEFICIÁRIAS 
4) TRANSFERÊNCIA DE PARTES BENEFICIÁRIAS 
5) ATAS DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS 
6) PRESENÇA DE ACIONISTAS 
7) ATAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
8) ATAS DA DIRETORIA 
9) ATAS E PARECERES DO CONSELHO FISCAL 
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (ART. 176) 
- DEVER DA DIRETORIA ELABORÁ-LOS 
- AO FIM DO EXERCÍCIO SOCIAL 
1) BALANÇO PATRIMONIAL 
- AGRUPAMENTO DE TODO ATIVO E PASSIVO DA 
COMPANHIA 
2) DEMONSTRAÇÃO DOS LUCROS OU PREJUÍZOS 
ACUMULADOS 
- DISCRIMINA SALDO DO INÍCIO DO PERÍODO, AJUSTES 
DE EXERCÍCIOS ANTERIORES, DIVIDENDOS, LUCROS 
INCORPORADOS AO CAPITAL E SALDO AO FIM DO 
PERÍODO 
3) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO 
- RECEITAS E DESPESAS DO EXERCÍCIO, INCLUSIVE 
IMPOSTOS 
 
4) DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA 
- VARIAÇÕES EM CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 
REFERENTES A OPERAÇÕES, FINANCIAMENTOS E 
INVESTIMENTOS 
5) DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (SE 
COMPANHIA ABERTA) 
- VALOR DA RIQUEZA GERADA PELA COMPANHIA E SUA 
DISTRIBUIÇÃO ENTRE OS FATORES DE PRODUÇÃO 
RESULTADOS 
1) LUCRO LÍQUIDO 
- RESULTADO DO EXERCÍCIO DEDUZIDA 
PARTICIPAÇÃO ESTATUTÁRIA DE 
TRABALHADORES E ADMINISTRADORES, 
PARTES BENEFICIÁRIAS, PREJUÍZOS 
ACUMULADOS E PROVISÕES PARA IR 
2) RESERVA LEGAL (ART. 193) 
- APLICAÇÃO OBRIGATÓRIA DE, NO MÍNIMO, 5% 
DO LUCRO LÍQUIDO 
- NÃO PODE EXCEDER A 20% DO CAPITAL SOCIAL 
 
3) DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS 
- SE NÃO ESTABELECIDOS NO ESTATUTO, ACIONISTAS 
TÊM DIREITO A DISTRIBUIÇÃO DE METADE DO LUCRO 
LÍQUIDO (ART. 202) 
- DEVE-SE DESCONTAR DESSA PARCELA O PERCENTUAL 
DA RESERVA LEGAL E DE EVENTUAL RESERVA DE 
CONTINGÊNCIA 
- SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA PODE 
JUSTIFICAR NÃO DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS 
(ART. 202, § 4º) 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 1/AULA 7- SA M0DIFICAC0ES DA S0CIEDADE.pdf
MODIFICAÇÕES DA SOCIEDADE 
I) DISSOLUÇÃO 
1) DE PLENO DIREITO 
- TÉRMINO DO PRAZO DE DURAÇÃO 
- PREVISÃO NO ESTATUTO 
- DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL 
- REDUZIR-SE Nº DE ACIONISTAS A MENOS DE 
DOIS 
- EXTINÇÃO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNDIONAR 
2) DECISÃO JUDICIAL 
- ANULAÇÃO DA CONSTITUIÇÃO 
- PROVA DE NÃO PODER A COMPANHIA 
PREENCHER SEU FIM 
- FALÊNCIA 
3) DECISÃO DE AUTORIDADE ADMINISTRATIVA 
COMPETENTE 
II) INCORPORAÇÃO 
- UMA OU MAIS SOCIEDADES SÃO ABSORVIDAS 
POR OUTRA 
- INCORPORADORA SUCEDE TODOS OS DIREITOS 
E OBRIGAÇÕES 
- FIM DA PERSONALIDADE JURÍDICA DAS 
INCORPORADAS 
III) FUSÃO 
- DUAS OU MAIS COMPANHIAS FORMAM NOVA 
PESSOA JURÍDICA 
- NOVA SOCIEDADE SUCEDE TODOS DIREITOS E 
OBRIGAÇÕES 
- EXTINGUEM-SE AS COMPANHIAS FUNDIDAS 
IV) CISÃO PARCIAL 
- COMPANHIA TRANSFERE PARTE DE SEU 
PATRIMÔNIO PARA NOVA SOCIEDADE 
- RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA ENTRE AS 
COMPANHIAS FRENTE ÀS OBRIGAÇÕES DA 
PRIMEIRA SOCIEDADE CONSTITUÍDAS ANTES 
DA CISÃO 
V) CISÃO TOTAL 
- COMPANHIA TRANSFERE TODO SEU 
PATRIMÔNIO PARA OUTRAS SOCIEDADES 
- EXTINGUE-SE A PRIMEIRA COMPANHIA 
- SOCIEDADES QUE ABSORVERAM PATRIMÔNIO 
RESPONDEM SOLIDARIAMENTE PELAS 
OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA CINDIDA 
VI) TRANSFORMAÇÃO 
- MUDANÇA DO TIPO SOCIETÁRIO 
- NÃO EXTINGUE PERSONALIDADE 
- NÃO PREJUDICA DIREITO DOS CREDORES 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 1/AULA 8 - SA ACI0NISTAS.pdf
ACIONISTAS – DIREITOS, DEVERES, 
CARACTERÍSTICAS 
• 1) ACIONISTAS – QUEM PODE SER 
• 2) DIREITOS 
• 3) OBRIGAÇÕES 
• 4) VOTO ABUSIVO 
• 5)PODER DE CONTROLE - ACIONISTA CONTROLADOR 
• 6) ABUSO DO EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE 
• 7) ACIONISTA MINORITÁRIO 
• 8) ACIONISTA DISSIDENTE 
• 9) ACORDO DE ACIONISTAS 
• 10) GRUPOS DE SOCIEDADE 
• 11) CONSÓRCIOS 
 
ACIONISTAS – QUEM PODE SER 
- QUALQUER PESSOA 
•FÍSICA OU JURÍDICA 
•NACIONAL OU
ESTRANGEIRA 
OBS: P.EX. EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE 
RADIODIFUSÃO 
•PELO MENOS 70% DO CAPITAL VOTANTE DE 
BRASILEIROS NATOS OU NATURALIZADOS HÁ MAIS DE 
DEZ ANOS, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA (ARTS. 
222, §3º, CF), 
•LEI 10.610/2002 - A PARTICIPAÇÃO DE 
ESTRANGEIROS OU DE BRASILEIROS NATURALIZADOS 
HÁ MENOS DE DEZ ANOS NÃO PODE EXCEDER A 30% DO 
CAPITAL TOTAL E DO CAPITAL VOTANTE DESSAS 
EMPRESAS, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA POR MEIO 
DE PESSOA JURÍDICA CONSTITUÍDA SOB LEIS 
BRASILEIRAS COM SEDE NO BRASIL. 
DIREITOS ESSENCIAIS E POSSIBILIDADE DE 
SUSPENSÃO DA FACULDADE DE EXERCÍCIO 
- DIREITOS ESSENCIAIS DE TODOS OS ACIONISTAS: 
•SEJAM MINORITÁRIOS OU MAJORITÁRIOS 
•ORDINÁRIOS OU PREFERENCIAIS 
- ASSEMBLÉIA GERAL PODE, ENTRETANTO, SUSPENDER 
DIREITOS DE ACIONISTA QUE NÃO CUMPRA OBRIGAÇÕES 
LEGAIS OU ESTATUTÁRIAS 
- SUSPENSÃO TERMINA COM O CUMPRIMENTO DA 
OBRIGAÇÃO 
DIREITOS ESSENCIAIS (ART. 109) 
1) PARTICIPAÇÃO DOS LUCROS SOCIAIS 
2) PARTICIPAÇÃO DO ACERVO, EM CASO DE LIQUIDAÇÃO 
3) FISCALIZAR A GESTÃO DOS NEGÓCIOS SOCIAIS 
4) PREFERÊNCIA PARA SUBSCREVER AÇÕES, DEBÊNTURES 
CONVERSÍVEIS, PARTES BENEFICIÁRIAS CONVERSÍVEIS 
E BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
5) RECEBER BONIFICAÇÕES QUANDO DA REAVALIAÇÃO DO 
ATIVOS 
6) RETIRAR-SE DA SOCIEDADE E RECEBER O VALOR DE 
SUAS AÇÕES 
OBRIGAÇÕES DOS ACIONISTAS 
- 1) REALIZAR O VALOR DAS AÇÕES SUBSCRITAS 
• PAGAMENTO OCORRE CONFORME ESTATUTO OU O BOLETIM DE 
SUBSCRIÇÕES 
• SE FORMA E DATA DE PAGAMENTO NÃO ESTÃO DEFINIDAS 
EXPRESSAMENTE, SERÁ FEITO CONFORME DETERMINADO 
PELOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO (CONSELHO OU 
DIRETORIA) QUE DEVE PUBLICAR NA IMPRENSA, SEGUINDO 
A PREVISÃO ESTATUTÁRIA, E CONCEDER PRAZO NÃO 
INFERIOR A 30 DIAS 
• ACIONISTA REMISSO - QUANDO NÃO HOUVER O PAGAMENTO 
DAS AÇÕES SUBSCRITAS, FICA EM MORA E A COMPANHIA 
PODE EXECUTAR ACIONISTA OU REQUERER VENDA DE SUAS 
AÇÕES EM LEILÃO ESPECIAL DA BOLSA DE VALORES (CIAS 
ABERTAS E FECHADAS) 
• INFRUTÍFERA O LEILÃO NA BOLSA OU EXECUÇÃO CIA PODE 
DECLARAR A CADUCIDADE, APROPRIANDO-SE DOS 
PAGAMENTOS JÁ FEITOS. INTEGRALIZAR AS AÇÕES E 
VENDÊ-LAS EM BOLSA. OU, REDUZIDO O CAPITAL SOCIAL 
- 2) EXERCER DIREITO A VOTO (SE TIVER) EM BENEFÍCIO 
DA COMPANHIA 
PODER DE CONTROLE - ACIONISTA CONTROLADOR 
ACIONISTA CONTROLADOR (ART. 116 E 116A) 
- PESSOA, NATURAL OU JURÍDICA, OU 
- GRUPO VINCULADO POR ACORDO DE ACIONISTAS 
•- TITULAR DE DIREITO DE SÓCIO QUE LHE 
ASSEGURE, PERMANENTEMENTE, 
•MAIORIA DE VOTOS NA ASSEMBLÉIA GERAL E 
•PODER DE ELEGER MAIORIA DOS ADMINISTRADORES 
- USA EFETIVAMENTE SEU PODER PARA DIRIGIR AS 
ATIVIDADES DA COMPANHIA 
- TEM OS MESMOS DIREITOS E DEVERES DO ACIONISTA 
COMUM 
- RESPONDE POR ATOS DE ABUSO DE PODER 
PODER DE CONTROLE - ACIONISTA CONTROLADOR 
PARA SER CONTROLADOR DEVE OCORRER: 
•SER MAIORIA SOCIETÁRIA 
•ESTA MAIORIA OCORRE SE HÁ DETENÇÃO DE AÇÕES 
SUFICIENTE PARA O CONTROLE (MAIS DE 50% DAS 
AÇÕES COM DIREITO A VOTO) E ESTE CONTROLE É 
EFETIVAMENTE EXERCIDO OU 
•SE, EFETIVAMENTE, CONSIDERANDO-SE AS TRÊS 
ÚLTIMAS ASSEMBLÉIAS, OS TITULARES DAS AÇÕES 
GARANTIRAM QUE SUAS PROPOSTAS FOSSEM AS 
APROVADAS. 
- AÇÕES QUE DÃO PODER DE CONTROLE SÃO NEGOCIADAS 
POR VALORES SUPERIORES ÀS DEMAIS AÇÕES 
(INCLUSIVE ORDINÁRIAS COM DIREITO DE VOTO) – 
CHAMADO PRÊMIO DE CONTROLE 
ABUSO DO EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE 
- CONFIGURAM ABUSO DE PODER (ART. 117, § 1º): 
1) ORIENTAR A COMPANHIA PARA FIM ESTRANHO AO 
OBJETO SOCIAL OU LESIVO AO INTERESSE NACIONAL 
2) LEVAR COMPANHIA A FAVORECER OUTRA SOCIEDADE 
EM PREJUÍZO DA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS 
MINORITÁRIOS OU DA ECONOMIA NACIONAL 
3) PROMOVER A LIQUIDAÇÃO DE COMPANHIA PRÓSPERA 
4) TRANSFORMAR, INCORPORAR, FUNDIR OU CINDIR A 
COMPANHIA, COM O FIM DE OBTER VANTAGEM INDEVIDA 
EM PREJUÍZO DOS DEMAIS ACIONISTAS, DOS 
TRABALHADORES DA EMPRESA OU DOS INVESTIDORES EM 
VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA COMPANHIA 
ABUSO DO EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE 
5) PROMOVER ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, EMISSÃO DE 
VALORES MOBILIÁRIOS OU ADOÇÃO DE POLÍTICAS OU 
DECISÕES QUE NÃO TENHAM POR FIM O INTERESSE DA 
COMPANHIA E VISEM A CAUSAR PREJUÍZO A 
ACIONISTAS MINORITÁRIOS, AOS TRABALHADORES DA 
EMPRESA OU AOS INVESTIDORES EM VALORES 
MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA COMPANHIA 
6) ELEGER ADMINISTRADOR OU FISCAL QUE SABE 
INAPTO, MORAL OU TECNICAMENTE 
7) INDUZIR OU TENTAR INDUZIR, ADMINISTRADOR OU 
FISCAL, A PRATICAR ATO ILEGAL OU CONTRÁRIO AO 
ESTATUTO 
8) APROVAR OU FAZER APROVAR CONTAS IRREGULARES 
DE ADMINISTRADORES 
9) DEIXAR DE APURAR DENÚNCIA QUE SAIBA OU 
DEVESSE SABER PROCEDENTE 
VOTO ABUSIVO 
• - VOTO PODE SER CONSIDERADO ABUSIVO SE: 
• 1) OBJETIVA CAUSAR DANO À COMPANHIA 
• 2) OBJETIVA CAUSAR DANO A OUTRO(S) 
ACIONISTA(S) 
• 3) OBJETIVA AUFERIR VANTAGEM INDEVIDA 
QUE POSSA RESULTAR PREJUÍZO PARA A 
COMPANHIA OU OUTROS ACIONISTAS 
 
ACIONISTA MINORITÁRIO 
 
ACIONISTA DISSIDENTE 
 
ACORDO DE ACIONISTAS 
- ACORDO DE ACIONISTAS (ART. 118) – COMPOSIÇÃO 
DOS INTERESSES DE ACIONISTAS MEDIANTE CONTRATO 
•PROTEÇÃO GERAL DOS CONTRATOS 
•PROTEÇÃO ESPECÍFICA DO DIREITO SOCIETÁRIO 
•CASO, O ACORDO, REGISTRADO NA SEDE DA 
COMPANHIA, SEJA SOBRE DETERMINADOS TEMAS : 
•1) COMPRA E VENDA DE AÇÕES OU A PREFERÊNCIA 
NA AQUISIÇÃO DE AÇÕES 
•2) EXERCÍCIO DO DIREITO A VOTO 
•3) PODER DE CONTROLE 
- TUTELA ESPECÍFICA DO DIREITO SOCIETÁRIO: 
•SOCIEDADE NÃO PODERÁ PRATICAR ATOS CONTRÁRIOS 
AO ACORDO 
•O ACORDO CONFIGURA TÍTULO EXTRAJUDICIAL QUE 
PODERÁ SER EXECUTADO ESPECIFICAMENTE 
GRUPOS DE SOCIEDADE 
 
CONSÓRCIOS 
 
 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 2a/AULA 1.pdf
LEIS QUE REGULAM OS TÍTULOS DE CRÉDITO
CÓDIGO CIVIL – DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE TÍTULO
DE CRÉDITO INOMINADO TAMBÉM APLICÁVEL
SUBSIDIARIAMENTE ÀS REGRAS DAS LEIS ESPECIAIS.
LETRA DE CÂMBIO E NOTA PROMISSÓRIA:
• VIGORA A LEI UNIFORME DE GENEBRA, INTRODUZIDA NO BRASIL
PELO DECRETO NO. 57.663/1966 (LEI UNIFORME)
• DEC. 2.044, 1908 — PERMANECEM EM VIGOR DIVERSOS ARTIGOS,
CUJA MATÉRIA NÃO FOI REGULADA PELA LEI UNIFORME OU FOI
OBJETO DE RESERVAS
LEIS QUE REGULAM OS TÍTULOS DE CRÉDITO
DUPLICATA MERCANTIL E DUPLICATA DE
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - LEI DAS DUPLICATAS:
LEI 5.474 DE 18 DE JULHO DE 1968.
CHEQUE - LEI NO. 7.357, DE 02 DE SETEMBRO
DE 1985. SEGUE EM LINHAS GERAIS A LEI
UNIFORME (CONFERÊNCIA DE GENEBRA DE
1931), MAS POSSUI MUITOS PRINCÍPIOS
NOVOS.
CÉDULAS DE CRÉDITO:
DECRETO-LEI N0. 167/67
•CÉDULA RURAL PIGNORATÍCIA
•CÉDULA RURAL HIPOTECÁRIA
•CÉDULA RURAL PIGNORATÍCIA E HIPOTECÁRIA
•NOTA DE CRÉDITO RURAL
DECRETO LEI N0. 413/69
•CÉDULA DE CRÉDITO INDUSTRIAL
•NOTA DE CRÉDITO INDUSTRIAL
LEI NO. 6.313/75
•CÉDULA DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO
•NOTA DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO
CÉDULAS DE CRÉDITO:
LEI NO. 6.840/80
•CÉDULA DE CRÉDITO COMERCIAL
•NOTA DE CRÉDITO COMERCIAL
LEI NO. 10.931/2004
•CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO
•CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
OUTROS PAPÉIS TRADICIONALMENTE 
TRADADOS COMO TÍTULO DE CRÉDITO
AÇÕES
BILHETE DE MERCADORIA – SÃO DOCUMENTOS À
ORDEM PAGÁVEIS EM MERCADORIAS ( PODEM
CONSTITUIR GARANTIA DE EMPRÉSTIMOS RURAIS)
CONHECIMENTO DE DEPÓSITO – O DEPOSITANTE PODE
PEDIR AO DEPOSITÁRIO QUE EMITA UM DOCUMENTO
QUE CORRESPONDE ÀS MERCADORIAS ARMAZENADAS
OUTROS PAPÉIS TRADICIONALMENTE 
TRADADOS COMO TÍTULO DE CRÉDITO
WARRANT – O DEPOSITANTE PODE SOLICITAR AO
DEPOSITÁRIO (ARMAZEM) UM TÍTULO QUE
CORRESPONDE
AOS DIREITOS DAS MERCADORIAS
ARMAZENADAS
CONHECIMENTO DE TRANSPORTE (FRETE) – É UM
DOCUMENTO QUE PROVA QUE A MERCADORIA FOI
EMBARCADA (MARÍTIMO, AÉREO OU TERRESTRE) E CRIA
A OBRIGAÇÃO DA ENTREGA DA MERCADORIA NO LUGAR
DE DESTINO, AO DESTINATÁRIO OU BENEFICIÁRIO
OUTROS PAPÉIS TRADICIONALMENTE 
TRADADOS COMO TÍTULO DE CRÉDITO
LETRA IMOBILIÁRIA – CORRESPONDE A UMA
PROMESSA DE PAGAMENTO QUE ERA EMITIDA
PELO BANCO NACIONAL DA HABITAÇÃO
CERTIFICADO DE DEPÓSITO BANCÁRIO- É UMA
PROMESSA DE PAGAMENTO CORRESPONDENTE
À IMPORTÂNCIA DEPOSITADA QUE DEVE SER
ACRESCIDA DA CORREÇÃO E DOS JUROS
CONVENCIONADOS
OUTROS PAPÉIS TRADICIONALMENTE 
TRADADOS COMO TÍTULO DE CRÉDITO
CERTIFICADO DE DEPÓSITO EM GARANTIA – OS BANCOS,
DEVIDAMENTE AUTORIZADOS PELO BANCO CENTRAL, PODEM EMITIR
CERTIFICADOS RELATIVOS A AÇÕES PREFERENCIAIS, OBRIGAÇÕES,
DEBÊNTURES OU TÍTULOS CAMBIAIS EMITIDOS POR SOCIEDADES
INTERESSADAS EM NEGOCIÁ-LOS NO BRASIL OU NO EXTERIOR
CÉDULA HIPOTECÁRIA – É UM DOCUMENTO, REGISTRADO NO
REGISTRO DE IMÓVEIS, QUE CORRESPONDE AO DIREITO HIPOTECÁRIO
EXISTENTE SOBRE IMÓVEL (OPERAÇÕES DO SISTEMA FINANCEIRO DA
HABITAÇÃO, QUANDO CREDORES INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS E
COMPANHIAS DE SEGURO, QUANDO EMITIDAS ENTRE OUTRAS PARTES
SENDO O FAVORECIDO UMA PESSOA JURÍDICA.
OUTROS PAPÉIS TRADICIONALMENTE 
TRADADOS COMO TÍTULO DE CRÉDITO
CÉDULA RURAL (HIPOTECÁRIA, PIGNORATÍCIA,
HIPOTECÁRIA E PIGNORATÍCIA E CÉDULA DE
CRÉDITO RURAL) – PROMESSA DE PAGAMENTO EM
DINHEIRO, COM OU SEM GARANTIA REAL
CEDULARMENTE CONSTITUÍDA
DUPLICATA RURAL – TÍTULO EMITIDO NAS VENDAS
A PRAZO DE BENS DE NATUREZA AGRÍCOLA,
EXTRATIVA OU PASTORIL, QUANDO EFETUADAS
DIRETAMENTE POR PRODUTORES RURAIS
OUTROS PAPÉIS TRADICIONALMENTE 
TRADADOS COMO TÍTULO DE CRÉDITO
NOTA PROMISSÓRIA RURAL – É UMA NOTA
PROMISSÓRIA COMUM VINCULADA À
COMERCIALIZAÇÃO DE PRODUTOS AGRÍCOLAS
FATURA OU CONTA DE SERVIÇOS – PODEM SER
EMITIDAS POR PROFISSIONAIS LIBERAIS E PESSOAS
QUE PRESTAM SERVIÇOS DE NATUREZA EVENTUAL,
TENDO COMO LIMITADOR UMA IMPORTÂNCIA
MÍNIMA DEFINIDA EM LEI. DEVE SER ENCAMINHADO O
TÍTULO PARA APRESENTAÇÃO PARA O DEVEDOR
OUTROS DOCUMENTOS CONSIDERADOS TÍTULOS 
CÉDULA DE CRÉDITO INDUSTRIAL
NOTA DE CRÉDITO INDUSTRIAL
CONHECIMENTO DE DEPÓSITO DE COOPERATIVA
CERTIFICADO DE DEPÓSITO DE COOPERATIVA
CERTIFICADO DE DEPÓSITO AGROPECUÁRIO DE COOPERATIVA
WARRANTS DE COOPERATIVA
WARRANTES AGROPECUÁRIO DE COOPERATIVA
CÉDULA DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO (REFERENTES A OPERAÇÃO DE
FINANCIAMENTO DE EXPORTAÇÃO OU A PRODUÇÃO DE BENS PARA
EXPORTAÇÃO)
OUTROS PAPÉIS TRADICIONALMENTE 
TRADADOS COMO TÍTULO DE CRÉDITO
NOTA DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO
AÇÕES
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
CÉDULA PIGNORATÍCIA DE DEBÊNTURES
CERTIFICADO DE DEPÓSITO DE AÇÕES
CERTIFICADO DE DEPÓSITO DE PARTES BENEFICIÁRIAS
DEBÊNTURES
PARTES BENEFICIÁRIAS (CONFEREM DIREITO DE CRÉDITO EVENTUAL, 
CONSISTENTE NA PARTICIPAÇÃO DOS LUCROS
ETC
Material para prova - cedido pelo professor - parte 2a/AULA 2.pdf
PROBLEMAS DECORRENTES DA INTRODUÇÃO DA LUG 
NO DIREITO BRASILEIRO 
 INTRODUÇÃO DAS NORMAS GENEBRINAS NO NOSSO 
DIREITO INTERNO PROVOCOU 
• DISCUSSÕES DOUTRINÁRIAS SOBRE A 
AMPLITUDE DA INCIDÊNCIA DA NORMA EIS 
QUE HAVIA UM DECRETO QUE REGULAVA A 
MATÉRIA, 
• PRINCIPALMENTE EM RAZÃO DA APLICAÇÃO 
DAS RESERVAS. 
ANTERIORMENTE À INTRODUÇÃO DA LUG 
REGULAVA: 
• A LETRA DE CÂMBIO E A NOTA PROMISSÓRIA 
- O DECRETO N. 2.044, DE 31-12-1908, 
• O CHEQUE - A LEI N9 2.591, DE 7-8-1912. 
RELEMBRE-SE QUE: 
A) AS LEIS UNIFORMES 
•NÃO DISCIPLINARAM TODAS AS MATÉRIAS SOBRE 
 
• A LETRA DE CÂMBIO, 
• A NOTA PROMISSÓRIA E 
• O CHEQUE 
 
•SILENCIARAM SOBRE ALGUMAS DELAS, COMO, POR 
EXEMPLO: 
• O PROCEDIMENTO DO PROTESTO; 
RELEMBRE-SE QUE: 
B) GOVERNO BRASILEIRO 
• NÃO ADOTOU TODAS AS RESERVAS DO ANEXO II; 
C) GOVERNO BRASILEIRO: 
• NÃO EXERCITOU TODAS AS FACULDADES 
CONTIDAS NAS RESERVAS ADOTADAS 
• NÃO LEGISLOU SOBRE TODAS 
• ALGUMAS DAS MATÉRIAS OBJETO DE RESERVA 
JÁ ESTAVAM REGULADAS NOS DIPLOMAS LEGAIS 
ANTERIORES À VIGÊNCIA DAS LEIS UNIFORMES. 
CONSIDERANDO-SE ESTAS SITUAÇÕES, 
PODEMOS CONCLUIR: 
 
1) SE A LEI UNIFORME DISCIPLINA DETERMINADA 
MATÉRIA E A LEI ANTERIOR (DECRETO N. 2.044 - 1908) SILENCIA, 
• APLICA-SE A REGRA DA LUG; 
2) SE A LEI UNIFORME SILENCIA SOBRE UMA DADA MATÉRIA E A 
LEI ANTERIOR A REGULA, 
• ESTA ÚLTIMA DEVE SER APLICADA (O DECRETO); 
3) SE A LEI UNIFORME E A LEI ANTERIOR REGULAM A MESMA 
MATÉRIA DE FORMA DIVERSA, 
• PREVALECE A REGRA DA LUG POR SER LEI POSTERIOR; 
CONSIDERANDO-SE ESTAS SITUAÇÕES,PODEMOS CONCLUIR: 
4) SE OCORRE DIVERGÊNCIA ENTRE A LUG E A LEI 
ANTERIOR, MAS A REGRA DA LEI UNIFORME FOI 
OBJETO DE RESERVA ADOTADA PELO GOVERNO 
BRASILEIRO, 
•VIGORA A NORMA DA LEI ANTERIOR SE FOR NO MESMO 
SENTIDO DA RESERVA, POIS CONSIDERA-SE 
EXERCITADA A FACULDADE NELA CONTIDA, NÃO 
OBSTANTE SER A LEI ANTERIOR À VIGÊNCIA DA LEI 
UNIFORME NO DIREITO BRASILEIRO; 
CONSIDERANDO-SE ESTAS 
SITUAÇÕES, PODEMOS CONCLUIR: 
5) SE A REGRA DA LEI UNIFORME FOI 
OBJETO DE RESERVA ADOTADA PELO 
GOVERNO BRASILEIRO, MAS INEXISTE LEI 
ANTERIOR OU POSTERIOR, EXERCITANDO 
A FACULDADE NELA CONTIDA, 
• DEVE PREVALECER A NORMA DA LEI GENEBRINA 
ATÉ QUE O GOVERNO BRASILEIRO LEGISLE NO 
SENTIDO DA RESERVA, AFASTANDO, PORTANTO, A 
PARTIR DA VIGÊNCIA DESSA NOVA LEI, A REGRA DA 
LEI UNIFORME; 
CONSIDERANDO-SE ESTAS 
SITUAÇÕES, PODEMOS CONCLUIR: 
6) SILENTES A LEGISLAÇÃO 
ANTERIOR E A LEI UNIFORME, 
•APLICA-SE A REGRA DO ART. 4º. DA LEI 
DE INTRODUÇÃO AO CÓDIGO CIVIL 
("QUANDO A LEI FOR OMISSA, O JUIZ 
DECIDIRÁ O CASO DE ACORDO COM A 
ANALOGIA, OS COSTUMES E OS 
PRINCÍPIOS GERAIS DE DIREITO") 
RESUMO COMPARATIVO 
 DEC. NO. LUG APLICA-SE 
2.044/1908 
SILENTE REGULA LUG 
REGULA SILENTE DECRETO 
REGULA REGULA LUG (OBS: 1) 
REGULA REGULA DECRETO (OBS: 2) 
SILENTE REGULA LUG (OBS: 3) 
SILENTE SILENTE LICC (ART. 4º.) 
 (OBS: 4) 
CONVIVEM REGRAS DO DECRETO NO. 57.663/66 
COM REGRAS DO DECRETO N. 2.044/1908 
 
ASSIM, O DECRETO N9 57.663/66 NÃO 
REVOGOU INTEGRALMENTE O 
DECRETO N. 2.044/1908 PORQUE 
ALGUMAS DE SUAS NORMAS 
SUBSISTEM, 
• SEJA PELO SILÊNCIO DA LUG SOBRE 
DETERMINADAS MATÉRIAS, 
• SEJA PORQUE A SUA NORMA ESTÁ DE ACORDO 
COM O SENTIDO DA RESERVA ADOTADA PELO 
GOVERNO BRASILEIRO. 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO 
N° 2.044/1908 
CONSIDERANDO QUE A LUG 
NÃO REVOGOU 
INTEGRALMENTE O DECRETO 
NO. 2.044/1908, 
CONTINUAM EM VIGOR OS 
SEGUINTES DISPOSITIVOS: 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO 
N° 2.044/1908 
ART. 1º., V (SAQUE DA LETRA POR ASSINATURA DO SACADOR OU 
MANDATÁRIO ESPECIAL) PORQUE O ART. 8º. DA LUG PERMITE, DE 
FORMA GENÉRICA, QUE OS ATOS CAMBIÁRIOS POSSAM SER 
PRATICADOS POR MANDATÁRIO INVESTIDO DE PODERES ESPECIAIS; 
ARTS. 3º. E 54, § 4º. (PREENCHIMENTO DE LETRA DE CÂMBIO E NOTA 
PROMISSÓRIA INCOMPLETAS), EM RAZÃO DA RESERVA DO ART. 3º. DO 
ANEXO II, FICANDO, PORTANTO, AFASTADA A NORMA DO ART. 10º. DA 
LUG, INCIDINDO A SÚMULA 387 DO STF ("A CAMBIAL EMITIDA OU 
ACEITA COM OMISSÕES, OU EM BRANCO, PODE SER COMPLETADA PELO 
PORTADOR DE BOA-FÉ, ANTES DA COBRANÇA OU DO PROTESTO"); 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO 
N° 2.044/1908 
ART. 7º., EM RAZÃO DE AUSÊNCIA DE NORMA EXPRESSA
DA LUG E PORQUE O SEU ART. 33, AL. 2ª., NULIFICA 
AS LETRAS COM VENCIMENTOS DIFERENTES OU 
SUCESSIVOS; 
ART. 8º., PAR. 1º., QUANDO PERMITE AO ENDOSSANTE 
RESTRINGIR OS PODERES DO ENDOSSATÁRIO-
MANDATÁRIO; 
ART. 8º., AL. 2ª. (ASSINATURA DO ENDOSSANTE OU 
DE MANDATÁRIO ESPECIAL), EM DECORRÊNCIA DA NORMA 
GENÉRICA DO ART. 8º. DA LUG; 
ART. 10 (PLURALIDADE DE SACADOS DA LETRA), POR 
SER A LUG SILENTE; 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO 
N° 2.044/1908 
ART. 11, ALÍNEA 1ª. (ASSINATURA DE SACADO OU 
MANDATÁRIO ESPECIAL), EM RAZÃO DA REGRA GENÉRICA DO 
ART. 8º. DA LUG; 
ART.11, ALÍNEA 2ª., QUE DEFINE ACEITE PURO, EM RAZÃO 
DO SILÊNCIO DA LUG; 
ART.14, PRIMEIRA PARTE (POSSIBILIDADE DE AVAL 
ANTECIPADO), POR SER A LUG SILENTE), E SEGUNDA PARTE 
(ASSINATURA DE AVALISTA OU MANDATÁRIO ESPECIAL), EM 
RAZÃO DA REGRA GENÉRICA DO ART. 8º. DA LUG; 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO 
N° 2.044/1908 
ART.19, II (VENCIMENTO EXTRAORDINÁRIO DA 
LETRA PELA FALÊNCIA DO ACEITANTE), POR 
FORÇA DA RESERVA DO ART. 10 DO ANEXO II, 
QUE FACULTA ÀS PARTES CONTRATANTES A 
DETERMINAÇÃO PRECISA DAS SITUAÇÕES 
JURÍDICAS A QUE SE REFEREM OS NOS. 2 E 3 
DO ART. 43 DA LUG, DISPOSITIVOS ESTES QUE 
NÃO FORAM INTRODUZIDOS NO DIREITO 
POSITIVO BRASILEIRO; 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO N° 
2.044/1908 
ART. 20 (PRAZO DE APRESENTAÇÃO DA CAMBIAL PARA 
PAGAMENTO, COM EXCEÇÃO DOS EFEITOS DA NÃO-
OBSERVÂNCIA DO PRAZO), EM RAZÃO DA RESERVA DO 
ART.50 DO ANEXO II 
ART. 20, § 1º., PARTE FINAL, QUANDO PERMITE A 
INDICAÇÃO ALTERNATIVA DE LUGARES DE PAGAMENTO, 
EM RAZÃO DO SILÊNCIO DA LUG; 
ART. 20, § 2º., PERMITINDO A PLURALIDADE DE 
SACADOS, POR SER A LUG SILENTE; 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO 
N° 2.044/1908 
ART. 28 (PRAZO PARA PROTESTO POR FALTA DE PAGAMENTO, 
COMO SENDO O PRIMEIRO DIA ÚTIL SEGUINTE AO 
VENCIMENTO) , EM RAZÃO DA RESERVA DO ART. 9' DO ANEXO 
II, QUE PERMITE ÀS PARTES CONTRATANTES DETERMINAR 
QUE A APRESENTAÇÃO PARA PROTESTO POSSA SER FEITA NO 
DIA DO VENCIMENTO DA CAMBIAL OU "NUM DOS DOIS DIAS 
ÚTEIS SEGUINTES AO VENCIMENTO", AFASTANDO-SE A 
NORMA DO ART. 44, AL. 3 , DA LUG". 
ART. 36 (AÇÃO DE ANULAÇÃO DA CAMBIAL), POR SER SILENTE A 
LUG; 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO 
N° 2.044/1908 
ART.39, § 1º. (PLURALIDADE DE TOMADORES), EM 
RAZÃO DO SILÊNCIO DA LUG; 
ART. 42, QUE DISPÕE SOBRE A CAPACIDADE JURÍDICA 
PARA A ASSUNÇÃO DE OBRIGAÇÕES CAMBIÁRIAS, EM 
RAZÃO DO SILÊNCIO DA LUG; 
ART. 43, PRIMEIRA PARTE ("AS OBRIGAÇÕES CAMBIAIS 
SÃO AUTÔNOMAS UMAS DAS OUTRAS"); 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO N° 
2.044/1908 
ART. 48 (DIREITO DO PORTADOR À INDENIZAÇÃO EM 
CASO DE DECADÊNCIA OU PRESCRIÇÃO, COM O 
LOCUPLETAMENTO INJUSTO DE SACADOR OU 
ACEITANTE), POR FORÇA DA RESERVA DO ART. 15 DO 
ANEXO II, NÃO PREVENDO A LEI BRASILEIRA A AÇÃO 
DE LOCUPLETAMENTO CONTRA O ENDOSSANTE, APESAR 
DA PERMISSÃO CONSTANTE DA RESERVA; NÃO CABE, 
IGUALMENTE, AÇÃO DE ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA 
CONTRA AVALISTA POR FALTA DE PREVISÃO NA 
RESERVA E PORQUE O AVALISTA NÃO SE LOCUPLETA 
COM O NÃO-PAGAMENTO DO TÍTULO; O ART. 15 DO 
ANEXO II CONSAGRA, NA REALIDADE, HIPÓTESE DE 
REENVIO, EM RAZÃO DA LIBERDADE QUE A NORMA 
COMETEU ÀS PARTES CONTRATANTES DE LEGISLAR NOS 
CASOS DE PRESCRIÇÃO E DECADÊNCIA, ADMITINDO A 
AÇÃO DE ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA; 
NORMAS EM VIGOR DO DECRETO 
N° 2.044/1908 
ART. 51, QUANTO ÀS MATÉRIAS QUE PODEM SER 
ARGUIDAS COMO EXCEÇÕES PELO DEVEDOR NA 
AÇÃO CAMBIÁRIA; 
ART. 54,I (EXPRESSÃO NOTA PROMISSÓRIA), 
POR FORÇA DA RESERVA DO ART. 19 DO ANEXO 
II, NÃO TENDO O LEGISLADOR BRASILEIRO 
EXERCITADO A FACULDADE NELA CONTIDA 
VISANDO A DISPENSAR O TÍTULO DE QUALQUER 
DENOMINAÇÃO. 
 
 
 
 
 
 
NOTAS EXPLICATIVAS À TABELA: 
 
• OBS (1) DECRETO REGULA E A LUG 
REGULA DE MODO DIFERENTE (SEM 
RESERVA, APLICA-SE A LUG 
 
 
 
 
 
 
• VOLTAR 
 
NOTAS EXPLICATIVAS À 
TABELA: 
• OBS (2) DECRETO REGULA E A LUG 
REGULA DE MODO DIVERSO E HÁ 
RESERVA ADOTADA PELO GOVERNO 
BRASILEIRO, APLICA-SE O DECRETO 
 
 
 
• VOLTAR 
 
NOTAS EXPLICATIVAS À 
TABELA: 
• OBS (3) DECRETO É SILENTE E A 
LUG REGULA HAVENDO RESERVA 
ADOTADA PELO GOVERNO 
BRASILEIRO, SEM QUE A FACULDADE 
TENHA SIDO EXERCITADA, APLICA-
SE A LUG ATÉ QUE VENHA A 
OCORRER REGULAMENTAÇÃO 
 
• VOLTAR 
NOTAS EXPLICATIVAS À 
TABELA: 
• OBS (4) DECRETO É SILENTE E A 
LUG É SILENTE APLICAM-SE AS 
REGRAS GERAIS DE INTERPRETAÇÃO 
DO CÓDIGO CIVIL (APLICAM-SE 
ANALOGIA, COSTUMES E PRINCÍPIOS 
GERAIS DO DIREITO) 
 
• VOLTAR 
 
Material para prova - cedido pelo professor - parte 2a/AULA 3.pdf
AULA 3- TÍTULOS DE CRÉDITO 
 
1. INTRODUÇÃO AO ESTUDO DOS TÍTULOS DE CRÉDITO 
EM GERAL. 
- TULLIO ASCARELLI - "NOS ENCONTRAMOS EM UMA 
ECONOMIA CREDITÓRIA E NELA OS TÍTULOS DE CRÉDITO 
CONSTITUEM A CONSTRUÇÃO MAIS IMPORTANTE DO 
DIREITO COMERCIAL MODERNO." 
•IMPORTÂNCIA DO CRÉDITO PARA O DESENVOLVIMENTO 
DA ECONOMIA. 
•CRÉDITO - AUMENTO DA ECONOMIA DAS NAÇÕES 
•AUMENTO DA ECONOMIA DAS EMPRESAS 
QUAIS SÃO OS PRINCIPAIS ELEMENTOS QUE 
COMPÕEM O CRÉDITO? 
- CONFIANÇA - O CREDOR CONFIA QUE O DEVEDOR 
PAGUE OU DEVOLVA O BEM 
- TEMPO - O CRÉDITO PRESSUPÕE PRAZO 
- GIDE, IN "COMPÊNDIO DE ECONOMIA POLÍTICA", 
CONCEITUA O CRÉDITO COMO O ALARGAMENTO DA 
TROCA. "A TROCA NO TEMPO,EM LUGAR DE SER NO 
ESPAÇO.". 
QUAIS SÃO AS PRINCIPAIS FORMAS QUE O 
CRÉDITO PODE ASSUMIR? 
- 1)COMPRA E VENDA E A PRESTAÇÃO DE 
SERVIÇOS A PRAZO 
•FEITA PELAS EMPRESAS PARA OUTRAS 
EMPRESAS OU 
•FEITA PARA CONSUMIDORES 
- 2) EMPRÉSTIMO 
•FEITOS PELAS INSTITUIÇÕES 
FINANCEIRAS 
NOÇÃO DE CRÉDITO 
1.2. O CONCEITO DE CESARE VIVANTE 
 
QUAL DEVE SER A POSIÇÃO DOS TÍTULOS 
DE CRÉDITO NO DIREITO PRIVADO? 
FAZ PARTE DO DIREITO DAS COISAS? 
FAZ PARTE DO DIREITO DAS OBRIGAÇÕES? 
•O NOSSO CÓDIGO CIVIL OS CLASSIFICA 
COMO DIREITO DAS OBRIGAÇÕES. 
1.3 QUAIS SÃO AS PRINCÍPAIS CARACTERÍSTICAS DOS 
TÍTULOS DE CRÉDITO? 
 
1.3 CARACTERÍSTICAS DOS TÍTULOS DE CRÉDITO 
 
O QUE SE BUSCA NA CIRCULAÇÃO DOS 
TÍTULOS DE CRÉDITO? 
 
LIÇÕES DE JOÃO EUNÁPIO BORGES SOBRE O 
CONTRATO E A CESSÃO 
O DIREITO NO TÍTULO DE CRÉDITO 
BASICAMENTE, SEGUNDO REQUIÃO: 
A) LITERALIDADE: O TÍTULO É LITERAL PORQUE SUA EXISTÊNCIA 
SE REGULA PELO TEOR DO SEU CONTEÚDO. SOMENTE O QUE ESTÁ 
ESCRITO É LEVADO EM CONSIDERAÇÃO. UMA OBRIGAÇÃO QUE DELE 
NÃO CONSTE, MESMO QUE CONSTE EM DOCUMENTO EM SEPARADO NÃO 
TEM QUALQUER VALIDADE. 
B) AUTONOMIA: CADA OBRIGAÇÃO QUE DERIVA DO TÍTULO É 
AUTÔNOMA EM RELAÇÃO ÀS DEMAIS. ASSIM, NÃO É EM RELAÇÃO À 
CAUSA ORIGINAL DO TÍTULO QUE SE CARACTERIZA A AUTONOMIA 
(REQUIÃO/VIVANTE). É AUTÔNOMO PORQUE O POSSUIDOR DE BOA 
FÉ EXERCITA UM DIREITO PRÓPRIO QUE NÃO PODE SER 
RESTRINGIDO OU DESTRUÍDO EM VIRTUDE DE RELAÇÕES 
EXISTENTES ENTRE OS ANTERIORES POSSUIDORES E O DEVEDOR. 
C) CARTULARIDADE (DOCUMENTO NECESSÁRIO) . O TÍTULO SE 
ASSENTA EM UMA CÁRTULA, OU SEJA, NUM PAPEL OU DOCUMENTO. 
PARA EXERCÍCIO DO DIREITO É ESSENCIAL A EXIBIÇÃO DO 
DOCUMENTO. SEM A SUA EXIBIÇÃO NÃO PODE O CREDOR EXIGIR OU 
EXERCITAR QUALQUER DIREITO FUNDADO NO TÍTULO DE CRÉDITO. 
SEGUNDO VIVANTE, O DIREITO NÃO ESTÁ INCORPORADO NO 
TÍTULO, MAS, SEM A EXIBIÇÃO MATERIAL DELE, NENHUM DIREITO 
CAMBIÁRIO PODE SER EXERCIDO. 
BASICAMENTE, SEGUNDO REQUIÃO: