Noções de Direito Empresarial - S/A e Operações Societárias

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Aula 03
Noções de Direito Empresarial p/ TRT-SC (Analista Judiciário - Área Judiciária e Oficial
de Justiça)
Professor: Gabriel Rabelo
Noções de Direito Empresarial - TRT SC 
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SUMÁRIO 
 
1 APRESENTAÇÃO ...................................................................................................................... 2 
2 SOCIEDADES POR AÇÕES ........................................................................................................ 3 
3 SOCIEDADES ANÔNIMAS ......................................................................................................... 3 
1.1 PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS ............................................................................................. 3 
1.1.1 SOCIEDADE DE CAPITAL ......................................................................................... 3 
1.1.2 OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL ........................................................... 4 
1.1.3 RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS ..................................................................... 4 
4 TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS ........................................................................................... 5 
5 MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ....................................................................................... 5 
6 NOME EMPRESARIAL ............................................................................................................... 6 
7 CONSTITUIÇÃO DE UMA SA ...................................................................................................... 7 
8 CAPITAL SOCIAL DA SA ......................................................................................................... 10 
9 AÇÕES ................................................................................................................................. 13 
10 CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES ............................................................................................... 15 
1.2 CLASSIFICAÇÃO QUANTO À ESPÉCIE .................................................................................... 15 
1.3 CLASSIFICAÇÃO QUANTO À CLASSE ..................................................................................... 17 
1.4 CLASSIFICAÇÃO QUANTO À FORMA ...................................................................................... 18 
11 DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS ............................................................................. 19 
1.5 DIREITO DE VOTO .............................................................................................................. 20 
12 ACIONISTA CONTROLADOR ................................................................................................. 22 
13 ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL ......................................................... 23 
14 VALORES MOBILIÁRIOS ...................................................................................................... 25 
1.6 PARTES BENEFICIÁRIAS ...................................................................................................... 25 
1.7 BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO ..................................................................................................... 25 
1.8 DEBÊNTURES ..................................................................................................................... 26 
15 ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA ...................................................................... 27 
16 ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA ...................................................................................... 30 
1.9 ASSEMBLÉIA GERAL ........................................................................................................... 30 
1.9.1 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ............................................................................ 30 
1.9.2 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ................................................................... 31 
1.10 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................... 35 
1.11 DIRETORIA .................................................................................................................... 37 
1.12 CONSELHO FISCAL .......................................................................................................... 38 
17 DISPOSIÇÕES CONTÁBEIS .................................................................................................. 41 
1.13 RESERVAS DE CAPITAL .................................................................................................... 41 
1.14 RESERVAS DE LUCROS .................................................................................................... 44 
18 OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS .................................................................................................. 49 
1.15 TRANSFORMAÇÃO ........................................................................................................... 50 
1.16 FUSÃO ........................................................................................................................... 51 
1.17 CISÃO ........................................................................................................................... 51 
1.18 INCORPORAÇÃO ............................................................................................................. 52 
1.19 PONTOS AVANÇADOS SOBRE INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO ........................................... 52 
19 COLIGAÇÃO DE SOCIEDADES .............................................................................................. 53 
20 GRUPOS SOCIETÁRIOS ....................................................................................................... 55 
1.20 CONSÓRCIOS ................................................................................................................. 55 
1.21 SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL ................................................................................ 55 
1.22 SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ........................................................................... 56 
1.23 SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO .............................................................................. 56 
1.24 SOCIEDADE DA GARANTIA SOLIDÁRIA .............................................................................. 56 
21 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES .............................................................................. 57 
22 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES .................................................... 59 
1.25 RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO ...................................................... 59 
AULA 03: 7. SOCIEDADE ANÔNIMA: ESPÉCIES, CAPITAL SOCIAL, VALORES 
MOBILIÁRIOS, RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E ADMINISTRADORES, 
ÓRGÃOS SOCIAIS. 8. OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS: TRANSFORMAÇÃO, 
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO. 
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1.26 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES DE ACORDO COM O CÓDIGO CIVIL
 63 
1.27 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE ACORDO COM A LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
 66 
23 DIREITO DE RETIRADA ....................................................................................................... 69 
24 TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA .............................................. 72 
1.28 DESCONSIDERAÇÃO DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR .......................................... 74 
1.29 TEORIA MAIOR E TEORIA MENOR .....................................................................................75 
1.30 IMPUTAÇÃO DA TEORIA A SÓCIOS QUOTISTAS .................................................................. 75 
1.31 TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO X IMPUTAÇÃO PELA RESPONSABILIDADE DOS 
ADMINISTRADORES ...................................................................................................................... 76 
1.32 TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO INDIRETA ........................................................................ 76 
1.33 TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO INVERSA ......................................................................... 77 
1.34 TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO X DESPERSONIFICAÇÃO DA SOCIEDADE ............................. 77 
1.35 APLICAÇÃO DA DESCONSIDERAÇÃO SEGUNDO FÁBIO ULHOA COELHO ................................. 78 
25 RESUMO DOS PONTOS ABORDADOS NESTA AULA .................................................................. 79 
26 QUESTÕES COMENTADAS ................................................................................................... 85 
26.1 QUESTÕES COMENTADAS - SOCIEDADES ANÔNIMAS ......................................................... 85 
26.2 CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA ....................................................................................... 93 
26.3 ÓRGÃOS DE UMA SA ....................................................................................................... 97 
26.4 CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................... 110 
26.5 VALORES MOBILIÁRIOS ................................................................................................. 113 
26.6 DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS ........................................................................ 120 
26.7 RESERVAS DE CAPITAL, RESERVAS DE LUCROS, LUCROS/PREJUÍZOS ACUMULADOS ............ 124 
26.8 DIREITO DE RETIRADA, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES .............. 128 
26.9 REORGANIZAÇÃO E REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA ........................................................ 133 
27 QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ............................................................................... 140 
28 GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ........................................................ 153 
 
1 APRESENTAÇÃO 
 
Olá, meus amigos. Como estão?! É com um imenso prazer que estamos aqui, 
no Estratégia Concursos, para ministrar para vocês mais uma aula da 
disciplina de Noções de Direito Empresarial para TRT SC. 
 
Hoje, continuaremos a falar sobre o direito societário. 
 
A aula de hoje é um tanto quanto extensa. A lei 6.404/76 tem muitos 
pormenores, o que dificulta fazer uma aula menor. Ademais, tentei 
colocar uma quantidade razoável de questões para que vocês possam 
treinar. 
 
Tá ok?! É isso! Vamos começar a nossa batalha?! Forte abraço! 
 
BRIEL RABELO 
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2 SOCIEDADES POR AÇÕES 
 
As sociedades por ações se subdividem basicamente em sociedades anônimas e 
sociedade em comandita por ações. 
 
A sociedade anônima se sujeita à Lei 6.404/76 - LSA, 
e, em suas omissões, reger-se-á pelo Código Civil de 
2002. As sociedades em comanditas por ações, por 
seu turno, regem-se pelo disposto nos artigos 1.090 
a 1.092 do Código e, em caso de omissão, pela Lei 
das sociedades por ações. 
 
 
 
Lembre-se, ainda, de que, de acordo com o Código Civil: 
 
Art. 2º. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
Como dissemos, a sociedade anônima é regida pela LSA. Na sua omissão, 
aplicamos as disposições do Código Civil: 
 
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos 
casos omissos, as disposições deste Código. 
 
Portanto, em caso de omissões na LSA, procuramos a solução normativa no 
Código Civil. 
 
Trataremos inicialmente das sociedades anônimas. Para efeitos didáticos, 
chamaremos a Lei das Sociedades por Ações simplesmente de LSA. 
 
3 SOCIEDADES ANÔNIMAS 
 
1.1 PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS 
 
1.1.1 SOCIEDADE DE CAPITAL 
 
O primeiro aspecto ressaltado pelo nosso ilustre doutrinador Fábio Ulhoa Coelho 
é que a sociedade anônima é uma sociedade de capital. Isto é, os seus títulos 
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de participação societária (ações) são livremente negociáveis. Assim, não se 
pode impedir o ingresso de acionista no quadro societário da SA. 
 
1.1.2 OBJETO E FORMAÇÃO POR ESTATUTO SOCIAL 
 
A sociedade anônima é formada através de um estatuto social, e não por 
contrato social, conforme prescreve o artigo 2º, §2º da LSA. 
 
Art. 2º. § 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. 
 
Dada a sua feição, as sociedades anônimas são tipos societários que são 
utilizadas para a exploração de atividades que exijam maior volume de 
recursos. Segundo a própria lei: 
 
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não 
contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
 
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e 
usos do comércio. 
 
Ademais, a própria lei prevê que o objeto de uma sociedade anônima poderá 
ser a simples participação em outras sociedades. 
 
Art. 2º. § 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; 
ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de 
realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 
 
1.1.3 RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS 
 
Nas sociedades anônimas, a responsabilidade do 
acionista é limitada ao preço de emissão das ações 
que subscrever ou adquirir, enquanto não 
integralizadas (LSA, art. 1.º). 
 
Eis a transcrição do artigo 1º da LSA, indubitavelmente, um dos mais 
importantes para o certame: 
 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e 
a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão 
das ações subscritas ou adquiridas. 
 
Completando-se a realização de suas ações, não terá o sócio mais 
QHQKXPD�UHVSRQVDELOLGDGH�³H[WUD´�pelas dívidas sociais. Não há que se 
falar, portanto, na responsabilidade solidária dos sócios pela parcela do capital 
não integralizada, tal como estudada nas sociedades limitadas. 
 
 
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4 TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS 
 
Há, basicamente, duas espécies de sociedades anônimas no ordenamento 
pátrio: 
 
a) Companhia aberta (também chamada de empresa de capital aberto), que 
capta recursos junto ao público (mercado de valores mobiliários) e é fiscalizada, 
no Brasil, pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários); 
b) Companhia fechada (também chamada de empresa de capital fechado), 
que obtém seus recursos dos próprios acionistas. 
 
Portanto, é esta a diferença essencial entre um e outro tipo de sociedade 
anônima: a admissão para negociação de seus valores mobiliários no mercado 
de valores mobiliários, possível apenas para a companhia aberta. 
 
A Lei 6.404 dispõe neste sentido que: 
 
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os 
valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no 
mercado de valores mobiliários. 
 
Mas o que é valor mobiliário? É um título emitido pelas empresas que confere a 
seuproprietário (do título) direitos patrimoniais ou creditícios sobre as mesmas. 
São, principalmente, os seguintes os valores mobiliários emitidos pelas 
sociedades anônimas: ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de 
subscrição. 
 
Vejam que a classificação se dá com a mera admissão para serem negociados 
no mercado de valores mobiliários. A negociação efetiva, neste caso, é 
irrelevante. 
 
Atenção: não se pode confundir a expressão Mercado de valores 
mobiliários com a Bolsa de valores. 
 
5 MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS 
 
Dissemos que uma companhia é aberta ou fechada conforme tenha admitida a 
emissão de títulos no mercado de valores mobiliários. Para negociar esses 
títulos no mercado de valores mobiliários, existe um órgão competente para 
proceder à respectiva autorização, qual seja, a Comissão de Valores 
Mobiliários (autarquia federal). A CVM fiscaliza e supervisiona o mercado de 
capitais. 
 
Segundo a LSA: 
 
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Art. 4º. § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia 
registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no 
mercado de valores mobiliários. 
 
Esse mercado de valores é dividido basicamente em: 
 
1. Bolsa de valores: segundo Fábio Ulhoa, é uma entidade privada, resultante 
ou da formação de uma sociedade anônima ± tal como a BM&FBovespa) ou da 
associação de sociedades corretoras, que exerce um serviço público, com 
monopólio territorial. A bolsa só opera com o mercado secundário, isto é, para a 
venda e aquisição de valores mobiliários já existentes. 
2. Mercado de balcão: É toda a operação relativa a valores mobiliários que 
não seja realizada na bolsa de valores. Opera tanto no mercado secundário 
como no primário. Ou seja, podemos nele ter a compra e venda de títulos já 
emitidos anteriormente, como a subscrição de valores mobiliários. 
 
6 NOME EMPRESARIAL 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das 
expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou 
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. 
 
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo 
tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. 
 
Vejam que é utilizado uma denominação, seguido das expressões sociedade 
anônima (ou S.A.) ou companhia (somente no começo). 
 
Então, exemplificando, o nome da sociedade anônima é assim constituído: 
 
- Petróleo Brasileiro S.A. 
- Banco do Brasil S.A. 
- Companhia Vale do Rio Doce. 
- Companhia Siderúrgica de Tubarão. 
 
Nome de uma sociedade anônima 
Denominação + 
Sociedade Anônima 
S.A. 
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Companhia 
Companhia + Denominação 
 
7 CONSTITUIÇÃO DE UMA SA 
 
Segundo Fábio Ulhoa, três são os níveis para constituição de uma S.A., a saber: 
 
1) Requisitos preliminares; 
2) Modalidades de constituição; 
3) Providências complementares. 
 
1 ± Requisitos preliminares 
 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares: 
 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se 
divide o capital social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de 
emissão das ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado 
em dinheiro. 
 
Do inciso I extrai-se que o número mínimo de sócios para a formação de 
uma sociedade anônima é dois (e não sete, como era previsto à legislação 
anterior). 
 
Das ações subscritas, devemos dar entrada de 10% do valor das que forem 
subscritas em dinheiro, salvo se lei exigir percentual maior. 
 
Esse depósito de entrada deve ser feito em um prazo de 05 dias contado do 
recebimento da quantia, pelo subscritor. Até adquirir personalidade jurídica, a 
sociedade ainda não terá a disposição desse dinheiro (a lei utiliza o termo 
levantar). Se a sociedade não se constituir em 6 meses, o depósito deve ser 
devolvido aos seus subscritores. 
 
Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo 
fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em 
nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá 
levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica. 
 
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Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses 
da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos 
subscritores. 
 
 
 
2 ± Modalidades de constituição 
 
As modalidades de constituição podem ser de dois tipos, dependendo ou não do 
apelo feito ao investidor para a consecução de recursos. São elas: 
 
A) Constituição por subscrição pública (ou constituição sucessiva). 
 
Há a busca de recursos junto a investidores. Para a subscrição pública há 
que se fazer prévio registro na CVM. 
 
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio 
registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente 
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. 
 
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela 
Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com: 
 
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
b) o projeto do estatuto social; 
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição 
financeira intermediária. 
 
Vejam, outrossim, que há necessariamente a intermediação de instituição 
financeira no processo, para que se coloque as ações no mercado. 
 
B) Constituição por subscrição particular (ou subscrição simultânea) 
 
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A subscrição particular é significativamente mais simplória, posto que não há 
apelo junto aos investidores para a consecução de capital social. 
 
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode 
fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura 
pública, considerando-se fundadores todos os subscritores. 
 
Subscrição pública Subscrição particular 
Constituição sucessiva Subscrição simultânea 
Busca recurso junto a investidores Não busca recursos junto aos investidores 
Prévio registro junto à CVM Form. por delib. subscrit. em Assembleia Geral 
Intermediação de instituição financeira 
Ou formada por escritura pública lavrada em 
Cartório de Notas 
 
Não é necessário que o subscritor compareça pessoalmente na assembleia 
geral, podendo fazer-se representar por procurador com poderes especiais. 
 
3 ± Providências complementares 
 
Por fim, a última etapa na constituição de uma sociedade anônima é o que 
chamamos de providências complementares. 
 
A principal providência a ser tomada nesta etapa é o registro junto ao órgão 
competente, que já sabemos ser a Junta Comercial. 
 
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados epublicados seus atos constitutivos. 
 
Ainda, de acordo com a LSA: 
 
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os 
seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a 
publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do 
local de sua sede. 
 
E, também, havendo incorporação de bens ao capital social, deve-se 
providenciar a transferência da titularidade para a companhia, competência 
atribuída aos primeiros administradores da SA. Os bens imóveis devem ser 
transferidos no Registro de Imóveis, mas a incorporação ao capital social 
independe de escritura pública. As marcas, no INPI. 
 
Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a 
companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das 
formalidades complementares à sua constituição (LSA, art. 99). 
 
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Anote-se que o subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral 
ou na escritura pública por procurador com poderes especais (LSA, art. 
90). 
 
É somente após as providências complementares que podemos dizer 
que a companhia estará regularmente constituída. 
 
Vamos ver como isso cai em prova? 
 
(FCC/Julgador Administrativo Tributário/SEFAZ 
PE/2015) Em relação à constituição da companhia, nas 
sociedades anônimas: 
 
a) o subscritor na constituição só pode comparecer pessoalmente na assembleia 
geral, vedada sua representação por procurador, ainda que com poderes 
especiais, por se tratar de ato personalíssimo. 
b) quando a constituição se der por subscrição pública, haverá necessidade de 
prévio registro da emissão acionária no Banco Central, e a subscrição deverá 
ser efetuada com a intermediação de instituições financeiras ou securitárias. 
c) a constituição por subscrição particular do capital só poderá fazer-se por 
deliberação dos subscritores, exclusivamente em assembleia geral, tendo-se 
por fundadores todos os subscritores que aderirem. 
d) a incorporação de imóveis na constituição, para formação do capital social, 
exige escritura pública. 
e) entre outros requisitos preliminares, a constituição depende da subscrição, 
pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital 
social fixado no estatuto, bem como da realização, como entrada, de 10%, no 
mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. 
 
Comentários: 
 
Façamos comentários rápidos para não nos alongarmos em demasia: 
 
a) Errado. Pode comparecer procurador com poderes especiais. 
b) Errado. O registro é na CVM. 
c) Errado. A subscrição particular é por deliberação dos subscritores em 
assembleia-geral ou escritura pública. 
d) Errado. A incorporação de imóveis ao capital social independe de escritura 
pública. 
e) Correto. 
 
8 CAPITAL SOCIAL DA SA 
 
Capital social é o montante financeiro de propriedade da companhia, relativo à 
soma das contribuições dos acionistas. Não se confunde com patrimônio social 
(este abrange outros recursos, como reservas de lucros, reservas de capital, 
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entre outros). A sua principal função (do capital social) é constituir o fundo 
inicial, com o qual se tornará viável o início da vida econômica da sociedade. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em 
moeda nacional. 
 
A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida 
anualmente (LSA, artigo 167). 
 
O capital social somente pode ser alterado se houver obediência aos preceitos 
da Lei 6.404/76 e do estatuto social. 
 
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou 
em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
 
Capital social: dinheiro + quaisquer espécies de bens suscetíveis de 
avaliação em dinheiro. 
 
Esse artigo é clássico em provas. 
 
Se a entrega para o capital social for feita em bens, estes bens precisam passar 
por uma avaliação. De acordo com o artigo 8º da LSA: 
 
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 peritos ou por empresa 
especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada 
pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira 
convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo 
menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número. 
 
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo 
fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de 
comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens 
avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de 
prestarem as informações que lhes forem solicitadas. 
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens 
incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros 
diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão. 
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a 
avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. 
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por 
valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. 
 
Ok? Até aqui tudo certo? Sim! Integralizou em bem? Avaliação por 3 peritos, 
aprovando o laudo pela assembléia-geral dos subscritores. 
 
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Ademais, uma aspecto que pode ser cobrado em prova é a responsabilidade dos 
peritos e do subscritor: 
 
Art. 8. § 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os 
acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na 
avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham 
incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores 
é solidária. 
 
Portanto, os avaliadores e subscritores respondem perante companhia, 
acionistas e terceiros pela avaliação dos bens. 
 
Cabe lembrar que, tal como nas sociedades limitadas, 
não é possível a integralização de capital social nas 
SA´s através da prestação de serviços. 
 
Não é possível integralizar capital nas SAs Æ Prestação de serviço. 
 
Ademais, entregando-se um bem à sociedade, se não houver qualquer 
declaração em sentido contrário, os bens são transferidos a título de 
propriedade. É o que manda o artigo 9º da LSA: 
 
Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à 
companhia a título de propriedade. 
 
Há, por fim, que se frisar que, transferindo créditos à sociedade, o subscritor é 
responsável pela existência do crédito e pela solvência do devedor. 
 
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Se o subscritor incorporar à sociedade imóveis, não é necessária 
escritura pública. Basta a certidão de constituição da sociedade arquivada na 
Junta Comercial. 
 
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige 
escritura pública. 
 
A escritura pública é documento feito em cartório de imóveis, transmitindo a 
propriedade de determinado imóvel. A LSA dispensa a exigência de escritura 
públicapara incorporar imóveis. Isso cai! 
 
Segundo a Lei da Registro Público de Empresas Mercantis (8.934/94): 
 
Art. 64. A certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades 
mercantis, passada pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o 
documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público 
competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação 
ou aumento do capital social. 
 
O capital social é dividido, como já falamos, em ações. 
 
Estudemos amiúdes este tipo de valor mobiliário. 
 
9 AÇÕES 
 
Uma pessoa se torna acionista de uma sociedade anônima através de duas 
formas. A primeira é pela subscrição de capital, no momento da criação da 
sociedade. O segundo é a aquisição de ações no mercado de valores 
mobiliários. 
 
As ações representam uma unidade do capital social da sociedade 
anônima. 
 
O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no 
boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou 
adquiridas (LSA, art. 106). 
 
Não o fazendo, será o acionista considerado remisso. 
 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha: 
 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias 
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do 
acionista. 
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Se houver alienação de ações, os alienantes continuam responsáveis pelas 
prestações que faltarem para adimplir sua obrigação, pelo prazo de dois anos 
(LSA, art. 108, caput e parágrafo único). 
 
Lembre-se, igualmente, de que a responsabilidade dos acionistas está limitada 
ao valor de emissão das ações. 
 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e 
a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão 
das ações subscritas ou adquiridas. 
 
Temos, então, de discernir o conceito de valor de emissão de outros valores 
congêneres. 
 
- Valor nominal: O valor nominal de uma ação é o valor que é mencionado no 
estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ação representativa 
de seu capital. É importante lembrar que o valor nominal é uma medida 
puramente contábil/empresarial e, portanto, nada tem a ver com o valor de 
mercado de uma ação, ou seja, o preço que os investidores pagam para 
comprá-la na bolsa de valores. Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 10 
milhões, dividido em 5 milhões de ações, cada uma terá valor nominal de R$ 
2,00. Todavia, o valor de mercado pode ser de R$ 15 milhões. 
 
O artigo 11 da LSA dispõe que o estatuto fixará o número das ações em 
que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, 
valor nominal. Veja que é facultado atribuir-se valor nominal às ações. 
 
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. 
 
Havendo emissão de ações por valor superior ao valor nominal, temos a 
conhecida reserva de capital por ágio na subscrição de ações, estudada na 
Contabilidade Geral. É o que propugna o artigo 13, parágrafo segundo da LSA: 
 
Art. 13. § 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal 
constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º). 
 
- Valor patrimonial: É a divisão do patrimônio líquido pelo número de ações 
que compõem o capital social. Por exemplo, suponha que a Petrobrás S.A. 
tenha um PL de 1 milhão, dividido em 1 milhão de ações. O valor patrimonial da 
ação será de R$ 1,00. Pessoal, o patrimônio líquido é um grupo contábil que 
tem mais contas do que o capital social propriamente dito. O capital social é 
somente um dos componentes do patrimônio líquido. 
 
- Valor de mercado: É o valor pelo qual as ações são avaliadas no mercado. 
 
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- Valor de emissão: É aquele estabelecido pela S.A., no momento em que a 
ação é constituída. A ação pode ser emitida pelo seu valor nominal (se 
houver) ou por um valor maior. Segundo a Lei: 
 
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. 
 
A ação não pode ser emitida por valor inferior ao nominal. 
 
Com efeito, imagine-se que as ações do Banco BBB possuam um valor nominal 
de R$ 10,00. Todavia, imagine-se que os investidores estejam dispostos a 
pagar R$ 15,00 por esse investimento. Ora, a sociedade pode perfeitamente 
emitir suas ações por este valor, sendo que os R$ 10,00 irão para a subscrição 
do capital social e o excesso, de R$ 5,00, comporão o chamado ágio na emissão 
de ações (reserva de capital). 
 
Ainda, temos de saber que as ações são indivisíveis em relação à companhia. 
 
Art. 28. A ação é indivisível em relação à companhia. 
 
Todavia, em relação aos acionistas ela pode ser divisível. Quando a ação 
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos 
pelo representante do condomínio. 
 
Ações 
Valor nominal Valor mencionado no estatuto. Não obrigatório. 
Valor patrimonial Divisão do PL pelo número de ações 
Valor de mercado Valor que as ações valem no mercado 
Valor de emissão Valor pelo qual a ação é emitida. Valor nominal ou maior 
 
10 CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES 
 
As ações classificam-se conforme espécie, classe e forma. 
 
1.2 CLASSIFICAÇÃO QUANTO À ESPÉCIE 
 
Quanto à espécie, as ações podem ser: 
 
a) Ordinárias: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem 
restrições ou privilégios, em que normalmente se divide o capital social. Toda e 
qualquer sociedade anônima conterá ações desta espécie, já que dela 
decorrem apenas direitos comuns, ordinários, a seus acionistas. O 
direito a voto é inerente às ações ordinárias. 
 
b) Preferenciais: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou 
preferência, como, por exemplo, a prioridade da distribuição dos dividendos em 
montante superior ao que foi atribuído às ordinárias, fixação de dividendos 
mínimos ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidação, com 
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prêmio ou sem ele, etc. mas podem ser privadas de alguns direitos, tais 
como o voto. Observe-se, porém, que as ações preferenciais podem ou 
não ter direito a voto. Na prática, esse direito é quase sempre limitado. 
 
Entre os benefícios que os preferencialistas podem obter, a LSA arrola: 
 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e 
II. 
 
 
A preferência pode ser a combinação de ambas também. 
 
Ressalte-se que a LSA salienta que o número de ações preferenciais sem 
direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não 
pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas (LSA, art. 15, §2º). 
 
Portanto. Por exemplo. A companhia ALFA tem 100.000 ações emitidas. O 
número máximo de ações preferenciais poderá ser de 50.000. 
 
Em essência, as ações preferenciais podem ser divididas de acordo com o 
conjunto de direitose obrigações que conferem a seus titulares. 
 
As ações ordinárias não poderiam, em princípio, ser divididas, já que conferem 
tão-somente direitos comuns aos seus proprietários. Contudo, a LSA prevê que: 
 
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes 
diversas, em função de: 
 
I - conversibilidade em ações preferenciais; 
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou 
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III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos 
de órgãos administrativos. 
 
 
 
Vejam que esta possibilidade está presente apenas nas companhias 
fechadas. Para as companhias abertas é proibida a divisão das ações 
ordinárias em classes. Este é o teor do artigo 15, §1 da LSA. 
 
Art. 15. § 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais 
da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes. 
 
c) Fruição: Segundo a doutrina de Rubens Requião, as ações de fruição 
resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais. O artigo 44, 
parágrafo 5º, da Lei das S/A, estabelece que as ações integralmente 
amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições 
fixadas no estatuto da sociedade ou pela assembléia geral que poderá deliberar 
sobre a amortização. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram 
a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. 
 
1.3 CLASSIFICAÇÃO QUANTO À CLASSE 
 
Quanto à classe de ações, faz-se necessário saber o seguinte. 
 
As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da 
companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes (LSA, art. 15, 
§1º). 
 
Vejam, alunos, que as ações ordinárias, em regra, não poderiam ser divididas 
em classes, posto que a ações ordinárias caracterizam-se, justamente, por 
fornecer aos acionistas os mesmos direitos e obrigações. Contudo, a lei 
excepciona a companhia fechada e permite que suas ações ordinárias sejam 
divididas em classe. Tal fato não vale para as ordinárias das companhias 
abertas. 
 
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Aceita divisão em classes? 
Sociedade anônima Aberta Fechada 
Ação ordinária Não Sim 
Ação preferencial Sim Sim 
 
1.4 CLASSIFICAÇÃO QUANTO À FORMA 
 
Por fim, quanto à forma de transferência, as ações devem ser nominativas ou 
escriturais. Nas SAs abertas é vedada qualquer restrição à livre circulação das 
ações. Nas SAs fechadas as restrições são válidas, contanto que não impeçam a 
negociação das ações (LSA, art. 36). 
 
a) Ação nominativa é aquela representada sob forma de cautela ou 
certificado, apresentando o nome do acionista ou titular da ação no documento. 
A transferência de titularidade deste documento é executada com a entrega da 
cautela e a averbação de termo, em livro próprio da sociedade emitente, 
identificando novo acionista. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do 
nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato 
que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária 
fiduciária das ações. 
 
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro 
de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e 
pelo cessionário, ou seus legítimos representantes. 
 
Por fim, sobre as ações nominativas, cabe dizer que segundo a lei: 
 
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação 
das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e 
não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de 
administração da companhia ou da maioria dos acionistas. 
 
Um exemplo clássico dessas limitações estabelecidas é o direito de preferência 
da compra de ações aos acionistas anteriores. 
 
b) Ações escriturais: As ações escriturais, por seu turno, são mantidas em 
contas de depósito em nome do titular, com a devida autorização do estatuto 
ou sua determinação. A sua circulação se dá por lançamento no registro da 
instituição financeira depositária. 
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Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as 
ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas 
de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem 
emissão de certificados. 
 
§ 2o Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores 
Mobiliários podem manter serviços de escrituração de ações e de outros valores 
mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 12.810, de 2013). 
 
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de 
depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição 
depositária. 
 
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela 
instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e 
a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do 
alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará 
em poder da instituição. 
 
11 DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS 
 
Existe na Lei das sociedades por ações um capítulo que denominamos de 
direitos essenciais dos acionistas. Arrolemo-los: 
 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o 
acionista dos direitos de: 
 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis 
em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado 
o disposto nos artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
 
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1.5 DIREITO DE VOTO 
 
Pois bem, pergunto: o voto consta entre os direitos essenciais supracitados? 
Não! Logo, grave-se: o voto não faz parte desses direitos garantidos 
amplamente aos acionistas. Este é um primeiro ponto que pode ser cobrado 
em prova. 
 
Assim, nem todas as ações dão direito a voto. As ações ordinárias conferem 
aos titulares o direito a voto. As ações preferenciais podem não conferir direito 
a voto. 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da 
assembléia-geral. 
 
Contudo, pode o estatuto estabelecer limite ao número de votos de cada 
um dos acionistas. 
 
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou 
alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou 
conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109. 
 
Indo mais além, a LSA, art. 110, §2º, estabelece que é vedado atribuir voto 
plural a qualquer classe de ações. Por voto plural, entenda-se atribuir mais de 
um voto a uma mesma ação. Assim, haveria voto plural se eu, Gabriel Rabelo, 
acionista ordinário da Petrobrás, com uma única ação ordinária dasociedade, 
tivesse a possibilidade de votar duas ou mais vezes matéria em pauta. 
 
 
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Distinga-se, entretanto, o voto plural do voto múltiplo. 
 
O voto múltiplo verifica-se na eleição de membros do denominado 
Conselho de Administração, que cuida da gestão dos negócios da 
Sociedade Anônima. 
 
Voto plural! Vedado. 
Voto múltiplo! Permitido. 
 
Adota-se o voto múltiplo para a eleição dos membros deste conselho um dos 
seguintes tipos de votação: 
 
a) majoritária: onde existem votações separadas para cada cargo do 
Conselho. Assim, se houver votação para eleição de 3 membros, o titular de 
uma ação votará três vezes; 
b) proporcional: é feita uma única eleição para todos os cargos. 
 
Fábio Ulhoa Coelho ilustra brilhantemente a situação com um exemplo prático. 
Vejamos: 
 
³&RQVLGHUH-se que o capital votante de uma SA é distribuído entre dois 
acionista, Antonio, com 60% e Benedito, com 40%, e que o conselho, composto 
por cinco membros, está sendo totalmente renovado. Se adotada a votação 
majoritária, Antonio deposita todos os seus votos nas cinco pessoas de sua 
confiança (na chapa ou nas candidaturas isoladas), e ganha a eleição porque 
tem mais votos que Benedito. Por outro lado, adotada a votação proporcional, a 
tendência será a Antonio eleger três, e Benedito GRLV�PHPEURV�GR�&RQVHOKR´�� 
 
O voto múltiplo está previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações ± 
LSA, cuja redação se segue: 
 
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que 
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, 
esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto 
múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros 
do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só 
candidato ou distribuí-los entre vários. 
 
Assim, no voto múltiplo cada ação com direito a voto corresponde a tantos 
votos quantos forem os membros a serem eleitos para o conselho de 
administração. 
 
No processo, ainda é facultado ao acionista votante o direito de cumular os 
votos num só candidato ou distribuí-los entre vários, como bem frisou o excerto 
final da questão. Entenderam? 
 
Gravem: Voto plural Æ proibido. 
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 Voto múltiplo Æ válido. 
 
12 ACIONISTA CONTROLADOR 
 
Segundo a LSA: 
 
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou 
o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, 
que: 
 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a 
maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a 
maioria dos administradores da companhia; e 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento dos órgãos da companhia. 
 
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a 
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e 
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela 
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses 
deve lealmente respeitar e atender. 
 
O artigo 243 reforça o citado conceito de controle. Senão vejamos. 
 
Art. 243. § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, 
diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que 
lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais 
e o poder de eleger a maioria dos administradores. 
 
Em lição comezinha, controlador é o acionista que efetivamente tem o poder de 
controle da companhia, no cotidiano, determinando os rumos dos negócios 
empresariais. 
 
O artigo 116 assevera que o acionista controlador pode ser: 
 
- Pessoa natural. 
- Pessoa jurídica. 
- Grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum. 
 
Vejam que a lei em momento algum fala que o controle se materializa pela 
aquisição de 50% + 1 ação das existentes, pois as ações existentes englobam 
ações ordinárias e preferenciais. Essa questão é recorrente em concursos e 
deve ser tida como incorreta, pois o artigo 116 estabelece duas possibilidades: 
 
1) Titular de direitos que assegurem de modo permanente a maioria dos votos 
(ações ordinárias) nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a 
maioria dos administradores. 
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2) Usar efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento da companhia. 
 
O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia 
realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e 
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela 
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses 
deve lealmente respeitar e atender (LSA, art. 116, parágrafo único). 
 
E mais. Não podendo agir a seu bel-prazer, o acionista controlador responde 
pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder (LSA, art. 117). 
 
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos 
praticados com abuso de poder. 
 
13 ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL 
 
O acordo de acionistas ou contrato parassocial está previsto no artigo 118 da 
LSA, que prescreve: 
 
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, 
preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle 
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. 
 
Assim, vê-se que, com fulcro no texto legal supracitado, o acordo de acionistas 
pode versar sobre: 
 
 
 
Assinale-se que o artigo acima impõe que o acordo entre os acionistas, se 
houver celebrado conforme os ritos legais e arquivado na sede da sociedade, 
é de observância obrigatória para a sociedade. 
 
Perante terceiros eles também poderão ter caráter obrigatório, desde 
que haja registro, averbação, no órgão público competente (LSA, art. 
118, parágrafo primeiro). 
 
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Sobre outros assuntos também podem versar os acordos de acionistas desde 
que não sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes, nem 
prejudiquem os direitos essenciais dos demais acionistas. 
 
O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia 
não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas 
devidamente arquivado (LSA, art. 118, §8º). 
 
Vamos ver essa situação, na prática, com um tópico cobrado em certame pela 
FCC, como se vê a seguir: 
 
(FCC/Procurador RR/2006) Alberto, Bartolomeu e César são acionistas da 
ABC S.A., detendo respectivamente 40%, 40% e 20% das ações, todas 
ordinárias. Alberto e Bartolomeu celebraram acordo de acionistas, pelo qual se 
comprometeram a eleger Alberto Diretor-Presidente da companhia, na próxima 
assembléia geral ordinária. O acordo foi arquivado na sede da companhia. 
Durante a assembléia, Bartolomeu mudou de idéia e resolveu apoiar César para 
o cargo, contra Alberto. A soluçãoque atende aos imediatos interesses de 
Alberto, para ser eleito Diretor-Presidente na própria assembléia, é pedir à 
mesa da assembléia geral que desconsidere o voto de Bartolomeu, por estar em 
desconformidade com o acordo de acionistas. 
 
O item acima está correto. O que ocorreu no exemplo acima foi o denominado 
acordo para voto em bloco, certamente lícito entre os acionistas. Ocorre que, 
com o arquivamento (vejam a distinção), este passa a ser vinculante para a 
companhia. 
 
No mesmo sentido, o diretor presidente não poderá computar o voto proferido 
com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. 
 
Existem outros tipos de acordos de acionistas. 
 
Se os acionistas da S.A X, senhores João, José e Jayme celebrarem avença cujo 
teor proíba a alienação de ações de qualquer desse três a terceiros sem que 
haja oferta inicialmente aos participantes do acordo, há o acordo de acionista 
denominado acordo de bloqueio. Também é perfeitamente válido! 
 
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Para encerrar, os acionistas prejudicados pelo eventual descumprimento do 
acordo podem também promover a execução judicial específica das obrigações 
assumidas, nas condições previstas no próprio acordo (art. 118, § 3.º). 
 
14 VALORES MOBILIÁRIOS 
 
Os valores mobiliários são títulos de investimento que a sociedade 
anônima emite para obtenção de recursos de que necessita. 
 
A ação é o principal tipo de valor mobiliário. Além dela, temos essencialmente: 
 
- Debêntures; 
- Partes beneficiárias; 
- Bônus de subscrição. 
 
1.6 PARTES BENEFICIÁRIAS 
 
As partes beneficiárias são emitidas por sociedades anônimas fechadas. 
São emitidas apenas se autorizadas pela Assembléia Geral. São, também, 
negociáveis, mas sem valor nominal e estranhas ao capital social. 
 
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem 
valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias". 
 
Conferem um direito de crédito eventual, desde que a sociedade apresente 
lucro (LSA, art. 46, §1º). 
 
É vedada a sua emissão pelas cias abertas ± art. 47, par. único da Lei das SA. 
 
Art. 46, § 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo 
de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos 
administradores. 
 
Partes beneficiárias - Principais características 
Emitidas pelas sociedades anônimas fechadas 
Autorizadas pelas Assembléia Geral 
Negociáveis, sem valor nominal 
Estranhas ao capital social 
Direito a participação nos lucros 
Não tem direito dos acionistas, exceto fiscalizar 
 
1.7 BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
 
Bônus de subscrição são títulos negociáveis que conferem ao titular o direito 
de preferência para comprar novas ações da empresa que os emitiu dentro de 
um prazo estabelecido, por um preço predeterminado. 
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Ou seja, o bônus garante ao seu titular justamente o direito de subscrever 
ações em detrimento dos acionistas, já que, conforme dissemos anteriormente, 
os acionistas têm preferência para subscrever novas ações: 
 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o 
acionista dos direitos de: 
 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de 
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; 
 
Os titulares do bônus não são acionistas, pois, como o próprio nome sugere, 
eles terão preferência na aquisição de novas ações eventualmente subscritas. 
Somente pagando o preço de emissão posteriormente é que se tornarão 
acionistas. 
 
Caso o titular não efetue a compra da ação no período estipulado, perderá seu 
direito e não terá restituição do valor pago pelo bônus. O bônus, portanto, é um 
direito, com prazo de expiração. 
 
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital 
autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de 
Subscrição". 
 
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas 
condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital 
social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e 
pagamento do preço de emissão das ações. 
 
Ainda, de acordo com a LSA: 
 
Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela 
atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritos de emissões de suas ações 
ou debêntures. 
 
Parágrafo único. Os acionistas da companhia gozarão, nos termos dos artigos 
171 e 172, de preferência para subscrever a emissão de bônus. 
 
1.8 DEBÊNTURES 
 
Debênture é um título de crédito representativo de ³empréstimo´ que uma 
companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra 
a emissora, nas condições constantes da escritura de emissão. 
 
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Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus 
titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de 
emissão e, se houver, do certificado. 
 
São estranhas ao capital social. A debênture poderá assegurar ao seu titular 
juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de 
reembolso (LSA, art. 56). 
 
Ou seja, caso você empreste dinheiro a uma companhia, poderá receber: 
 
- Juros, fixou ou variáveis. 
- Participação no lucro existente. 
- Prêmio (ou seja, um bônus) por ter emprestado dinheiro para a sociedade. 
 
Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e 
cada emissão pode ser dividida em séries. 
 
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e 
conferirão a seus titulares os mesmos direitos. 
 
A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes 
da escritura de emissão (LSA, art. 57). 
 
A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da 
assembléia-geral (LSA, art. 59). Contudo, na companhia aberta, o conselho de 
administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis 
em ações, salvo disposição estatutária em contrário (LSA, art. 59, parágrafo 
primeiro). 
 
15 ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
São administradores da companhia os diretores e os conselheiros de 
administração (os últimos, se houver CA). 
 
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas 
funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração dos seus próprios negócios. 
 
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe 
conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as 
exigências do bem público e da função social da empresa. 
 
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter 
reserva sobre os seus negócios. 
 
Os administradores nas sociedades anônimas somente podem ser 
pessoas físicas. 
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Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da 
remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquernatureza e 
verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo 
dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor 
dos seus serviços no mercado. 
 
Falemos agora sobre a responsabilidade destes administradores. 
 
Como é de se concluir, o administrador não é pessoalmente responsável 
pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de 
ato regular de gestão (LSA, art. 158). 
 
Todavia, os administradores respondem civilmente pelos prejuízos que 
causarem quando procederem: 
 
I ± Dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; 
II ± Com violação da lei ou estatuto. 
 
 
 
Esse item foi cobrado na prova de Procurador da AGU, em 2012, com a 
seguinte assertiva (item correto): O administrador de sociedade empresária não 
responde pessoalmente pelas obrigações que contrair em nome da sociedade 
por atos regulares de gestão, estando, contudo, obrigado pessoalmente e 
solidariamente a reparar o dano, por ato ilícito se, no âmbito de suas 
atribuições e poderes, agir de forma culposa. 
 
Também, em regra, o administrador não é responsável por atos ilícitos 
de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se 
negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar 
de agir para impedir a sua prática (LSA, art. 158, §1º). 
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Todavia, quando estivermos falando sobre decisões colegiadas, mesmo que 
determinado administrador tenha votado contra ato ilícito poderá ser 
UHVSRQVDELOL]DGR��3DUD�TXH�WDO�SUHMXt]R�VHMD�HYLWDGR��GLVS}H�D�/6$�TXH�³([LPH-
se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua 
divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo 
possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no 
conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-JHUDO�´� �/6$��DUW�������
§1º). 
 
Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados 
em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o 
funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres 
não caibam a todos eles. 
 
A própria lei (art. 158, §3º e 4º), contudo, restringe essa responsabilidade às 
companhias fechadas. 
 
Nas cias abertas a responsabilidade solidária ficará restrita aos administradores 
que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar 
cumprimento àqueles deveres, salvo se administrador tiver conhecimento do 
descumprimento desses deveres por seu antecessor (a lei usa o termo 
predecessor), ou pelo administrador que tenha a atribuição específica de dar-
lhes cumprimento, e deixe de comunicar o fato à Assembléia Geral. 
 
Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, 
a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos 
causados ao seu patrimônio (LSA, art. 159). Se a Assembléia deliberar não 
propor a ação, poderá fazê-lo os acionistas que representem 5% do capital 
social. 
 
Contudo, qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no 
prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral (LSA, art. 159, 
§3º). 
 
 
 
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16 ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
Falaremos um poucos sobre os órgãos que integram as SAs. 
 
São órgãos da companhia previstos na Lei 6.404/1976: a Assembleia Geral, o 
Conselho de Administração, a Diretoria e o Conselho Fiscal. 
 
Órgãos das sociedades anônimas 
 
- Assembléia-Geral; 
- Conselho de Administração; 
- Diretoria; 
- Conselho Fiscal. 
 
Inicialmente, vale ressaltar que a LSA não trouxe um rol taxativo de órgãos 
a serem instituídos, conforme se depreende da leitura do art. 160, que 
transcrevemos: 
 
Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer 
órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a 
aconselhar os administradores. 
 
Esse assunto já foi explorado pela FGV ± Fiscal de Rendas/RJ com o seguinte 
aspecto (item incorreto): é vedada a criação de qualquer outro órgão da 
sociedade ou comitê, ainda que com funções meramente consultivas, diferente 
dos órgãos previstos em lei, isto é, Conselho de Administração e Diretoria. 
 
1.9 ASSEMBLÉIA GERAL 
 
1.9.1 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 
 
A assembléia geral é o órgão máximo de deliberação dentro da 
sociedade anônima. O CESPE assim perguntou em um concurso pela banca 
realizado: 
 
(CESPE/OAB SP/2009) Entre os órgãos da sociedade anônima, detém o 
maior poder político a assembleia geral. 
 
O item está correto. A assembléia geral é o órgão máximo da SA. Contém 
caráter deliberativo. Reúne todos os acionistas, com ou sem direito a voto. 
 
A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, 
tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e 
tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 
 
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o 
estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da 
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companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e 
desenvolvimento. 
 
Parágrafo único. Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e 
votar a distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da 
Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011). 
 
A LSA exige a realização de assembléia geral nos quatro meses seguintes ao 
término do exercício social, para que nela sejam discutidos alguns assuntos, 
quais sejam: 
 
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do 
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: 
 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de 
dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o 
caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). 
 
Esta é a assembléia a que chamamos de assembléia geral ordinária. 
 
Competência Assembleia Geral Ordinária 
Tomar as contas dos administradores 
Examinar, discutir, votar as demonstrações contábeis 
Deliberar a destinação do lucro líquido 
Deliberar sobre a distribuição de dividendos 
Eleger os administradores e membros do conselho fiscal, se for o caso 
Aprovar a correção do capital 
 
Cuidado para a prova! Somente estes temas nela poderão ser tratados. 
Outros assuntos (como cisão, fusão, mudança de objeto da companhia, redução 
de dividendos, criação de partes beneficiária, e outros previstos no artigo 136) 
devem ser discutidos em assembléia geral extraordinária, convocada para 
este fim. 
 
1.9.2 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 
 
A Assembleia Geral Extraordinária ocorre nos demais casos em que se faça 
necessária a deliberação por Assembléia, como os do artigo 122, uma vez que 
as competências da Assembléia são indelegáveis. 
 
Essa história de ficar decorando artigos para a prova é triste, mas temos de dar 
uma olhada neste rol: 
 
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Art. 122. Compete privativamente à assembléia-geral: 
 
I - reformar o estatuto social; 
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da 
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; 
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as 
demonstrações financeiras por eles apresentadas; 
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art. 
59; 
V - suspender o exercício dos direitos do acionista; 
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a 
formação do capital social; 
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, 
sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as 
contas; e 
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
 
A Assembléia Geral em regra é convocada pelo Conselho de Administração ± 
CA - ou pela diretoria, se não houver CA, conforme preleciona o artigo 123 da 
LSA. 
 
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, 
observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral. 
 
Contudo, a própria lei estabelece outros legitimados para a convocação da 
Assembléia-Geral, senão vejamos: 
 
Legitimados excepcionais para convocação da assembléia-geral 
 
1) Conselho Fiscal: se os administradores retardarem por mais de um mês a 
convocação da Assembléia Geral Ordinária, ou, também, nos casos graves e 
urgentes, a convocação da Assembléia Geral Extraordinária; 
2) Qualquer acionista: Se os administradores retardarem, por mais de 60 
dias, a convocação da Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou no 
estatuto; 
3) Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social: quando 
os administradores não atenderem, em oito dias, a pedido de convocação que 
apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a 
serem tratadas; 
4) Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 
5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto: Se os administradores 
não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de Assembléia 
para instalação do Conselho Fiscal. 
 
 
 
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Em suma, devemos levar essencialmente o seguinte: a assembléia geral é, 
em regra, convocada pelo conselho de administração. Se não existir CA, 
far-se-á a convocação pela diretoria, sem prejuízo de outros legitimados para a 
convocação em hipóteses especiais previstas no art. 123, parágrafo único da 
LSA. 
 
A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo, 
contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso 
de reforma do estatuto, a indicação da matéria (LSA, art. 124). 
 
A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita: 
 
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, 
contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a 
assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com 
antecedência mínima de 5 (cinco) dias; 
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será 
de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. 
 
Salvo motivo de força maior, a assembléia-geral realizar-se-á no edifício onde a 
companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios 
indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá 
realizar-se fora da localidade da sede. 
 
E, independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a 
assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas. 
 
Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em 
primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no 
mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda 
convocação instalar-se-á com qualquer número (LSA, art. 125). 
 
Pessoal, dissemos que a assembléia pode ser composto por acionistas com ou 
sem direito a voto, certo? Certo! Mas por que motivo acionistas sem direito a 
voto poderiam a assembléia? Pois bem, segunda a LSA: 
 
Art. 125. Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer 
à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação. 
 
Outra questão importante é o quórum para deliberação: Em regra, tomam-se 
as decisões por maioria simples de votos (entenda-se como a maioria do 
capital votante que se fizer presente à Assembléia), deixando de se computar 
os votos em branco (LSA, art. 129). 
 
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O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador 
constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da 
companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser 
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento 
representar os condôminos (LSA, art. 126, §1º). 
 
E adivinhem se isso já foi cobrado em prova? É claro que já. A FCC assim o fez: 
 
(FCC/OAB SP/2005) A representação do acionista em Assembléia Geral de 
uma sociedade por ações somente será possível por procurador constituído há 
menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou 
advogado. 
 
O item está claramente incorreto, uma vez que pode ser também instituição 
financeira. 
 
Outra questão interessante é a seguinte. A Assembleia Geral Extraordinária 
acontece para que sejam tratados os seguintes assuntos: 
 
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no 
mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo 
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em 
bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei 
nº 9.457, de 1997) 
 
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais 
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações 
preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação 
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou 
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova 
classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
III - redução do dividendo obrigatório; 
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
V - participação em grupo de sociedades (art. 265) 
VI - mudança do objeto da companhia; 
VII - cessação do estado de liquidação da companhia; 
VIII - criação de partes beneficiárias; 
IX - cisão da companhia; 
X - dissolução da companhia. 
 
Atenção! Vejam que o quórum para aprovação das matérias constantes é de 
metade, no mínimo, das ações com direito a voto. Todavia, este quórum 
poderá ser aumentado caso estejamos frente a uma sociedade fechada ou a 
uma sociedade cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou 
mercado de balcão. Vejam que o artigo faz expressa menção a ações, o que 
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não impede que haja outros títulos mobiliários sendo negociados e haja 
aumento do quórum. 
 
1.10