Direito Empresarial Aula 02

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Aula 02
Direito Empresarial p/ Delegado Polícia Civil - PE
Professores: Gabriel Rabelo, Vicente Camillo
Direito Empresarial ± Delegado PC/PE - 2016 
Teoria e exercícios comentados 
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SUMÁRIO 
 
1 APRESENTAÇÃO ........................................................................................................ 2 
2 SOCIEDADES ............................................................................................................ 3 
2.1 REQUISITOS COMUNS PARA CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES .................................. 4 
3 SOCIEDADES PERSONIFICADAS ................................................................................. 5 
4 ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS SOCIEDADES EM 
COMANDITA SIMPLES ...................................................................................................... 5 
5 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO ................................................................................ 5 
6 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES ......................................................................... 9 
7 SOCIEDADES COOPERATIVAS................................................................................... 13 
7.1 REGISTRO DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS ......................................................... 15 
8 SOCIEDADES SIMPLES ............................................................................................ 16 
8.1 DAS FORMAS ADOTADAS PELAS SOCIEDADES SIMPLES ........................................... 17 
8.2 REGISTRO DAS SOCIEDADES SIMPLES E NOME UTILIZADO ...................................... 18 
8.3 O CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES SIMPLES ................................................... 18 
8.4 MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL ................................................................... 20 
8.5 SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES .......................................................................... 21 
8.6 PONTO AVANÇADO ± A INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL ................................ 22 
8.7 SÓCIO REMISSO .................................................................................................. 22 
8.8 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES ................................. 23 
8.9 CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES .................................................... 25 
8.10 DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES ........................................ 26 
8.11 FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES ............................ 27 
8.12 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES .......................................................... 27 
8.13 DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS ............................................................................. 31 
8.14 DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES ............................................................... 32 
9 SOCIEDADE LIMITADA ............................................................................................. 33 
9.1 APLICAÇÃO DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS ................................................. 34 
9.2 NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS ................................................. 34 
9.3 ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS ................................................................... 35 
9.4 CAPITAL SOCIAL DA LTDA ..................................................................................... 35 
9.5 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL .............................................................................. 37 
9.6 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS ........................................................ 38 
9.7 RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA PESSOAL DOS SÓCIOS POR ATOS ILEGAIS, OU COM 
EXCESSO DE PODERES .................................................................................................. 39 
9.8 CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS ................................................. 40 
9.9 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA ........................................................... 40 
9.10 CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS ................................................ 43 
9.11 DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS ..................................................... 44 
9.12 EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO ............................................ 46 
9.13 SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE .......................................................... 47 
9.14 REPOSICÃO DE LUCROS .................................................................................... 47 
AULA 02: 13 TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO. 13.1 CONCEITO DE 
SOCIEDADE; PERSONALIZAÇÃO DA SOCIEDADE.; SOCIEDADES 
PERSONIFICADAS; SOCIEDADE SIMPLES; SOCIEDADE EM NOME COLETIVO; 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES; SOCIEDADE EM COMANDITA POR 
AÇÕES; SOCIEDADE COOPERADA; SOCIEDADES COLIGADAS. 13.3 
LIQUIDAÇÃO; TRANSFORMAÇÃO; INCORPORAÇÃO; FUSÃO; CISÃO; 
SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO. 13.4 SOCIEDADE LIMITADA; 
SOCIEDADE ANÔNIMA. 12 ESPÉCIES DE EMPRESA. 12.1 RESPONSABILIDADE 
DOS SÓCIOS. 12.2 DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. 12.3 SÓCIO OCULTO. 12.4 
SEGREDO COMERCIAL 
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10 RESUMO DOS PONTOS ABORDADOS NESTA AULA ................................................... 48 
11 QUESTÕES COMENTADAS ..................................................................................... 50 
11.1 SOCIEDADES (GERAL) ....................................................................................... 50 
11.2 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E COMANDITA SIMPLES ..................................... 52 
11.3 SOCIEDADES SIMPLES ...................................................................................... 57 
11.4 SOCIEDADES LIMITADAS ................................................................................... 61 
11.5 COOPERATIVAS ................................................................................................ 75 
11.6 SOCIEDADES ESTRANGEIRAS ............................................................................ 75 
12 QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA .................................................................. 75 
13 GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ............................................ 83 
 
1 APRESENTAÇÃO 
 
Olá, meus amigos. Como estão?! 
 
É com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratégia Concursos, para 
ministrar para vocês mais uma aula do Direito Empresarial para o concurso 
de Delegado, integrante do quadro de pessoal da Polícia Civil de 
Pernambuco. 
 
Hoje, daremos início aos seguintes tópicos: 
 
CRONOGRAMA 
13 Teoria geral do direito societário. 13.1 Conceito de sociedade; 
personalização da sociedade.; sociedades personificadas; sociedade simples; 
sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples; sociedade em 
comandita por ações; sociedade cooperada; sociedades coligadas. 13.3 
Liquidação; transformação; incorporação; fusão; cisão; sociedades dependentes 
de autorização. 13.4 Sociedade limitada; sociedade anônima. 12 Espécies de 
empresa. 12.1 Responsabilidade dos sócios. 12.2 Distribuição de lucros. 12.3 
Sócio oculto. 12.4 Segredo comercial 
 
Está ok?! É isso! Vamos começar a nossa batalha?! 
 
Forte abraço! 
 
GABRIEL RABELO 
Periscope: @gabrielrabelo87 
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2 SOCIEDADES 
 
O Código Civil dispõe que: 
 
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:II - as sociedades; 
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 
12.441, de 2011) (Vigência) 
 
Portanto, embora sejam pessoas jurídicas, cumpre lembrar que nem todas as 
sociedades possuem personalidade jurídica (já estudamos os exemplos da 
sociedade em comum e em conta de participação). 
 
Outro aspecto interessante é que as sociedades personificadas, quanto ao 
objeto, podem ser simples e empresárias. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais. 
 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a 
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos 
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de 
conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas 
que lhe são próprias. 
 
Sociedade por ação Æ Sempre empresária. 
Sociedade cooperativa Æ Sempre simples. 
 
O que nos interessa, agora, é o estudo do artigo 983. 
Basicamente temos o seguinte. A sociedade simples 
tem objeto não empresarial. Além disso, tem um 
regramento, uma forma estatuída no Código Civil, 
que lhe é própria. Todavia, se ela não quiser adotar a 
forma de sociedade simples pura, poderá se constituir com a forma de um outro 
tipo societário. 
 
Por exemplo, dois médicos se reunem para constituir uma sociedade simples, 
mas querem limitar a responsabilidade a responsabilidade pelos atos sociais. 
Nesta hipótese, o objeto é simples, mas a sociedade poderá adotar a forma de 
sociedade limitada. Ok? 
 
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Essa regra vale para os seguintes tipos societários: sociedade em nome 
coletivo, sociedade em comandita simples, 
sociedade limitada. 
 
As sociedades cooperativas são sempre simples e 
as por ações são sempre empresárias. 
 
2.1 REQUISITOS COMUNS PARA CONSTITUIÇÃO DAS 
SOCIEDADES 
 
A doutrina prega que são requisitos comuns para a 
constituição de uma sociedade: 
 
Requisitos comuns para a constituição de 
uma sociedade: 
 
- Agente capaz, 
- Objeto lícito, possível, determinado ou 
determinável, 
- Forma prescrita ou não defesa em lei. 
 
Não há uma definição legal sobre o que vem a ser objeto lícito, possível, 
determinado ou determinável. A Lei 8.934/94 dispõe: 
 
Art. 35. Não podem ser arquivados: 
 
I - os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou regulamentares 
ou que contiverem matéria contrária aos bons costumes ou à ordem pública, 
bem como os que colidirem com o respectivo estatuto ou contrato não 
modificado anteriormente; 
 
Ademais, sobre a forma, o contrato ou estatuto deve ser escrito (pois deve ser 
registrado, solene (distinta de outros documentos) e plural (pois não há forma 
estabelecida por lei). 
 
Ademais, é imprescindível aos diversos tipos societários: 
 
- Affectio societatis: é a disposição dos sócios em contrair uma sociedade. 
- Pluralidade de sócios: As sociedades são compostas por no mínimo dois 
sócios. Não existe sociedade com apenas um sócio. Esta situação, se existir, é 
excepcional ou transitória. São exceções à regra de pluralidade de sócios: 
subsidiária integral (único acionista é sociedade brasileira), empresa pública 
formada exclusivamente por recursos públicos do ente criador, sociedade em 
que se perde a pluralidade, devendo esta condição ser reconstituída em 180 
dias, sociedade por ações em que sobra um único acionista, permanecendo 
assim até, no máximo, o ano seguinte ao da assembléia que verificou. 
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- Constituição de capital social: todos os tipos societários possuem capital 
social, que é o montante aportado pelo sócio para ingressar no quadro 
societário. 
- Participação nos lucros e perdas: é nula a cláusula que exclua sócio de 
participar dos lucros ou das perdas (Código Civil, artigo 1.008) 
 
3 SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
 
Passaremos a falar agora sobre as sociedades personificadas. Começando pelos 
tipos societários mais simples. 
 
4 ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS SOCIEDADES EM 
COMANDITA SIMPLES 
 
Prezados alunos, antes de iniciarmos os estudos acerca das sociedades ditas 
contratuais, existem basicamente quatro tipos societários constituítos por 
contrato, a saber: sociedade em comandita simples, sociedade em 
nome coletivo, sociedade em conta de participação e sociedade 
limitada. 
 
A sociedade em conta de participação já fora vista na aula passada. De igual 
sorte, estudaremos as sociedades limitadas adiante. 
 
Concentremo-nos nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades em 
comandita simples. Há regras gerais extraídas do Código Civil que servem para 
subsidiar a existências de ambos os tipos societários. Gravemos: 
 
- São sociedades de pessoas, isto implica dizer que a cessão de cota social 
condiciona-se à concordância dos demais sócios. 
- O nome empresarial deve ser formado por firma social, em que somente 
poderá transparecer nome dos sócios com responsabilidade ilimitada. Se 
determinado sócio possui responsabilidade limitada (no caso da sociedade em 
comandita simples), e oferece o nome à composição da firma, passará a 
responder ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
- Somente sócios com responsabilidade ilimitada poderão administrar a 
sociedade, inexistindo a possibilidade de uma pessoa jurídica ser sócia de 
sociedade em nome coletivo ou sócia comanditada em sociedade. 
 
Anote-se que ambos os tipos societários se encontram em desuso na economia 
brasileira. 
 
5 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
 
Como de praxe, passemos às disposições do Código Civil sobre a sociedade em 
nome coletivo... 
 
Capítulo II - Da Sociedade em Nome Coletivo 
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Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em 
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, 
pelas obrigações sociais. 
 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um. 
 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo 
e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
 
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 
997, a firma social. 
 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, 
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os 
necessários poderes. 
 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a 
sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. 
 
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: 
 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição 
do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato 
dilatório. 
 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas 
enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaraçãoda 
falência. 
 
A principal característica da sociedade em nome coletivo é a 
responsabilidade ilimitada dos sócios que a compõem. 
Explique-se melhor este ponto. 
 
Primeiro, a responsabilidade sobre os sócios recai, obviamente, somente depois 
de esgotados os meios de cobrança do capital social, isto é, do patrimônio 
social. 
 
Segundo, o contrato social pode, por convenção unânime (segundo o 
artigo 1.039, parágrafo único) limitar a responsabilidade de cada um. 
Essa limitação, contudo, só será válida para a relação entre os sócios. 
 
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Os sócios continuarão a responder ilimitadamente perante terceiros, 
sendo que a limitação da responsabilidade será apurada em eventual 
ação de regresso. 
 
Essa é a inteligência do artigo 1.039 do Código Civil, que passamos: 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome 
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais. 
 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um. 
 
Vamos exemplificar. 
 
A, B e C são sócios de determinada sociedade em nome coletivo, cujo capital 
social monta a R$ 100.000,00. Suponha que os sócios tenham firmado contrato 
que estabeleça a responsabilidade da seguinte forma: 50% para A, 30% para B 
e 20% para C. O credor Y tem um montante de R$ 200.000,00 de crédito 
vencido. Ingressou então em juízo para proceder à cobrança. 
 
Esgotado o patrimônio da sociedade, os R$ 100.000,00, teremos um saldo a 
pagar a Y no valor de R$ 100.000,00 ainda. Poderá ele proceder à cobrança de 
todo o valor do sócio A, por exemplo. A limitação de responsabilidade tem 
efeitos interna corporis. Todavia, como A responde tão-somente pela fração de 
50% dos prejuízos, poderá reaver o restante em ação de regresso contra B e C. 
É só isso! 
 
Outro aspecto importante das sociedades em nome coletivo, previsto no caput 
do artigo 1.039 é que somente pessoas físicas podem integrar o seu quadro 
societário! Grave-se: 
 
Sócios da sociedade em nome coletivo Æ Somente pessoas físicas! 
 
O tema foi cobrado pelo CESPE, no concurso para Defensor Público Federal, 
em 2015, com a seguinte assertiva (item correto): Os sócios de sociedade em 
nome coletivo devem ser pessoas físicas e podem, sem prejuízo da 
responsabilidade perante terceiros, limitar entre si a responsabilidade de cada 
um. 
 
A sociedade em nome coletivo é uma sociedade de pessoas, que depende 
do consentimento dos outros sócios para que estranhos entrem no quadro 
social. Esquematizemos o seguinte: 
 
Esquema para a prova 
 
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Sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita simples Æ 
Sociedades de pessoas. 
Sociedade limitada Æ Pode ser sociedade de pessoa ou de capital. 
Sociedade anônima e em comandita por ações Æ Sempre sociedades de 
capital. 
 
Continuemos... 
 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo 
e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
 
Aplicam-se às sociedades em nome coletivo as normas das sociedades simples, 
subsidiariamente. 
 
Outro aspecto deveras importante é que a Lei de Falência (Lei 11.101/05) diz 
que: 
 
Art. 81. A decisão que decreta a falência da sociedade com sócios 
ilimitadamente responsáveis também acarreta a falência destes, que 
ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos produzidos em relação à sociedade 
falida e, por isso, deverão ser citados para apresentar contestação, se assim o 
desejarem. 
 
Com efeito, se uma sociedade em nome coletivo vir a falir, todos os seus sócios 
também incorrem na mesma conduta, juntos. 
 
O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deverá ser a firma ou 
razão social, contendo o nome de ao menos um dos sócios, seguido da 
H[SUHVVmR�³	�&RPSDQKLD´�DR�ILQDO� 
 
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada 
operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, 
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" 
ou sua abreviatura. 
 
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações 
contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma 
da sociedade de que trata este artigo. 
 
Se forem sócios de uma sociedade em nome coletivo Gabriel Rabelo da Silva, 
/XFLDQR�6LOYD�5RVD�H�-RDQD�$QJpOLFD��R�QRPH�HPSUHVDULDO�GHYHUi�VHU��³*DEULHO�
5DEHOR� GD� 6LOYD�� /XFLDQR� 6LOYD� 5RVD� H� -RDQD� $QJpOLFD´�� ³5DEHOR�� 5RVD� H�
$QJpOLFD��5HVWDXUDQWH´��³*DEULHO�5DEHOR�GD�6LOYD�	�&LD´��HWF�� 
 
Outro aspecto que merece destaque: 
 
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Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, 
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os 
necessários poderes. 
 
Portanto, a administração das sociedades em nome coletivo somente pode ser 
feita por sócios. 
 
Resumindo, principais pontos da sociedade em nome coletivo: 
 
- Responsabilidade ilimitada e solidária entre os sócios, subsidiária em relação à 
sociedade. 
- Sócios podem limitar a responsabilidade entre si, sem prejuízo da 
responsabilidade frente a terceiros. 
- Sócios só podem ser pessoas naturais. 
- Somente sócio pode administrar. 
- Adota a firma social como nome empresarial. 
- Subsidiariamente, aplicam-se as normas das sociedades simples. 
 
6 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
 
Falemos agora sobre a sociedade em comandita simples. 
 
Capítulo III - Da Sociedade em Comandita Simples 
 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota. 
 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os 
comanditários. 
 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da 
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos 
sócios da sociedade em nome coletivo. 
 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da 
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar 
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar 
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. 
 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes especiais. 
 
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, 
quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de 
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ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores 
preexistentes. 
 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposiçãode lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço. 
 
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode 
o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele. 
 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo 
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão 
quem os represente. 
 
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044; 
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das 
categorias de sócio. 
 
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão 
administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e 
sem assumir a condição de sócio, os atos de administração. 
 
O principal artigo cobrado em provas sobre esse tipo societário é sem dúvidas o 
seguinte: 
 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota. 
 
Na sociedade em comandita simples temos duas qualidades de sócios: 
 
Sócios comanditários: 
 
1) Os sócios comanditários, que têm responsabilidade limitada em relação 
às obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela 
integralização das cotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito, 
não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da 
empresa, ficando alheios, inclusive, da administração da mesma. 
Podem, todavia, exercer as atribuições de fiscalização. 
 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da 
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar 
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar 
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. 
 
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Como a função precípua do comanditário é contribuir para a formação do capital 
social, sua prestação pode se dar em dinheiro ou em bens, mas não em 
serviços. 
 
O comanditário não pode praticar atos de gestão da sociedade, apenas de 
fiscalização. Essa regra, todavia, não é absoluta. O parágrafo único do artigo 
1.047 permite que o comanditário seja constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes especiais. 
 
Resumindo. Os sócios comanditários: 
 
- Podem ser pessoas físicas ou jurídicas. 
- Não podem administrar a sociedade, nem aparecer no nome empresarial. 
Exceção: negócio determinado e com poderes especiais 
- Podem fiscalizar a entidade. 
- Obrigados pelo valor de sua quota. 
 
Sócios comanditados: 
 
2) Os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho, além de 
serem responsáveis pela administração da empresa. Sua 
responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações 
contraídas pela sociedade. 
 
O Código atribui aos comanditados as mesmas características concernentes aos 
sócios da sociedade em nome coletivo (CC, art. 1.046, parágrafo único). 
 
Resumindo. Os sócios comanditados: 
 
- Somente podem ser pessoas 
físicas. 
- Devem necessariamente 
administrar a sociedade. 
- Têm o nome na firma social. 
 
Continuando. A firma ou razão social 
da sociedade somente pode conter 
nomes de sócios comanditados, 
sendo que a presença do nome de 
sócio comanditário faz presumi-lo comanditado, passando a responder de forma 
ilimitada. É essa a conclusão à luz do art. 1.157 do CC: 
 
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada 
operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, 
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" 
ou sua abreviatura. 
 
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Agora, imaginemos um exemplo prático. Determinada sociedade em comandita 
simples é constituída pelos sócios A, B, C e D, em que A e B são comanditados 
(responsabilidade ilimitada) e C e D são comanditários (responsabilidade 
limitada). 
 
Suponha-se que A vem a falecer. O que acontecerá com a sociedade? 
 
Por aplicação subsidiária, entende-se que, em falecendo sócio comanditado (no 
caso A): 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
 
Portanto, morrendo A haverá dissolução parcial da sociedade. 
 
Agora, imagine-se que haja a morte de D, sócio comanditário. Haverá, de igual 
sorte, dissolução societária? A resposta é não! Conforme a inteligência do 
Código Civil: 
 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo 
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão 
quem os represente. 
 
O nome empresarial deve ser a firma social, acrescendo-VH�D�H[SUHVVmR�³	�
&RPSDQKLD´�� ID]HQGR-VH�� DLQGD�� UHIHUrQFLD� DR� WLSR� VRFLHWiULR� ³FRPDQGLWD�
VLPSOHV´�� 
 
Em casos omissos serão aplicadas às sociedades em comandita simples as 
regras das sociedades em nome coletivo. 
 
Anote-se, outrossim, que a sociedade em comandita simples é contratual, 
de pessoas e de regime misto de responsabilidade. 
 
Portanto, as principais características das sociedades em comandita simples 
são: 
 
- Existência de sócios comanditário (obrigado somente pela sua quota) e 
comanditado (responsabilidade solidária e ilimitada), 
- Nome empresarial: firma. 
- A sociedade é necessariamente administrado por comanditado, que somente 
pode ser pessoa física. 
- O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço. Esse item cai bastante em provas! 
Prestem atenção! 
 
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7 SOCIEDADES COOPERATIVAS 
 
Passemos agora a falar sobre as sociedades cooperativas. As cooperativas têm 
seu regramento básico na Lei 5.764/71. Esta lei define a política nacional do 
cooperativismo, instituindo o regime jurídico das cooperativas. 
 
Os artigos 1.093 a 1.096 do Código Civil trazem lições supletivas para as 
cooperativas. 
 
O primeiro aspecto a se anotar para as cooperativas é que a Constituição 
Federal assegurou o direito ao cooperativismo ao estatuir que sua 
criação independe de autorização estatal, bem como vedou que o 
Estado interferisse em seu funcionamento. 
 
Art. 5º, XVIII - a criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas 
independem de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu 
funcionamento; 
 
Ressalte-se também que a sociedade cooperativa será sempre 
considerada sociedade simples, independentemente de seu objeto. 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais. 
 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
A cooperativa é, grosso modo, a reunião de pessoas físicas ou jurídicas, 
exercentes do mesmo tipo de atividade econômica. Tal união permite a 
otimização de custos e negociações de forma a permitir melhores resultados 
para seus membros. Muitas vezes os atos cooperativossão beneficiados 
também por legislações tributárias. 
 
Um aspecto interessante e digno de nota é que as cooperativas não 
possuem finalidades lucrativas. O que os cooperados pretendem é obter 
lucro com as suas atividades próprias, pessoais, e não com as atividades da 
cooperativa. 
 
Entre os principais pontos que podem ser cobrados sobre as cooperativas em 
concursos é o fato de serem sociedades simples, de pessoas, não sujeitas ao 
processo falimentar previsto na Lei 11.101/2005. 
 
Podem adotar qualquer objeto, seja serviço, operações com mercadorias ou 
outras atividades. O seu nome deve conter o termo cooperativa, não podendo 
XWLOL]DU�D�SDODYUD�³EDQFR´. São exemplos claros de cooperativas as agrícolas, as 
de seguros e as de abastecimento. 
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O Código Civil também trata do assunto em seus artigos 1.093 a 1.096. No 
caso de omissão da legislação do Código Civil, bem como da Lei 5.764/71, 
aplicam-se os dispositivos do Código Civil previstos para as sociedades simples. 
 
Decorem os artigos abaixo, principalmente o artigo 1.094: 
 
Capítulo VII - Da Sociedade Cooperativa 
 
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente 
Capítulo, ressalvada a legislação especial. 
 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
 
I - variabilidade, ou dispensa do capital social; 
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a 
administração da sociedade, sem limitação de número máximo; 
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio 
poderá tomar; 
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, 
ainda que por herança; 
V - quórum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número 
de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado; 
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a 
sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; 
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações 
efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital 
realizado; 
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de 
dissolução da sociedade. 
 
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser 
limitada ou ilimitada. 
 
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações 
sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. 
 
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
 
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à 
sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094. 
 
O primeiro aspecto digno de nota é que elas independem de capital 
social para funcionarem, posto que ele é dispensado ou variável (CC, 
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art. 1.094, I). Se existir capital social, não há necessidade de alteração no 
estatuto social para que se proceda ao seu aumento ou diminuição. 
 
Com efeito, uma vez que o capital social é dispensado, podemos dizer que os 
sócios podem perfeitamente contribuir tão-somente com prestação de serviços. 
 
Outra regra importante é a insculpida no inciso IV, do artigo 1.094, que prega a 
intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à 
sociedade, ainda que por herança. Tal asserção faz com as cooperativas sejam 
classificadas como sociedades de pessoas. 
 
Outros aspectos importantes que podem ser cobrados em concursos: 
 
- Administração da sociedade em número mínimo de sócios, quais sejam, três 
membros na diretoria e três membros e três suplentes no conselho fiscal. 
- Número ilimitado de associados, a não ser que não haja capacidade 
técnica de se prestar serviços a todos. 
- O voto é singular, independentemente do número de votos que o cooperado 
possua. 
 
Vejam que a FCC abordou este tema do seguinte modo (item correto): 
 
(OAB ES/FCC) Na sociedade cooperativa cada sócio tem direito a um só voto 
nas deliberações, tendo ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor 
de sua participação. 
 
A distribuição dos resultados é proporcional às operações feitas pelo 
associado, salvo deliberação em sentido contrário da assembleia geral. 
 
Cumpre, por fim, salientar, que, nas cooperativas a responsabilidade dos sócios 
pode ser limitada ou ilimitada. 
 
A FCC já andou abordando este aspecto do seguinte modo (item incorreto): 
 
(DPE SP/2006/FCC) De acordo com o Código Civil, na sociedade cooperativa a 
responsabilidade dos sócios é sempre limitada. 
 
7.1 REGISTRO DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS 
 
Atenção! Sobre o registro das cooperativas, temos o seguinte: as cooperativas 
são sociedades simples. Este tipo societário (a sociedade simples) é registrado 
no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
 
Todavia, a Lei das Cooperativas (5.764/71) prega que: 
 
Art. 18. Verificada, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de 
entrada em seu protocolo, pelo respectivo órgão executivo federal de controle 
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ou órgão local para isso credenciado, a existência de condições de 
funcionamento da cooperativa em constituição, bem como a regularidade da 
documentação apresentada, o órgão controlador devolverá, devidamente 
autenticadas, 2 (duas) vias à cooperativa, acompanhadas de documento 
dirigido à Junta Comercial do Estado, onde a entidade estiver sediada, 
comunicando a aprovação do ato constitutivo da requerente. 
 
Portanto, há uma óbvia contradição! De um lado, as sociedades simples são 
registradas no Registro Civil. Contudo, a Lei das Cooperativas ordena que os 
atos sejam registrados na Junta. 
 
Alguns tribunais, como o TRF 3ª região, vêm entendendo que as cooperativas 
devem se registrar na Junta. A Lei 5.764/1971 vem sendo aplicada em 
detrimento do Novo Código Civil, por conta da especialidade. 
 
E nesse sentido decidiu a I Jornada de Direito Civil, que, através de Enunciado, 
propôs: 
 
69. Artigo 1.093. As sociedades cooperativas são sociedades simples sujeitas à 
inscrição nas juntas comerciais. 
 
8 SOCIEDADES SIMPLES 
 
Pois bem, já vimos os primeiros tipos societários existentes no direito 
societário, como as sociedades em comum, em conta de participação, 
sociedades em comandita simples, sociedades em nome coletivo e sociedades 
cooperativas. 
 
Passaremos agora a outro tipo deveras importante, a saber, as sociedades 
simples. 
 
Já dissemos aqui que as sociedades simples são basicamente aquelas que 
não exploram o seu objeto social nos termos do artigo 966 do Código 
Civil, ou seja, não exploram o seu objeto de forma empresarial. 
 
Exemplificamos, com o artigo 966, parágrafo único do Código Civil, que fala 
sobre as sociedades formadas por profissionais intelectuais, de natureza 
científica, literária ou artística. Por exemplo, uma sociedade de médicos, 
arquitetos, dentistas, artistas. A condição, contudo, é que o exercício da 
profissão não configure elemento de empresa. 
 
Vimos também que outro exemploclássico de sociedade simples é a sociedade 
cooperativa, independentemente do objeto exercido (CC, art. 982, parágrafo 
único). 
 
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Além destas, não podemos nos olvidar da sociedade de advogados e da 
sociedade rural, desde que optem por registrar-se no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas. 
 
8.1 DAS FORMAS ADOTADAS PELAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
A sociedade simples sempre terá objeto não empresarial. 
 
Quanto à forma, a sociedade simples pode ser organizada segundo as regras 
que lhe são próprias, estatuídas nos artigos 997 a 1.038 do Código Civil. Caso 
não queira, poderá também se registrar como sociedade limitada, sociedade em 
nome coletivo e sociedade em comandita simples. 
 
Grave-se! Sociedades simples podem adotar as regras que lhes são 
próprias no código civil ou constituir na forma de sociedade limitada, 
em nome coletivo ou em comandita simples. 
 
Sociedade simples 
Sociedade simples pura 
Sociedade limitada 
Sociedade em nome coletivo 
Sociedade em comandita simples 
 
É o que propõe o artigo 983 do Código Civil: 
 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos 
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se 
de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se 
às normas que lhe são próprias. 
 
Portanto, uma sociedade simples poderá ser: 
 
- Sociedade simples pura. 
- Sociedade simples constituída sob a forma de sociedade limitada. 
- Sociedade simples constituída sob a forma de sociedade em nome coletivo. 
- Sociedade simples constituída sob a forma de sociedade em comandita 
simples. 
 
Se uma questão de prova perguntar o se as sociedades simples podem adotar 
qualquer tipo societário específico das sociedades empresárias, 
responda com um sonoro não. E por quê? Pois as sociedades simples não 
podem se revestir sob a forma de sociedades por ações. As sociedades 
por ações, lembrem-se, são sempre sociedades empresárias (CC, art. 982, 
parágrafo único). 
 
Estudaremos aqui, basicamente, as sociedades simples em sua forma pura. O 
tema se encontra haurido nos artigos 997 a 1.038 do Código Civil. 
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8.2 REGISTRO DAS SOCIEDADES SIMPLES E NOME UTILIZADO 
 
As sociedades simples devem ser registradas no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas do local da sede, como se depreende do já visto artigo 1.150 do 
Código Civil: 
 
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro 
Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade 
simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às 
normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos 
tipos de sociedade empresária. 
 
A espécie de nome empresarial utilizado é a denominação ± não se baseando 
em nome civil, mas, sim, em nome fantasia ± acrescida da expressão SS. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
 
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, 
de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa. 
 
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da 
proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e 
fundações. 
 
Anote-se que conforme o entendimento do artigo 1.150 do Código Civil, se a 
sociedade simples resolve adotar um tipo societário como a sociedade limitada, 
em nome coletivo ou em comandita simples, continuará promovendo sua 
constituição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Entretanto, o cartório 
deverá adotar as regras estabelecidas para o registro destas sociedades. 
 
Veja como isso foi cobrado na prova de Procurador da AGU, pelo CESPE, em 
2010 (item incorreto): Marcelo e Antônio decidiram constituir sociedade simples 
adotando a forma de sociedade limitada. Nessa situação, o registro de seus 
atos deverá ser feito no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das 
juntas comerciais. 
 
8.3 O CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
As sociedades simples possuem natureza contratual. Esse contrato social deve 
ser escrito, e pode ser particular ou público. 
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Uma vez assinado a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede, em um prazo de 30 
dias (CC, art. 998). O contrato deve estar autenticado e, havendo procurador, 
deverá constar também a procuração (CC, art. 998, parágrafo 1º). 
 
Algumas cláusulas são essenciais que constem do contrato social. Essas 
cláusulas estão elencadas no artigo 997 do Código Civil, que transcrevemos: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o 
modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja 
contribuição consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da 
administração da sociedade, e seus poderes e 
atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais. 
 
Grosso modo, o contrato será particular ou público, conforme seja elaborado 
pelos sócios ou siga modelo previamente existente no Registro Civil, 
respectivamente. 
 
Aqui, o que vale mencionar de cada item. 
 
Detalhes importantes: 
 
Inciso I: sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas. 
Inciso II: devem adotar denominação. 
Inciso III: capital social deve compreender qualquer espécie de bem, suscetível 
de avaliação pecuniária. 
Inciso V: a contribuição pode ser em prestação de serviços. 
Inciso VI: a administração incumbe a pessoas naturais. 
Inciso VII: todo sócio deve participar dos lucros e perdas. 
Inciso VIII: a questão da responsabilidade será vista a seguir. 
 
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8.4 MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 
 
O contrato social obviamente pode ser alterado pelos sócios. Essa 
modificação, contudo, tem um quórum mínimo para que seja realizada. Senão 
vejamos. 
 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria 
indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as 
demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato 
não determinar a necessidade de deliberação unânime. 
 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades previstasno artigo antecedente. 
 
Portanto, se as modificações do contrato se referirem às matérias do 
artigo 997, devem ter o consentimento de todos os sócios. Ao revés, se 
não versarem, devem ter o consentimento da maioria absoluta dos 
votos. 
 
Modificações: Artigo 997? Consentimento unânime. Não é artigo 997? 
Maioria absoluta. 
 
Alteração - Consentimento unânime 
Dados dos sócios 
Denominação, sede, objeto, prazo da sociedade 
Capital social 
Quota de cada sócio 
Modo de realização da quota de prestação de serviço 
Pessoas naturais que administram, seus poderes, atribuições 
Participação nos lucros e perdas 
Se sócios respondem ou não pelas obrigações 
 
Frise-se que este quórum é expresso em termos de capital social, e não em 
número de sócios. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital. 
 
As alterações porventura realizadas no contrato social deverão ser averbadas 
no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
 
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8.5 SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
Observando-se o artigo 997, inciso I, percebe-se de plano que os sócios de uma 
sociedade simples poderão ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato (...) que mencionará: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas; 
 
Esses sócios passam a integrar a sociedade mediante a contribuição de capital 
social. Segundo o inciso III do artigo 997, o contrato deverá mencionar o 
capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. Assim, quaisquer 
espécies de bens que sejam suscetíveis de avaliação pecuniária podem integrar 
a sociedade. 
 
Capital social: 
 
- Moeda corrente. 
- Qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. 
 
O contrato social deve mencionar o que cada sócio vai entregar para a 
sociedade e como vai fazê-lo (CC, art. 997, IV). O código permite que nas 
sociedades simples os sócios integralizem sua parte até mesmo com 
prestação de serviços (CC, art. 997, V), regra diametralmente oposta 
àquela vigente para as sociedades limitadas. 
 
Sociedades simples Æ Pode ter sócio com prestação de serviço. 
Sociedade limitada Æ Não pode ter sócio que contribua tão-somente 
com prestação de serviços. 
 
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não 
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais (CC, art. 1.001). 
 
Como dito, a integralização do capital social pode ser feita através de dinheiro, 
créditos, bens ou serviços. Se feita em bens o sócio responderá pela evicção, 
indenização e custas judiciais que dela decorram. Evicção é o desapossamento 
do bem por causa jurídica. Se o bem for reivindicado por terceiro, 
posteriormente à integralização, por direito anterior a ela (integralização) este 
responderá pelos danos sofridos pela sociedade (CC, artigo 1.005). 
 
Assim, se transfiro à sociedade um carro que é pleiteado em uma ação judicial 
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e, posteriormente à integralização, este veículo deva ser retirado da sociedade, 
pois a decisão foi desfavorável, responderei pelo valor do automóvel. 
 
O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo 
convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à 
sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído (CC, art. 
1.006). 
 
8.6 PONTO AVANÇADO ± A INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL 
 
Você sabe o que é a intangibilidade do capital social? 
 
A intangibilidade do capital social diz que os sócios 
não podem receber dividendos à conta do capital 
social. Somente pode haver distribuição de 
dividendos a partir dos valores gerados pela 
empresa. 
 
Explico. Quando os sócios começam uma atividade empresarial, temos que o 
valor que eles atribuem à empresa é chamado de capital social. Depois disso, 
a empresa começa a gerar lucro, lucro, lucro. Existe uma espécie de 
remuneração dos sócios que é chamada de dividendos. Os dividendos somente 
podem ser distribuídos, em regra, a partir dos lucros. Não pode ser distribuído 
dividendo a partir do capital social. Eis o princípio da intangibilidade do capital 
social. 
 
6HJXQGR� 3DXOR� GH� 7DUVR� 'RPLQJXHV�� ³R� Fapital social, diz-se, é intangível, 
querendo com isso significar-se que os sócios não podem tocar no capital social, 
isto é, aos sócios não poderão ser atribuídos bens nem valores que sejam 
QHFHVViULRV�j�FREHUWXUD�GR�FDSLWDO�VRFLDO´ 
 
Vamos ver como isso é cobrado? 
 
(UFG/Auditor/ISS GYN/2016) A intangibilidade é princípio que rege o 
capital social para garantir que 
 
(A) a sociedade assegure um fundo que cubra a cifra representativa daquele. 
(B) o patrimônio líquido da sociedade apresente um saldo positivo. 
(C) a sua cobertura não seja atingida pela atribuição de bens ou valores ao 
sócio. 
(D) o seu aumento não afete o valor de mercado das ações preexistentes. 
 
Gabarito Æ C. 
 
8.7 SÓCIO REMISSO 
 
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O sócio remisso é que aquele que, após firmar o compromisso de integralizar 
fração do capital social, não o fez, ficando então em débito com a sociedade. 
 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, 
nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante 
esta pelo dano emergente da mora. 
 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, 
à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante 
já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 
1.031. 
 
Antes de qualquer sanção, é necessário que se faça prévia comunicação 
(prazo de 30 dias para adimplir a obrigação, a partir da notificação), como se 
extrai do artigo 1.004, par. único, do CC. 
 
Findo o prazo sem adimplemento pode a pessoa jurídica: 
 
1) requerer indenização pelos danos emergentes de mora; 
2) reduzir a quota ao montante já integralizado; 
3) tomar para si, ou transferir a terceiros a quota não integralizada, excluindo o 
sócio remisso, devolvendo eventual contribuição já efetuada, descontado o que 
se deve à sociedade. 
 
Fica assim: 
 
 
 
8.8 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Imaginemos o seguinte exemplo, extraído do concurso para Juiz do TRT/RO, 
realizado pela FCC: Em uma sociedade simples formada por três sócios que 
subscrevem cotas iguais de R$ 1.000,00 (mil reais), e que, não possuindo mais 
patrimônio próprio, assume uma dívida de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), o 
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patrimônio pessoal de cada um dos sócios responde em caráter subsidiário pela 
dívida da sociedade, observada a proporcionalidade de R$ 10.000,00 (dez mil 
reais) para cada um, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
 
A responsabilidade dos sócios nas sociedades simples está tratada em diversos 
artigos do Código Civil. Senão vejamos. 
 
Segundo o artigo 997, 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais. 
 
E mais... 
 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem 
os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo 
cláusula de responsabilidade solidária. 
 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por 
dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
 
Portanto, interpretando harmonicamente os dispositivos, teremos a seguinte 
situação: 
 
Responsabilidade dos sócios nas sociedades simples 
 
1) Os bens da sociedade são suficientes para pagamento das dívidas? Sim? Ok! 
Tudo resolvido (CC, art. 1.024). 
2) Há cláusula que prevê que os sócios não respondem subsidiariamente? Se 
houver, a responsabilidade estaria limitada ao montante do capital social. 
3) Não há! Acabaram os bens da sociedade e ainda perduram dívidas. O que 
fazer? Aplica-se o artigo 1.023. Como cada sócio subscreveu uma cota de R$ 
1.000,00, assim, todos participam de forma igual das perdas e ganhos sociais. 
Assim, a dívida de R$ 30.000,00 deverá ser dividida entre os três, constituindo-
se três frações no valor de R$ 10.000,00. 
4) Se houvesse cláusula de responsabilidade solidária, a dívida poderia ser 
cobrada de qualquer um deles, ao qual caberia a restituição do valor pago em 
excesso a sua proporção do capital social, em ação de regresso. 
 
Repito. A responsabilidade dos sócios na sociedade simples pode ser 
limitada ou ilimitada. Explique-se. Quando da contratação de uma sociedade 
simples, os sócios possuem a faculdade de escolher se assumirão, ou não, 
responsabilidade subsidiária pelas dívidas contraídas em nome da sociedade. 
Não assumindo, podemos dizer que estabelecida está a responsabilidade 
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limitada. Contudo, sendo silente o contrato social, os sócios de uma sociedade 
simples responderão subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas. 
 
Por fim, o Conselho de Justiça Federal aprovou enunciado recentemente 
estabelecendo que: 
 
10. Nas sociedades simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades 
entre si, à proporção da participação no capital social, ressalvadas as 
disposições específicas. 
 
Um outro aspecto importante que já foi cobrado em concurso é: A e B são 
casados. A faz parte de uma sociedade, na qualidade de sócio, e se separa 
judicialmente de B. Pode B exigir o seu ingresso no quadro societário, após o 
fim do casamento? A resposta é não! Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou 
judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota 
social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a 
sociedade. 
 
O cônjuge não pode ingressar na sociedade sem a anuência dos demais, pois 
nas sociedades simples é possível a cessão das quotas sociais, desde que haja 
concordância dos demais sócios e que seja averbado o respectivo registro. 
 
8.9 CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Nas sociedades simples é possível a cessão das quotas sociais, desde 
que haja concordância dos demais sócios e que seja averbado o 
respectivo registro. 
 
Assim, para que um sócio de uma sociedade simples ceda sua parte do capital 
social a outro sócio precisará da anuência dos demais, além do registro no 
Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Isso por que as sociedades simples têm 
natureza de sociedades de pessoas. 
 
Essa assertiva já foi cobrada no concurso para Juiz Substituto do TJ MT 
2008, com a seguinte redação (item correto): As sociedades simples têm 
natureza de sociedades de pessoas. 
 
Ademais, responderá por dois anos, frente à sociedade e terceiros, pelas 
obrigações que tinha à época como sócio. 
 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente 
modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não 
terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
 
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Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
 
Portanto, uma vez que é uma sociedade de pessoas, há necessidade de 
autorização de todos os outros sócios. 
 
Se houver alienação de quotas e um novo sócio ingressas no quadro 
societário, ele não se eximirá das dívidas sociais anteriores à admissão. 
 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das 
dívidas sociais anteriores à admissão. 
 
8.10 DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
 
Portanto, pela inteligência do artigo supra, vejam que cabe ao contrato social 
estipular a participação de cada um dos sócios nos lucros e nas perdas, 
a forma como se dará. 
 
Contudo, segundo o mesmo codex, se não houver 
estipulação no contrato social, aplicar-se-á o seguinte: 
 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio 
participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas 
aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na 
proporção da média do valor das quotas. 
 
Vejam, pois, que cabe ao contrato social estabelecer a forma pela qual será 
distribuído os lucros e absorvidas as perdas. 
 
Não firmando, a regra é a distribuiç ão de lucros na proporção das quotas. Mas e 
se o sócio for de serviços? Aí faremos o cálculo pela proporção média do valor 
das quotas. Exemplo! A sociedade KLS tem 1.000 quotas do capital social. 
Quatro sócios são de capital, com valor integralizado de R$ 100.000,00, 
igualmente divididas, e um sócio é de serviço (5 sócios, portanto). 
 
O sócio de serviço não tem participação no capital social. Por isso o Código Civil 
dispõe que ele somente participa dos lucros na proporção da média do valor das 
quotas. A sociedade teve um lucro de R$ 10.000,00. Como será a divisão? Cada 
sócio de capital tem 25% do capital social. Portanto, esse será o percentual do 
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lucro a que terá direito o sócio de serviço. Os outros R$ 7.500,00 serão 
divididos entre os sócios de capital, dividindo-se em 4, já que a proporção deles 
no capital é igualitária. 
 
Atenção: Veja que o sócio de serviço, por não participação no capital social, 
não arca com as perdas eventualmente existentes. 
 
Ressalte-se,ainda, que, embora a distribuição de lucros se dê da forma como 
estipular o contrato social, nenhum dos sócios poderá ser excluído da sua 
distribuição (cláusula leonina). 
 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de 
participar dos lucros e das perdas. 
 
Anote-se, por último, que a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios 
que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade (CC, 
art. 1.009). 
 
8.11 FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
É plenamente possível que as sociedades simples instituam sucursais, filiais ou 
agências. 
 
A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de 
outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, 
com a prova da inscrição originária (CC, art. 1.000). 
 
Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser 
averbada no Registro Civil da respectiva sede (CC, art. 1.000, parágrafo único). 
 
8.12 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
A administração das sociedades simples está prevista nos artigos 1.010 a 1.021 
do Código Civil. 
 
Um belo conceito geral para o assunto foi explorado na prova para Auditor 
Fiscal da SEFAZ RJ (item correto): São os administradores da sociedade 
que, no dia-a-dia, expõem sua vontade, por terem poderes gerenciais. 
 
Segundo o nosso já falado artigo 997: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições; 
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O primeiro aspecto que merece destaque é o fato de a sociedade 
simples não poder ser administrada por pessoa jurídica, já que o inciso 
997 faz expressa referência às pessoas naturais. 
 
Antes de iniciarmos o estudo da administração das sociedades simples, faz-se 
necessário dizer uma decorrência lógica trazida pelo Código Civil aos 
administradores, que diz: 
 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas 
funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração de seus próprios negócios. 
 
Em tempo, não confudamos os administradores de uma sociedade 
simples com o seu quadro societário. Os adminsitradores são aqueles que 
³WRFDP´�D�VRFLHGDGH�QR�VHX�GLD-a-dia, que estão ali, no suor diário. Os sócios, 
SRU� VXD� YH]�� VmR� RV� ³GRQRV´� GD� VRFLHGDGH� H� QmR� QHFHVVDULDPHQWH� SUHFLVDP�
estar ali, acompanhando tudo o que ocorre na sociedade. 
 
Os administradores podem ser apenas pessoas físicas. Contudo o quadro 
societário pode ser composto por pessoas físicas e jurídicas. Vejam essa 
questão cobrada no concurso para OAB/MG (item errado): 
 
(OAB/MG) As sociedades simples são um tipo de sociedade personificada, uma 
vez que seus sócios são necessariamente pessoas físicas. 
 
De acordo com o Código Civil: 
 
Art. 1.011. § 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas 
por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o 
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou 
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema 
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as 
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os 
efeitos da condenação. 
 
 
 
Não podem administrar a sociedade simples 
Impedidos por lei especial 
Condenado a pena que vede acesso a cargos públicos 
Condenado por crime falimentar 
Condenado por prevaricação, peita ou suborno 
Condenado por concussão 
Condenado por peculato 
Condenado por crime contra a economia popular 
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Condenado por crime contra o sistema financeiro nacional 
Condenado por crime contra as normas de defesa da concorrência 
Condenado por crime contra as relações de consumo 
Condenado por crime contra a fé pública ou propriedade 
Enquanto perdurar o efeito da condenação 
 
Continuemos... 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
Ou seja, para a tomada de decisões leva-se em conta a maioria do 
capital social e não da quantidade de sócios. 
 
Nem todos os sócios de uma sociedade simples são considerados 
administradores. A estes (sócios não-administradores) fica afastado, em regra, 
o poder decisório. Por isso, o contrato social deve mencionar os sócios (pessoas 
naturais) a quem incumbirá o exercício da administração (CC, art. 997, VI). 
Contudo, a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, 
compete separadamente a cada um dos sócios (CC, art. 1.013). 
 
Continuemos a falar sobre os administradores. 
 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, 
sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato 
social. 
 
Conjuguemos esse dispositivo com o art. 1.019, cujo teor é o que se segue: 
 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração 
por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida 
judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. 
 
Concluímos que para retirar administrador sócio investido na administração dos 
exercícios de suas funções seria necessária a aprovação dos demais, fato que 
só seria possível se o próprio sócio administrador votasse a favor de sua 
destituição. Veja, contudo, que o próprio artigo 1.019 prevê a possibilidade de 
retirada por justa causa. 
 
Ao revés, se os poderes de administração forem conferidos a sócio por ato 
separado, ou a qualquer um que não seja sócio, ainda que no próprio contrato 
social, eles serão revogáveis a qualquer tempo. Essa revogação é feita por 
maioria absoluta. 
 
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Art. 1.019, parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes 
conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio. 
 
Como visto, o administrador pode ser nomeado por ato separado. 
 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve 
averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes 
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. 
 
Ainda, 
 
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, 
torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a 
omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. 
 
Assim, se determinada providência tiver de ser inadiavelmente tomada na 
ausência de um sócio para que não haja prejuízos irreparáveis a sociedade, 
poderão os outros sócios fazê-lo. 
 
Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração de 
imóveis, haja vista que dependem da decisão da maioria dos sócios, exceto, 
neste caso, se a operação com imóveis constituir opróprio objeto da sociedade 
(art. 1.015). 
 
O administrador deve agir dentro dos limites previstos no contrato social. Se os 
administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade pode opor esse 
argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de eventuais danos, 
de modo a se eximir de indenizar os prejudicados. Haverá, assim, 
responsabilidade pessoal do administrador. 
 
Todavia, para que essa teoria ultra vires ocorra, a sociedade deve provar a 
ocorrência de pelo menos uma das seguintes hipóteses, previstas no artigo 
1.015, par. único, do CC: 
 
- Que a limitação de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no 
registro próprio da sociedade, situação em que os terceiros não poderão alegar 
desconhecimento da exata extensão dos poderes do administrador; 
- Que foi provado que os terceiros conheciam a limitação de poderes, ainda que 
não averbada; ou 
- Que a transação entre os terceiros e a sociedade configurava operação 
nitidamente estranha aos negócios da sociedade. 
 
Um outro ponto com o qual devemos tomar cuidado diz respeito à fiscalização 
da sociedade pelo sócio. Segundo o Código Civil: 
 
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Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a 
qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da 
carteira da sociedade. 
 
Portanto, a fiscalização é direito de todos os sócios e pode ser exercida 
a qualquer tempo. 
 
8.13 DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
 
No dia a dia, as decisões relativas ao objeto social são tomadas pelos 
administradores, como, por exemplo, compra de matéria-prima, contratação de 
empregados, assinatura de contratos de prestação de serviços. 
 
Contudo, em alguns casos, mais complexos ou relevantes para o andamento da 
sociedade, há necessidade de que as decisões sejam tomadas por deliberação 
social. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital. 
 
Assim, frise-se as votações sociais levam em conta a porção do capital social e 
não o número de sócios. Deve-se ressaltar que as já estudas matérias do artigo 
997 devem ser tomadas por decisão unânime. 
 
Apenas se houver empate na votação é que prevalecerá a maior quantidade de 
sócios. E, mesmo assim, persistindo o empate, a decisão caberá ao juiz. 
 
Art. 1.010. § 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios 
no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
 
Pergunta interessante é se os sócios de serviços participam das deliberações 
sociais. Vejam que o artigo 1.010 diz que: Salvo quando a lei exigir a 
unanimidade, as deliberações serão tomadas por maioria dos votos, 
contados segundo o valor das quotas de cada um (CC, art. 1.010). 
 
Ora, o sócio de serviços não possui quotas de capital, logo não participa das 
decisões quando o Código se contenta com a maioria absoluta do capital (art. 
1.010 do NCC). 
 
Veja como este tema foi cobrado no concurso para Auditor Fiscal do Trabalho, 
pela ESAF, em 2006 (item incorreto): 
 
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(ESAF/AFT/2006) A sociedade simples, regida pelas disposições do art. 997 e 
seguintes do Código Civil - Lei n. 10.406/02 - caracteriza-se por garantir a 
todos os sócios participação nas deliberações sociais. 
 
8.14 DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
A dissolução não somente possui a propriedade de desmanchar ou romper todo 
vínculo jurídico que unia as coisas ou pessoas, anteriormente, como desobriga, 
todas as pessoas envoltas no ato ou no contrato dos compromissos, que 
possam vir, desde que não tenham qualquer dependência com a situação 
desfeita, pela ruptura, que a dissolução ocasiona. 
 
A dissolução de uma sociedade simples pode ocorrer em duas searas: 
 
a) judicial; e 
b) extrajudicial. 
 
As causas extrajudiciais são as previstas no artigo 1.033 do Código. Já as 
judiciais vêm logo em seguida, arroladas no artigo 1.034, que citamos: 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de 
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por 
tempo indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e 
oitenta dias; 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio 
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da 
sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual 
ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no 
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Redação dada 
pela Lei nº 12.441, de 2011) 
 
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de 
qualquer dos sócios, quando: 
 
I - anulada a sua constituição; 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. 
 
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Nas sociedades de prazo determinado, para que haja dissolução é 
necessário consenso unânime dos sócios. Nas de prazo indeterminado é 
imprescindível o voto da maioria absoluta dos sócios (CC, art. 1.033, II e 
III). 
 
Dissolução: 
 
Sociedade de prazo determinado Æ Consenso unânime. 
Sociedade de prazo indeterminado Æ Maioria absoluta de sócios. 
 
Sobre as sociedades simples, esse era o principal. Passemos a falar agora sobre 
as sociedades limitadas. 
 
9 SOCIEDADE LIMITADA 
 
Esse assunto é, junto das sociedades anônimas, sem dúvida, o mais cobrado 
em concursos quando o tema é direito societário. Até por que a sociedade 
limitada é, disparado, o tipo mais utilizado na praxe brasileira. Vamos estudá-lo 
em suas minúcias! 
 
A sociedade limitada tem seu regramento no Código Civil, artigos 1.052 a 
1.087. Mas, professor, e se algum tema de relevância não estiver tratado 
dentro destes artigos? Vejamos! 
 
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9.1 APLICAÇÃO DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS 
 
Neste caso, o Código Civil prevê que: 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas 
normas da sociedade simples. 
 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
Assim, pela inteligência do caput do artigo 1.053, na omissão do regramento 
próprio para a sociedade limitada, aplicar-se-ão as regras tratadas para as 
sociedades simples, já por nós estudada. 
 
Contudo, pode o contrato social prever a aplicação supletiva da lei das 
sociedades por ações (Lei 6.404/76),