compromisso de constituicao de consorcio FGV

Prévia do material em texto

COMPROMISSO DE CONSTITUIÇÃO DE CONSÓRCIO 
 
(1) X S/A, com sede na cidade de São Paulo, na Av. __________ – inscrita no CNPJ/MF 
sob o número _____________, neste ato representada por seus Diretores, (adiante 
designada X S/A), e 
(2) INVESTIMENTO S/A, com sede na cidade do Rio de Janeiro, na Rua 
_______________, inscrita no CNPJ sob o número _________ (adiante designada 
INVESTIMENTO), 
 
Também designadas em conjunto PARTES. 
CONSIDERANDO que os representantes legais que assinam este documento estão 
autorizados a aprovar a constituição de consórcio na forma prevista no artigo 279 da Lei 
6.604/76; 
CONSIDERANDO que a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos (“SECRETARIA”) 
está promovendo procedimento de licitação, nos termos do Edital LEILÃO Nº 0001/2003-
SECRETARIA, para a Outorga de Concessão para a exploração comercial da atividade de 
dessalinização de água do mar, pelo prazo de 30 anos, cabendo à concessionária a 
construção, operação e manutenção de instalações de dessalinização, nos termos da 
legislação pertinente (“CONCESSÃO”). 
CONSIDERANDO o interesse das PARTES em se associar para apresentar à 
SECRETARIA proposta no Leilão referido acima ("PROPOSTA"); 
As PARTES, de comum acordo, estabelecem o propósito dessa participação, mediante 
elaboração e apresentação da PROPOSTA à SECRETARIA, em regime de CONSÓRCIO, 
de acordo com as seguintes cláusulas e condições: 
 
1. 
Pelo presente instrumento as partes assumem o compromisso de constituição de 
CONSÓRCIO que terá por objeto a atuação conjunta das partes até a execução integral e 
completa do contrato de concessão respectivo que será assinado com o órgão concedente 
(doravante “CONTRATO”). 
1.1 
As partes comprometem-se a, nos termos do edital referido acima, constituir sociedade 
com propósito específico (doravante SPC), segundo as leis brasileiras, e que terá sede e 
administração no Brasil, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após a homologação do 
resultado do leilão. 
2. 
A participação específica de cada CONSORCIADA no objeto da licitação e no 
CONSÓRCIO será de: 
X S/A: 50% (cinquenta por cento) 
INVESTIMENTO S/A: 50% (cinquenta por cento) 
2.1 
A SPC manterá a mesma proporção de participação das empresas no CONSÓRCIO. 
2.2 
A divisão das atividades entre as PARTES está detalhada no ANEXO I, que constitui parte 
integrante deste instrumento. 
2.3 
Não obstante a definição de participação e obrigações de cada uma das PARTES, estas 
responderão, individual e solidariamente pelos atos praticados em CONSÓRCIO, tando na 
fase de pré-qualificação quanto na execução do CONTRATO DE CONCESSÃO. 
3 
O consórcio denominar-se-á CONSÓRCIO INVESTIMENTO X, doravante CONSÓRCIO, e 
terá sua sede no mesmo endereço da consorciada INVESTIMENTO S/A, podendo manter 
escritórios operacionais em outras localidades, conforme a conveniência ou necessidade 
decorrente da execução das atividades. 
4 
A INVESTIMENTO S/A será a líder do CONSÓRCIO e será a responsável perante a 
SECRETARIA, até assinatura do CONTRATO, pelo cumprimento dos compromissos 
assumidos na PROPOSTA, sem prejuízo da responsabilidade solidária das demais 
consorciadas. 
4.1 
As demais consorciadas obrigam-se a prestar, em tempo hábil, todas as informações à 
empresa líder para que a mesma possa cumprir suas responsabilidades perante a 
SECRETARIA. 
4.2 
As partes, desde já, designam como representantes legais do CONSÓRCIO os senhores 
___________ (qualificação), com poderes para representá-lo perante a SECRETARIA, 
inclusive para assinar o CONTRATO. 
5 
A direção geral do CONSÓRCIO estará a cargo de um Conselho Diretor, composto por 01 
(um) representante de cada PARTE. As decisões do Conselho Diretor serão tomadas por 
unanimidade. 
5.1 
O contrato social ou estatutos, conforme o caso, da SPC definirá as regras de governança 
e administração da sociedade. 
6 
As PARTES comprometem-se a não participar, direta ou indiretamente, individualmente ou 
em conjunto com terceiros, da licitação e do CONTRATO, seja mediante a apresentação 
de propostas isoladas ou através de qualquer outra forma de participação, que não 
mediante o CONSÓRCIO objeto deste compromisso. 
7 
O CONSÓRCIO ou a SPC a ser constituída pelas PARTES, executará as atividade de 
acordo com as condições do CONTRATO a ser assinado com a SECRETARIA e as deste 
acordo consorcial. 
8 
Cada uma das partes, em CONSÓRCIO ou na condição de sócia da sociedade de 
propósito específico, deverá aportar os recursos necessários ao cumprimento das 
obrigações a serem assumidas no CONTRATO e terão direito aos resultados auferidos na 
proporção referida no item 2, supra. 
9 
As PARTES providenciarão as garantias e seguros exigidos no CONTRATO na proporção 
das suas participações no CONSÓRCIO. 
10 
Sem prejuízo da responsabilidade solidária perante o SECRETARIA ou terceiros, cada 
PARTE será totalmente responsável perante a outra, pelas multas, sanções, danos ou 
prejuízos que por sua causa sofram as outras PARTES. 
10.1 
Se alguma das PARTES vier a despender qualquer quantia ou sofrer qualquer ônus 
finaceiro, em decorrência de sanções contratuais ou condenações em litígios, resultantes 
de ação ou omissão culposa da outra PARTE, esta deverá reembolsar aquela, incontinenti, 
da quantia despendida, sem prejuízdo dos honorários advocatícios e custas processuais 
ou com arbitragem. 
11 
Cada uma das PARTES obriga-se a tratar como confidenciais as informações fornecidas 
por e/ou obtidas da outra PARTE, em virtude deste contrato ou dos serviços dele 
decorrentes. 
12 
Nenhum compromisso afetando direitos ou obrigações de uma das PARTES será feito sem 
prévia concordância, por escrito, da outra PARTE. 
13 
Até que seja constituída a sociedade de propósito específico para a exploração da 
CONCESSÃO, o acordo consorcial ora ajustado não significa fusão ou incorporação de 
empresas, continuando cada parte com sua personalidade jurídica e autônoma, exercendo 
livremente sua atividade. 
14 
A constituição ou composição do CONSÓRCIO não será alterada ou modificada sem a 
prévia e expressa anuência da SECRETARIA. 
15 
Os direitos e obrigações estabelecidos neste acordo consorcial permanecerão em vigor até 
o decurso do prazo de vigência do CONTRATO. Este compromisso extinguir-se-á, 
antecipada e automaticamente, se, definitivamente, a SECRETARIA (i) suspender ou 
cancelar a LICITAÇÃO; ou (ii) decidir pela não aceitação da PROPOSTA; (iii) decidir pela 
outorga da CONCESSÃO a terceiros; ou (iv) quando da constituição e registro do 
consórcio ou da sociedade de propósito específiconos órgãos competentes. 
16 
Serão aplicadas ao presente Instrumento as leis, normas e regulamentos que regerão as 
obrigações das PARTES perante a SECRETARIA no âmbito do CONTRATO. 
17 
As PARTES elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para 
dirimir quaisquer questões oriundas do presente acordo. 
E, por estarem assim justas e acordadas, as PARTES assinam o presente, em 3 (três) vias 
de igual teor na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.