Aula 2   Dissolução, Liquidação e Extinção
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Aula 2 Dissolução, Liquidação e Extinção


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Aula 2
Reorganização Societária
Professor : Wer k Rodr igues
werkrodr iguesprofessor@gmai l . com
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
ESTRUTURA DE CONTEÚDOS
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2.1. Extinção de sociedades
2.2. Incorporação, fusão e cisão
2.3. Transformação, alienação e aquisição de controle
2.4. Formalidades que antecedem à cisão, fusão e 
incorporação
2.5. Contabilização na incorporação, fusão e cisão
Extinção de sociedades
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DISSOLUÇÃO
LIQUIDAÇÃO
EXTINÇÃO
Extinção de sociedades
\u27a2 DISSOLUÇÃO
\u25aa Ato de formalizar o encerramento da existência da 
pessoa jurídica
\u25aa Voluntário (deliberação dos sócios, fim do prazo 
contratual de duração da sociedade, casos previstos em 
estatuto, etc.)
\u25aa Por decisão judicial (falência)
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Extinção de sociedades
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito
II \u2013 por decisão judicial
III - por decisão de autoridade administrativa competente
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Extinção de sociedades
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); (Redação dada pela Lei 
nº 9.457, de 1997)
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em 
assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for 
reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 
251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
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Extinção de sociedades
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação 
proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu 
fim, em ação proposta por acionistas que representem 
5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na 
respectiva lei;
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Extinção de sociedades
III - por decisão de autoridade administrativa 
competente, nos casos e na forma previstos em lei 
especial.
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Extinção de sociedades
Efeitos
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a 
personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de 
proceder à liquidação.
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Extinção de sociedades
Após a declaração de dissolução da sociedade, passa- se à 
fase de liquidação, na qual será apurado o ativo e cumprido 
o passivo. 
\u25aa Modos de liquidação poderão ser os previstos pelo 
estatuto social ou na forma convencionada pela assembléia 
geral, que estabelecerá as formas da liquidação e nomeará 
o liquidante. 
\u25aa Liquidante - quem cuida da administração do patrimônio 
da sociedade, possuindo os designos, conforme disciplinado 
nos artigos 210 e 211 da Lei das Sociedades Anônimas.
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Extinção de sociedades
\u27a2 LIQUIDAÇÃO
\u25aa Ato de realizar os ativos, pagar os passivos e destinar o 
saldo restante, se houver, para reembolso aos sócios.
\u25aa Antecede a extinção da sociedade.
\u25aa A Liquidação pode ser voluntária (amigável) ou forçada 
(judicial).
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Extinção de sociedades
Liquidação pelos Órgãos da Companhia
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembleia-geral, nos casos do 
número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o 
liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de 
liquidação.
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe 
nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de 
acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
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Extinção de sociedades
Liquidação Judicial
Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a 
liquidação será processada judicialmente:
I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de 
acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do 
número I do artigo 206;
II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade 
competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subsequentes à dissolução, não 
iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, 
no caso da alínea e do número I do artigo 301.
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Extinção de sociedades
Os artigos 210 e 211 \u2013 versam sobre os deveres e poderes do liquidante.
Denominação da Companhia
Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a 
denominação social seguida das palavras &quot;em liquidação&quot;.
Os artigos 213 a 2181 \u2013 versam sobre os procedimentos - detalhamento.
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Extinção de sociedades
Deveres do liquidante:
1.representação social e pratica dos atos indispensáveis à liquidação;
2.pagamento dos credores e, após, dos acionistas; 
3.convocação da assembléia geral afim de prestar contas de sua 
administração após o pagamento do passivo, afim de dividir o ativo 
restante proporcional aos acionistas; 
4.com a aprovação das contas, encerra-se a liquidação e extingue-se a 
sociedade.
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Extinção de sociedades
O acionista que discordar da divisão tem prazo de 30 dias para promover a 
ação de prestação de contas, sendo o liquidante responsável perante os 
credores, sendo responsabilizado por perdas e danos quando não satisfaz 
integralmente algum dos credores. 
O credor insatisfeito poderá exigir dos acionistas, individualmente, 
proporcional ao limite do que foi recebido, a satisfação do crédito.
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Extinção de sociedades
\u27a2 EXTINÇÃO
Ato de conclusão do término da existência da 
sociedade, por meio da baixa dos respectivos registros, 
inscrições e matrículas nos órgãos competentes.
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Extinção de sociedades
\u27a2 EXTINÇÃO
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com 
versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
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Extinção de sociedades
\u27a2Fases:
Dissolução propriamente dita - (desencadeia as demais fases, pode 
ser judicial ou extrajudicial)
Liquidação - (fechamento de contas- Art 1.102 e ss. do CC) partilha do 
capital entre os sócios - (somente é possível após o pagamento dos 
credores da sociedade) 
Extinção \u2013 Com a aprovação das contas, encerra-se a liquidação e 
extingue-se a sociedade, averbando-se a ata da assembléia no 
registro próprio. 
Feito isso, a sociedade perde a personalidade jurídica
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Extinção de sociedades
\u27a2Demonstrações financeiras no período de liquidação
\u2713Os ativos e passivos devem ser classificados no circulante, já que 
existe intenção de realização e liquidação
\u2713Devem ser constituídas todas as provisões necessárias 
(indenizações trabalhistas) 
\u2713Nota explicativa deve ser incluída nas DF sobre a expectativa do 
montante de lucro ou prejuízo na realização e liquidação de ativos 
e passivos. (Os ganhos devem ser contabilizados quando 
efetivamente realizados).
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Extinção de sociedades
\u27a2 Ativos superiores aos passivos
\u27a2 Ativos inferiores aos passivos
\u27a2 Pagamentos aos sócios com bens avaliados pelo valor 
de mercado
\u27a2 Ações com prioridade no reembolso do capital social
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Extinção de sociedades
\u27a2Vamos analisar contabilmente...
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Extinção de sociedades
\u27a2 Ativos superiores aos passivos
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ATIVO PASSIVO
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE)
DISPONÍVEL 200PASSIVOS 300 OR PR
IMÓVEL CAPITAL 700 ACIONISTA I 50
OUTROS ATIVOS 900LUCROS AC 100 ACIONISTA II 30
ACIONISTA III 20
TOTAL 1100TOTAL 1100 100
Início 01/01
25/2
Ativos - 750
1/3
Passivos - 280
15/3
Pgto sócios
Extinção de sociedades
\u27a2 Ativos inferiores aos passivos
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ATIVO PASSIVO
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE)
DISPONÍVEL 200PASSIVOS 300 OR PR
IMÓVEL CAPITAL 700 ACIONISTA I 50
OUTROS ATIVOS 150PREJUIZOS AC (650) ACIONISTA II 30
ACIONISTA III 20
TOTAL 350TOTAL 350 100
Início 01/01
25/2
Ativos - 80
1/3
Passivos -desc.