17 - Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária

Prévia do material em texto

Michael Dias Corrêa
Mestre em Contabilidade pela Universidade 
Federal do Paraná (UFPR). Bacharel em Ciências 
Contábeis pela UFPR.
Ex-militar de carreira da Aeronáutica, na área 
educacional. É professor da Universidade Positi-
vo (UP) e do Instituto Brasileiro de Pós-Gradua-
ção e Extensão (IBPEX), nos cursos de graduação 
e de pós-graduação na área de Negócios Em-
presariais. Gestor do Centro de Estudos em Con-
troladoria e Governança Corporativa (Cecon) da 
UP. Possui diversos estudos científicos publica-
dos em congressos e periódicos científicos na-
cionais e internacionais. Professor de cursinhos 
preparatórios para concursos públicos na cidade 
de Curitiba. Empresário do setor educacional, 
possui atuações na área de Controladoria da 
Esso Brasileira de Petróleo e na área de compras 
da Cia. Vale do Rio Doce.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
131
Aspectos contábeis, fiscais 
e tributários das operações 
de reorganização societária
Os processos de incorporação, fusão ou cisão de empresas, no que se 
refere aos aspectos contábeis, são relativamente simples quando são conhe-
cidas a natureza da operação e as condições estabelecidas no protocolo e na 
justificativa.
Na análise da documentação que instrui o processo, deve ser dada aten-
ção especial às alterações estatutárias ou contratuais, assim como ao proto-
colo e à justificativa. Não se pode esquecer, também, do laudo dos peritos ou 
da empresa especializada a qual procedeu à avaliação do patrimônio, pois 
nele constarão os valores e a vida útil remanescente a serem utilizados pelas 
empresas sucessoras.
Com todas essas informações disponibilizadas e em tempo hábil, será 
possível serem efetuados os registros contábeis correspondentes aos pro-
cessos de reorganização societária.
Tratamento do ágio/deságio
Quanto ao tratamento contábil do ágio e do deságio, as seguintes situa-
ções podem ser evidenciadas:
Quando estão envolvidas empresas de capital fechado ou quando a �
controladora absorver o patrimônio da controlada:
ágio decorrente da diferença entre o valor de mercado de ativo na �
sociedade sucedida – esse valor deverá ser adicionado ao respecti-
vo ativo transferido para a empresa sucessora;
deságio decorrente da diferença entre o valor de mercado de ativo �
na sociedade sucedida – esse valor deve ser subtraído do respecti-
vo ativo transferido para a sucessora;
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
132
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
133133
ágio e deságio fundamentados em expectativa de resultado futu- �
ro – devem continuar tendo o mesmo tratamento que teriam na 
sucedida, porém agora na sociedade sucessora, ou seja, incluídos 
no balanço patrimonial e amortizados no prazo e na extensão das 
projeções que os determinaram;
o ágio decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão �
ou permissão delegadas pelo Poder Público – deverá ser adiciona-
do, no caso de ágio, ou subtraído, em caso de deságio, do valor re-
lativo ao direito transferido.
Quando a empresa controlada incorporar a sua controladora, a incor- �
poradora deverá contabilizar o ágio e o deságio da seguinte forma:
ágio e deságio, quando o fundamento econômico tiver sido a di- �
ferença entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contábil, 
devem ser contabilizados nas contas representativas dos bens que 
lhe deram origem. No caso de ágio, a contrapartida será uma reser-
va especial de ágio no patrimônio líquido;
em conta específica do Ativo Não Circulante, subgrupo Imobiliza- �
do (ágio) – quando o fundamento econômico tiver sido a aquisição 
do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo 
Poder Público;
em conta específica Ativo Não Circulante (ágio) ou em conta espe- �
cífica de Resultados Diferidos (deságio) – quando o fundamento 
econômico tiver sido a expectativa de resultado futuro.
Importante: deve ser notado que a contabilização no processo de incor-
poração se diferencia em razão de a incorporadora ser a controlada ou a con-
troladora. No caso de a controladora ser incorporada pela sua controlada, o 
deságio vai para Resultados Diferidos.
Roteiro para contabilização
A contabilização dos processos de incorporação, fusão ou cisão segue 
uma espécie de roteiro para a sua efetivação:
1.º Deve-se elaborar os papéis de trabalho do processo de reorganização, 
com base no protocolo1, na justificativa, no laudo de avaliação e nas 
alterações contratuais ou estatutárias;
1 Protocolo de intenções 
para a reorganização so-
cietária, sobre o qual a 
assembleia delibera.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
133
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
133
2.º A sociedade que sofre o processo de reorganização (a sucedida) deve 
encerrar as contas de resultado relativas ao exercício em que se opera 
a reorganização, incorporando-as ao patrimônio líquido ou destinan-
do-as de outra forma, conforme o protocolo;
3.º Para baixar os elementos patrimoniais, a sociedade sucedida encerra 
todas as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido em contrapar-
tida de uma conta denominada de Conta de Incorporação, Conta de 
Fusão ou Conta de Cisão;
4.º A sociedade resultante (a sucessora), receptora de parte ou de todo o 
patrimônio da sociedade sucedida, reconhecerá os ativos, os passivos 
e o aumento do patrimônio líquido, que poderá ser exclusivamente na 
conta de capital social, em contrapartida das contas denominadas de 
Contas de Incorporação, Contas de Fusão ou Contas de Cisão.
Com relação à contabilização da operação na empresa resultante ou su-
cessora, merece ser destacado que, no grupo do patrimônio líquido, de regra 
haverá apenas a conta de capital social, para o caso de criação de empresa 
nova. Porém, pode haver casos em que a versão do patrimônio seja efetuada 
linha por linha, conforme cada modelo de reorganização societária, quais 
sejam incorporação, fusão ou cisão.
Aspectos fiscais e tributários
As pessoas jurídicas sucessoras das sociedades incorporadas, fusionadas, 
cindidas ou transformadas respondem, de maneira integral, pelos impostos 
devidos pelas sucedidas.
Essa responsabilidade se refere aos créditos tributários definitivamente 
constituídos ou em curso de constituição na data dos atos citados e também 
os constituídos posteriormente, desde que relativos a obrigações tributárias 
surgidas antes da referida data.
O Código Tributário Nacional (CTN), por meio da Resolução 5.172, de 25 
de outubro de 1966, trata da responsabilidade dos sucessores da seguinte 
maneira:
Art. 129. O disposto nesta Seção aplica-se por igual aos créditos tributários definitivamente 
constituídos ou em curso de constituição à data dos atos nela referidos, e aos constituídos 
posteriormente aos mesmos atos, desde que relativos a obrigações tributárias surgidas 
até a referida data.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
134
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
135135
[...]
Art. 132. A pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou 
incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até a data do ato 
pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas.
Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extinção de pessoas 
jurídicas de direito privado, quando a exploração da respectiva atividade seja continuada 
por qualquer sócio remanescente, ou seu espólio, sob a mesma ou outra razão social, ou 
sob firma individual.
Art. 133.A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer 
título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, 
e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma 
ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento 
adquirido, devidos até a data do ato:
I - integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade;
II - subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou iniciar dentro 
de seis meses a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo 
de comércio, indústria ou profissão.
§1.o O disposto no caput deste artigo não se aplica na hipótese de alienação judicial: 
(Parágrafo incluído pela Lcp 118, de 2005)
I - em processo de falência; (Inciso incluído pela Lcp 118, de 2005)
II - de filial ou unidade produtiva isolada, em processo de recuperação judicial. (Inciso 
incluído pela Lcp 118, de 2005)
§2.o Não se aplica o disposto no §1.o deste artigo quando o adquirente for: (Parágrafo 
incluído pela Lcp 118, de 2005)
I - sócio da sociedade falida ou em recuperação judicial, ou sociedade controlada pelo 
devedor falido ou em recuperação judicial; (Inciso incluído pela Lcp 118, de 2005)
II - parente, em linha reta ou colateral até o 4.o (quarto) grau, consanguíneo ou afim, do 
devedor falido ou em recuperação judicial ou de qualquer de seus sócios; ou (Inciso 
incluído pela Lcp 118, de 2005)
III - identificado como agente do falido ou do devedor em recuperação judicial com o 
objetivo de fraudar a sucessão tributária. (Inciso incluído pela Lcp 118, de 2005)
§3.o Em processo da falência, o produto da alienação judicial de empresa, filial ou unidade 
produtiva isolada permanecerá em conta de depósito à disposição do juízo de falência 
pelo prazo de 1 (um) ano, contado da data de alienação, somente podendo ser utilizado 
para o pagamento de créditos extraconcursais ou de créditos que preferem ao tributário. 
(Parágrafo incluído pela Lcp 118, de 2005)
Declaração de rendimentos 
e pagamento de imposto
Conforme o preconizado no §7.º do artigo 235 do Decreto 3.000, de 26 de 
março de 1999, o qual aprovou o Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99):
Art. 235. [...] 
§7.º a pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar declaração de 
rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu 
próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao do evento, com observância 
do disposto no art. 810.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
135
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
135
O artigo 810 do RIR/99 reproduz o que está especificado no §7.º, mencio-
nado anteriormente.
No que tange àquilo relacionado ao pagamento do imposto devido, o 
artigo 861 do RIR/99 estabelece que o pagamento do imposto correspon-
dente a período de apuração encerrado em virtude de incorporação, fusão 
ou cisão e de extinção da pessoa jurídica pelo encerramento da liquidação 
deverá ser efetuado até o último dia útil do mês subsequente ao da ocor-
rência do evento. É importante que seja identificado que, nesse caso, não 
poderá ser aplicada a forma de pagamento em até três parcelas, isto é, o 
prazo é único e o pagamento deverá ser efetuado em uma única vez.
Compensação de prejuízos fiscais
Os artigos 513 e 514 do RIR/99 estabelecem que:
Art. 513. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais se entre 
a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação 
de seu controle societário e do ramo de atividade (Decreto-Lei 2.341, de 29 de junho de 
1987, art. 32).
Art. 514. A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá 
compensar prejuízos fiscais da sucedida (Decreto-Lei 2.341, de 1987, art. 33).
Parágrafo único. No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar 
os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio 
líquido (Decreto-Lei 2.341, de 1987, art. 33, parágrafo único).
Assim, os prejuízos fiscais das pessoas jurídicas (empresas) fusionadas, in-
corporadas ou cindidas não podem ser compensados nas pessoas jurídicas 
(empresas) resultantes.
O CTN também estabelece que as sociedades resultantes dos processos 
de reorganização societária sucedem a anterior em todos os direitos e obriga-
ções. No entanto, a compensação de prejuízo fiscal é, em verdade, um benefí-
cio fiscal. Neste caso, é aplicável o disposto no §6.º do artigo150 da CF/88:
Art. 150. Sem prejuízo de outras garantias asseguradas ao contribuinte, é vedado à União, 
aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios:
[...]
§6.º Qualquer subsídio ou isenção, redução de base de cálculo, concessão de crédito 
presumido, anistia ou remissão, relativos a impostos, taxas ou contribuições, só 
poderá ser concedido mediante lei específica, federal, estadual ou municipal, que 
regule exclusivamente as matérias acima enumeradas ou o correspondente tributo ou 
contribuição, sem prejuízo do disposto no art. 155, §2.º, XII, g. (Redação dada pela Emenda 
Constitucional n.º 3, de 1993)
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
136
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
137137
Dessa forma, a lei específica há de prevalecer sobre a lei geral, isto é, os 
prejuízos fiscais não podem passar da pessoa que os tenha gerado, confor-
me especificado pela Lei Magna2.
Formas de finalização
Existem algumas formas de finalização de sociedades as quais serão tra-
tadas a seguir: dissolução, liquidação e extinção.
Dissolução
Do ponto de vista legal, a dissolução de uma sociedade é o ato pelo qual 
se desfaz um vínculo contratual entre sócios, com o objetivo de se extinguir 
uma pessoa jurídica.
Formas de dissolução
Dissolve-se a companhia da seguinte forma:
Por pleno direito
pelo término do prazo de duração; �
nos casos previstos nos estatutos; �
por deliberação da assembleia geral; �
pela existência de um único acionista, verificada em assembleia geral �
ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até a assembleia 
do ano seguinte;
pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. �
Por decisão judicial
quando anulada sua constituição, em ação proposta por qualquer �
acionista;
quando provado que não pode preencher o seu fim em ação proposta �
por acionistas que representem 5% ou mais do capital social;
em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei. �
2 Constituição Federal de 
1988.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
137
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
137
Por decisão de autoridade administrativa
Por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na 
forma previstos em lei especial.
Efeitos
A companhia dissolvida conserva a personalidade de jurídica, até a extin-
ção, com o fim de proceder à liquidação.
Liquidação
A liquidação de uma companhia ocorre quando da realização dos ativos 
e do pagamento das obrigações, representadas pelo passivo exigível, sendo 
que após o pagamento das dívidas, o saldo, quando positivo, é dividido pro-
porcionalmente entre os sócios, de acordo com a participação de cada um 
na sociedade.
Liquidação pelos órgãos da companhia
Silenciando o estatuto, compete à assembleia, nos casos de dissolução de 
pleno direito da companhia, determinar o modo de liquidação e nomear o 
liquidante e o Conselho Fiscal, os quais devem funcionar durante o período 
de liquidação.
A companhiaque tiver constituído um Conselho de Administração poderá 
mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante.
O funcionamento do Conselho Fiscal será permanente ou a pedido de 
acionistas, conforme dispuser o estatuto. O liquidante poderá ser destituído, 
a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
Liquidação judicial
Além dos casos citados anteriormente, a liquidação será processada 
judicialmente:
a pedido de qualquer acionista � – se os administradores ou a maioria 
de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuse-
rem, nos casos de dissolução da companhia de pleno direito;
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
138
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
139139
a requerimento do Ministério Público � – por meio de comunicação 
da autoridade competente, se a companhia, nos 30 dias subsequentes 
à dissolução não iniciar a liquidação ou se, após iniciá-la, interrompê-la 
por mais de 15 dias, no caso da extinção, na forma da lei, da autoriza-
ção para funcionar.
No caso de liquidação, será observado o disposto na lei processual, de-
vendo o liquidante ser nomeado pelo juiz.
Deveres do liquidante
São deveres do liquidante:
arquivar e publicar a ata da assembleia geral ou certidão de sentença �
que tiver liberado ou decidido a liquidação;
arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que �
estejam;
fazer levantar, de imediato, em prazo não superior ao fixado pela as- �
sembleia geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
finalizar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo e �
partilhar o remanescente entre os acionistas;
exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a quitação do �
passivo, a integralização de suas ações;
convocar a assembleia geral nos casos previstos em lei ou quando jul- �
gar necessário;
pedir a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos �
em lei;
tendo sido finalizada a liquidação, submeter à assembleia geral o rela- �
tório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
arquivar e publicar a ata da assembleia geral que houver encerrado a �
liquidação.
Poderes do liquidante
É uma atribuição do liquidante representar a companhia e praticar todos 
os atos que sejam necessários à sua liquidação, incluindo alienar bens móveis 
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
139
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
139
ou imóveis, transigir3, receber e dar quitação. Sem expressa autorização da 
assembleia geral, o liquidante não poderá obter bens nem contrair emprés-
timos, salvo quando estes forem indispensáveis ao pagamento de obriga-
ções que não possam ser adiadas, assim como ficará impedido de dar 
sequência, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade operacional.
Denominação “em liquidação”
Para a denominação da companhia em todos os atos ou operações, o liqui-
dante deverá usar a denominação social seguida da expressão “em liquidação”.
Assembleia geral
O liquidante convocará a assembleia geral a cada seis meses, para prestar- 
-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o 
relatório e o balanço do estado de liquidação. A assembleia geral pode fixar, 
para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qual-
quer caso, não serão inferiores a três nem superiores a 12 meses.
Nas assembleias gerais da companhia em liquidação, todas as ações pos-
suem direito equitativo de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limi-
tações que se façam existentes em relação às ações ordinárias ou preferen-
ciais. Sendo finalizado o estado de liquidação, as restrições com relação ao 
direito de voto recuperam a sua eficácia total.
Durante a liquidação judicial, as assembleias gerais necessárias para de-
liberar os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a 
quem também compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e 
litígios que forem eventualmente suscitados. As atas das assembleias gerais 
serão, por cópias autênticas, anexadas ao processo judicial.
Pagamento do Passivo
Sendo naturalmente respeitados os direitos dos credores preferenciais, 
o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção 
entre vencidas e vincendas. No entanto, em relação a estas, com desconto 
das taxas bancárias. Exclusivamente para o caso em que o ativo for superior 
ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar in-
tegralmente as dívidas vencidas.
3 Fazer um acordo, enten-
der-se, chegar a um en-
tendimento comum.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
140
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
141141
Partilha do Ativo
A assembleia geral pode deliberar que antes de finalizada a liquidação e 
depois de pagos todos os credores, façam-se distribuições entre os acionis-
tas e que estas sejam proporcionais aos haveres sociais de cada um.
A assembleia geral tem a opção de aprovar, por meio do voto de acionis-
tas, os quais representem 90%, no mínimo, das ações, depois de pagos ou 
garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo rema-
nescente, com a atribuição de bens aos sócios, por seus valores contábeis ou 
outro por ela (assembleia) estipulado.
Caso seja comprovado pelo acionista dissidente que as condições espe-
ciais de partilha visaram favorecer a maioria, em detrimento de parcela que 
lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não 
consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os 
minoritários pelos prejuízos apurados.
Prestação de contas
Pago o passivo e distribuído de maneira proporcional o ativo remanes-
cente, o liquidante convocará a assembleia geral para a prestação final de 
contas. Sendo aprovadas as contas, a liquidação é encerrada e a companhia 
se extingue oficialmente. O acionista dissidente terá o prazo de 30 dias, a 
contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.
Responsabilidade na liquidação
O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador e os de-
veres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas continua-
rão existentes até a extinção da companhia.
Direito do credor não satisfeito
Quando estiver encerrada a liquidação, o credor que não se encontrar to-
talmente satisfeito só terá o direito de exigir dos acionistas, individualmente, 
o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de 
propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos.
Já o acionista que for executado terá o direito de recuperar dos demais a 
parcela que lhe couber no crédito pago ao credor reclamante.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
141
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
141
Extinção
São possibilidades de extinção de uma companhia:
Encerramento da liquidação
Pelo encerramento da liquidação, sendo esta representada pelo processo 
pelo qual o liquidante paga o passivo e distribui proporcionalmente o ativo 
remanescente entre os acionistas, por meio de prestação final de contas 
aprovadas por estes.
Incorporação por outra sociedade, fusão ou cisão total
Nos casos de incorporação por outra sociedade, fusão ou cisão total. 
Neste último caso, não há devolução do patrimônio aos sócios, uma vez que 
este passa a fazer parte de outra empresa, a qual sucede a extinta em seus 
direitos e obrigações. Os sócios recebem da sucessora as ações a que elesfizerem jus, decorrentes da incorporação, da fusão ou da cisão.
Grupo de sociedades
Conceito
De acordo com o artigo 265 da legislação societária (Lei 6.404/76) uma 
sociedade controladora e suas controladas podem constituir um grupo de 
sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recur-
sos ou esforços para a realização de seus objetos ou a participar de ativida-
des ou empreendimentos que sejam comuns.
A sociedade controladora deve, obrigatoriamente, ser brasileira e exercer, 
direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades 
filiadas como titulares de direitos de sócio ou acionista ou mediante acordo 
com outros sócios ou acionistas.
Entre as sociedades, as participações recíprocas estão sujeitas às limita-
ções previstas no artigo 244 da legislação societária entre a companhia e 
suas coligadas ou controladas, conforme especificado abaixo:
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
142
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
143143
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade 
existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das 
sociedades interessadas, que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos 
de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de 
substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de 
cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e 
o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades 
possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital 
das sociedades que forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser 
aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.
Natureza
A convenção do grupo define as relações entre as sociedades, bem como 
a estrutura administrativa do grupo e a coordenação ou subordinação dos 
administradores das sociedades filiadas. No entanto, cada sociedade conser-
va personalidade e patrimônios distintos.
Designação
As palavras “grupo de sociedades” ou “grupo” devem ser utilizadas para 
esse tipo de sociedades, mas somente os grupos organizados seguindo os 
preceitos da legislação societária podem utilizar tais denominações.
Constituição, registro e publicidade
O grupo de sociedades é constituído por convenção aprovada pelas so-
ciedades que o compõem e deve conter:
a designação do grupo; �
a indicação da sociedade de comando e das filiadas; �
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
143
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
143
as condições de participação das diversas sociedades; �
o prazo de duração, se houver, e as condições de extinção; �
as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das �
que compõem o grupo;
os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as �
relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades 
que o compõem;
as condições para alteração da convenção; �
a declaração da nacionalidade do controle do grupo. �
Em se tratando do último item, o grupo de sociedades considera-se sob 
controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de 
pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil, pessoas jurídicas de 
direito público interno ou sociedade(s) brasileiras(s) que, direta ou indireta-
mente, estejam sob controle de pessoa natural ou pessoa jurídica de direito 
público interno.
Um grupo pode ser considerado como constituído a partir da data do 
arquivamento, no registro do comércio da sede da sociedade de comando, 
dos seguintes documentos:
convenção de constituição do grupo; �
atas das assembleias gerais ou instrumentos de alteração contratual de �
todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;
declaração autenticada do número das ações ou quotas de que a so- �
ciedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo são 
titulares em cada sociedade filiada ou exemplar de acordo de acionis-
tas que assegure o controle de sociedade filiada.
No caso de sociedades filiadas possuírem sede em locais diferentes, de-
verão ser arquivadas no registro do comércio das respectivas sedes as atas 
de assembleia ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, 
sem prejuízo do registro na sede da sociedade de comando. As certidões 
de arquivamento no registro de comércio devem ser publicadas. A partir da 
data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar 
as respectivas denominações acrescidas da designação do grupo. As altera-
ções da convenção do grupo também devem ser arquivadas e publicadas.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
144
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
145145
Composição e remuneração dos administradores
A estrutura administrativa do grupo de sociedades deve ser definida em 
convenção, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de di-
reção geral. A representação das sociedades perante terceiros, salvo dispo-
sição expressa na convenção do grupo, arquivada no registro do comércio e 
publicada, cabe exclusivamente aos administradores de cada sociedade, de 
acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais.
Compete aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuízo de 
suas atribuições, poderes e responsabilidades, de acordo com os respectivos 
estatutos ou contratos sociais, observar a orientação geral estabelecida e as 
instruções expedidas pelos administradores do grupo que não importem na 
violação da lei ou da convenção do grupo.
Com relação à remuneração, os administradores do grupo e os investidos 
em cargos de mais de uma sociedade podem ter a sua remuneração distri-
buída proporcionalmente entre as diversas sociedades. A gratificação dos 
administradores, quando houver, pode ser fixada dentro dos limites do §1.º 
do artigo 152 da legislação societária, tendo como referência os resultados 
apurados nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo. Na sequên-
cia, segue o texto legal:
Art. 152. [...] 
§1.º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco 
por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no 
lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos 
administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que 
for menor.
Demonstrações financeiras
Deve ser publicado pelo grupo de sociedades, além das demonstrações 
financeiras referentes a cada uma das companhias que o compõem, demons-
trações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo. As de-
monstrações consolidadas do grupo são publicadas juntamente com as da so-
ciedade de comando, que deve publicar demonstrações financeiras nos termos 
da legislação societária, mesmo que não tenha a forma de companhia.
As companhias filiadas devem indicar, em nota às suas demonstrações fi-
nanceiras publicadas, o órgão que publicou a última demonstração consoli-
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
145
Aspectoscontábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
145
dada do grupo a que pertence. As demonstrações consolidadas de grupo de 
sociedades que inclui companhia aberta são, obrigatoriamente, auditadas 
por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários 
e devem observar as normas expedidas por essa comissão.
Prejuízos resultantes de atos 
contrários à convenção
A combinação de recursos e esforços, a subordinação dos interesses de 
uma sociedade aos de outra, ou do grupo, e a participação em custos, recei-
tas ou resultados de atividades ou empreendimentos somente podem ser 
opostos aos sócios minoritários das sociedades filiadas nos termos da con-
venção do grupo.
Consideram-se minoritários, para esses efeitos, todos os sócios da filia-
da, com exceção da sociedade de comando e das demais filiadas do grupo. 
A distribuição de custos, receitas e resultados e as compensações entre so-
ciedades, previstas na convenção do grupo, devem ser determinadas e re-
gistradas no balanço de cada exercício social das sociedades interessadas. 
Os sócios minoritários da filiada têm ação contra os seus administradores e 
contra a sociedade de comando do grupo para haver reparação de prejuízos 
resultantes de atos praticados com infração dessas disposições.
Conselho fiscal das filiadas
O funcionamento do conselho fiscal da companhia filiada a grupo, quando 
não é permanente, pode ser pedido por acionistas não controladores que re-
presentem, no mínimo, 5% das ações ordinárias, ou das ações preferenciais 
sem direito a voto.
Na constituição do conselho fiscal da filiada, devem ser observadas as se-
guintes normas:
os acionistas não controladores votarão em separado, cabendo as ações �
com direito a voto o direito de eleger um membro e respectivo suplente, 
e as ações sem direito a voto, ou com voto restrito, o de eleger outro;
a sociedade de comando e as filiais poderão eleger número de mem- �
bros, e respectivos suplentes, igual ao dos eleitos nos termos do item 
1, mais um.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
146
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
147147
O conselho fiscal da sociedade filiada pode solicitar aos órgãos de admi-
nistração da sociedade de comando, ou de outras filiadas, os esclarecimen-
tos ou informações que julgar necessárias para fiscalizar a observância da 
convenção do grupo.
Ampliando seus conhecimentos
Ágio ou deságio na incorporação, fusão ou cisão
(CONSULTOR JURÍDICO, 1998)
Pode-se dizer que, finalmente, foi estabelecido um critério único e unifor-
me para o tratamento tributário do ágio ou deságio decorrente da aquisição, 
pelas pessoas jurídicas, de participação societária no capital de outras, avalia-
da pelo método da equivalência patrimonial, visando eliminar algumas hipó-
teses de planejamento fiscal.
Assim, de acordo com o artigo 7.º da Lei 9.532/97, a pessoa jurídica que 
absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na 
qual detenha participação societária adquirida com ágio ou deságio, deverá:
registrar o valor do ágio ou deságio em contrapartida à conta que re-I - 
gistre o bem ou direito que lhe deu causa;
registrar o valor do ágio em contrapartida à conta de ativo permanen-II - 
te, não sujeita à amortização;
poderá amortizar o valor do ágio nos balanços correspondentes à apu-III - 
ração de lucro real, levantados em até 10 anos-calendários subsequen-
tes à incorporação, fusão ou cisão, à razão de 1/60 (um sessenta avos), 
no máximo, para cada mês do período de apuração; e
deverá amortizar o valor do deságio nos balanços correspondentes à IV - 
apuração de lucro real, levantados durante os cinco anos-calendários 
subsequentes à incorporação, fusão ou cisão, à razão de 1/60 (um ses-
senta avos), no mínimo, para cada mês do período de apuração.
O valor registrado como deságio ou ágio na forma do item I, anteriormen-
te, integrará o custo do bem ou direito para efeito de apuração de ganho ou 
perda de capital e de depreciação, amortização ou exaustão. Se o bem que 
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
147
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
147
deu causa ao ágio ou deságio não houver sido transferido, na hipótese de 
cisão, para o patrimônio da sucessora, esta deverá registrar:
o ágio, em conta de ativo diferido, para amortização na forma prevista a) 
no item III, acima;
o deságio, em conta de receita diferida, para amortização na forma pre-b) 
vista no item IV, acima.
O valor registrado na forma do item II, anterior:
será considerado custo de aquisição, para efeito de apuração de ganho ou a) 
perda de capital na alienação do direito que lhe deu causa, ou na sua trans-
ferência para sócio ou acionista, na hipótese de devolução de capital;
poderá ser deduzido como perda, no encerramento das atividades da b) 
empresa, se comprovada, nessa data, a inexistência do fundo de comér-
cio ou do intangível que lhe deu causa.
Na hipótese “b”, acima, a posterior utilização econômica do fundo de co-
mércio ou intangível sujeitará a pessoa física ou jurídica usuária ao pagamen-
to dos tributos e contribuições que deixaram de ser pagos, acrescidos de 
juros de mora e multa, calculados de conformidade com a legislação vigente. 
O valor que servir de base de cálculo dos tributos e contribuições poderá ser 
registrado em conta do ativo, como custo de aquisição do direito.
Nos termos do artigo 8.º da Lei 9.532/97, a contabilização e os efeitos do 
mencionado artigo 7.º dessa mesma lei aplicam-se, inclusive, quando:
o investimento não for, obrigatoriamente, avaliado pelo valor de patri-a) 
mônio líquido;
a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a b) 
propriedade da participação societária.
Portanto, qualquer tax planning envolvendo o aproveitamento imediato de 
ágio deverá ser efetuado considerando a data-base de 31 de dezembro de 1997, 
sendo o prazo derradeiro para tanto o do registro dos atos correspondentes 
junto ao órgão de registro do comércio (Juntas Comerciais), que devem ocorrer 
até 30 dias após a celebração das respectivas transações, encerrando-se, pois, 
em 2 de fevereiro de 1998 (tendo em vista que 30/01/98 cai em um sábado, 
prorrogando-se esse prazo para o primeiro dia útil posterior, ou seja, 02/02/98).
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
148
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
149149
Atividades de aplicação
1. Como fica a responsabilidade das pessoas jurídicas sucessoras das so-
ciedades incorporadas, fusionadas ou cindidas?
2. Com relação ao imposto de renda da empresa incorporada, fundida 
ou cindida, como deve ser feita a declaração aos órgãos governamen-
tais competentes?
3. Como devem ser tratados, contabilmente, os prejuízos fiscais das em-
presas fusionadas, incorporadas ou cindidas?
4. Quais são as formas de finalização de uma sociedade empresarial?
5. De acordo com a doutrina contábil, quais são as possibilidades de ex-
tinção de uma sociedade?
Referências
ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Contabilidade Avançada. São Paulo: Atlas, 1997.
BRASIL. Lei 5.172/66. Dispõe sobre o Sistema Tributário Nacional e institui normas 
gerais de direito tributário aplicáveis à União, Estados e Municípios. Disponível 
em: <www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L5172.htm>. Acesso em: 19 nov. 2010.
______. Lei 6.404/76. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: <www.
planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm>. Acesso em: 19 nov. 2010.
______. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, promulgada 
em 5 deoutubro de 1988. Disponível em: <www.planalto.gov.br/ccivil_03/consti-
tuicao/constitui%C3%A7ao.htm>. Acesso em: 19 nov. 2010.
______. Resolução CFC 750/93. Dispõe sobre os Princípios de Contabilidade. Dis-
ponível em: <www.cfc.org.br/sisweb/sre/docs/res_750.doc>. Acesso em: 19 out. 
2010.
______. Resolução CFC 774/94. Aprova o Apêndice à Resolução sobre os Princí-
pios Fundamentais de Contabilidade. Disponível em: <www.portaldecontabilida-
de.com.br/legislacao/resolucaocfc774.htm>. Acesso em: 19 out. 2010.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
149
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
149
______. Decreto 3.000/99. Regulamenta a tributação, fiscalização, arrecadação e 
administração do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Dis-
ponível em: <www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/d3000.htm>. Acesso em: 19 
nov. 2010.
______. Lei 11.638/2007. Altera e revoga dispositivos da Lei 6.404/76 e da Lei 
6.385/76 e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elabo-
ração e divulgação de demonstrações financeiras. Disponível em: <www.planalto.
gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm>. Acesso em: 11 jan. 2011.
______. Lei 11.941/2009. Altera a legislação tributária federal relativa ao parcela-
mento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que espe-
cifica; institui regime tributário de transição. Disponível em: <www.planalto.gov.
br/ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l11941.htm>. Acesso em: 11 jan. 2011.
CONSULTOR JURÍDICO. Ágio ou Deságio na Incorporação, Fusão ou Cisão. Pu-
blicado em: 22 jan. 1998. Disponível em: <www.conjur.com.br/1998-jan-22/agio-
desagio_incorporacao_fusao_ou_cisao_art>. Acesso em: 19 nov. 2010.
FERREIRA, Ricardo J. Contabilidade Avançada e Intermediária. 2. ed. Rio de Ja-
neiro: Ferreira, 2004.
IUDÍCIBUS, Sérgio de. Teoria da Contabilidade. 10. ed. São Paulo: Atlas, 2010.
MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto Rubens; IUDÍCIBUS, Sérgio de. Manual de 
Contabilidade Societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as 
Normas Internacionais e do CPC. São Paulo: Atlas, 2010.
PEREZ JUNIOR, José Hernandez; OLIVEIRA, Luis Martins de. Contabilidade Avan-
çada. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2001.
VELTER, Francisco; MISSAGIA, Luiz Roberto. Manual de Contabilidade. Rio de Ja-
neiro: Impetus, 2003. (Série Provas e Concursos).
Gabarito
1. Com relação aos créditos tributários definitivamente constituídos ou 
em curso de constituição na data dos atos citados e também os cons-
tituídos posteriormente, desde que relativos a obrigações tributárias 
surgidas antes da referida data, permanecem inalterados.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
150
Aspectos contábeis, fiscais e tributários das operações de reorganização societária
2. A sociedade incorporada, fundida ou cindida deverá apresentar decla-
ração de rendimentos correspondente ao período transcorrido duran-
te o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês 
subsequente ao do evento.
3. Os prejuízos fiscais das pessoas jurídicas (empresas) fusionadas, incor-
poradas ou cindidas não podem ser compensados nas pessoas jurídi-
cas (empresas) resultantes.
4. Por dissolução, liquidação ou extinção.
5. Pelo encerramento da liquidação ou nos casos de incorporação por 
outra sociedade, fusão ou cisão total.
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br
Este material é parte integrante do acervo do IESDE BRASIL S.A., mais informações www.iesde.com.br