SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES e SOCIEDADES EM COMANDITAS POR AÇÕES

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Direito empresarial / André Luiz Santa Cruz Ramos. – 7. ed. rev. e atual. – Rio de Janeiro: 
Forense; São Paulo: MÉTODO, 2017. 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
A origem das sociedades em comanditas simples está nas comendas medievais, uma 
espécie de contrato especial em que um “capitalista – chamado de comanditário – 
entregava dinheiro ou bens a navegadores ou mercadores, a fim de que estes os 
negociassem, repartindo-se os lucros posteriormente. Essas comendas foram se 
desenvolvendo com o passar dos anos, e uma de suas principais características era 
justamente a responsabilidade limitada dos sócios capitalista, os chamados 
comanditários. 
Duas categorias de sócios: 
 Comanditados: pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais; 
 Comanditário: obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Importe apontar, que cabe ao contrato social, registar e especificar claramente quem 
são os comanditados e quem são os comanditários (art. 1.045, parágrafo único, 
CC/2002). 
Nas sociedades em comanditas simples aplica-se as normas da sociedade em nome 
coletivo, no que forem compatíveis. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e 
obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo. O regime jurídico do sócio 
comanditado é o mesmo do sócio da sociedade em nome coletivo, ou seja: 
a) O comanditado tem que ser pessoa física; 
b) Só o comanditado pode administrar a sociedade; 
c) Só o nome do comanditado pode constar da firma social 
d) A responsabilidade do comanditado é ilimitada. 
A contribuição para formação do capital social pode ser feita em dinheiro ou bens, mas 
não em serviços. Uma vez atendida sua contribuição conforme o contrato social, não 
podendo os credores em principio nada mais exigir, em função da limitação de 
responsabilidade que a lei lhe assegura. 
O comanditário não pode praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma 
social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. A 
administração da sociedade compete apenas aos sócios comanditados, o que não 
impede que o comanditário seja constituído procurador para determinado negócios 
com poderes especiais. 
Somente os nomes dos sócios comanditados podem constar da firma social, uma vez 
que estes que respondem ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. 
Dissolve-se de pleno direito por qualquer das causas previstas no art. 1.033 do Código 
Civil e também pela declaração de sua falência, se for empresária. A outra possibilidade 
de dissolução seria o que está previsto no art. 1.051, inciso II, CC/2002. Assim como na 
sociedade limitada não pode ficar com apenas um sócio, a sociedade em comandita 
simples não pode substituir com apenas uma categoria de sócio. Exige-se a pluralidade 
e a diversidade de sócios. Ficando a sociedade sem nenhum sócio comanditário ou 
comanditado, a lei concede o prazo de 180 dias para que a sociedade se recomponha, 
sob pena de dissolução. Durante esses 180 dias, se a categoria de sócio que faltar for a 
dos comanditados, dispõe o Código, no parágrafo único do art. 1.051, que os 
comanditários nomearão administrador provisório para praticar durante esse período e 
sem assumir condição de sócio, os atos da administração. 
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES 
É uma sociedade empresária híbrida pois tem aspectos de sociedade comandita e 
aspectos de sociedade anônima. Tanto as sociedades comanditas simples, como as 
sociedades anônimas tem o seu capital dividido em ações; as sociedades em comandita 
simples possui duas categorias distintas de sócios: um com responsabilidade limitada e 
outro com responsabilidade ilimitada. 
As sociedades em comanditas por ações reger-se-á pelas normas relativas às 
companhias ou sociedades anônimas. 
Nas sociedades em comandita por ações o acionista diretor, aquele que exerce função 
de administração da sociedade, responde ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
Vale destacar que somente o acionista possui qualidade para administrar a sociedade, 
como diretor. (art. 1.091, CC/2002) 
Havendo mais de um diretor, a lei estabelece a responsabilidade solidária entre eles, 
após esgotados os bens sociais. 
Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de 
tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que 
representem no mínimo 2/3 do capital social. Após o termino dos mandatos de 
diretores, o diretor destituído ou exonerado continua, durante 2 anos, responsável pelas 
obrigações sociais contraídas sob sua administração. 
Os diretores não são eleitos pela assembleia geral, mas simplesmente nomeados no 
ato constitutivo, e por isso não terem mandato, a legislação lhe impõe regras severas 
quanto à sua responsabilidade, a qual é ilimitada. 
Os poderes da assembleia geral são limitados não tendo competência para deliberar 
sobre certas matérias específicas que possam repercutir na responsabilidade dos 
acionistas diretores. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, 
mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar lhe prazo de duração, aumentar ou 
diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias, não pode aprovar a 
participação em grupo de sociedade. 
Aplica-se as sociedades comanditas por ações as regras contidas no Código Civil e a Lei 
6.404/1976 a LSA, por tal razão pode abrir seu capital, emitir valores mobiliários etc. 
De acordo com o at.284 da LSA, “não se aplica à sociedade em comandita por ações o 
disposto nesta Lei sobre conselho de administração, autorização estatutária de aumento 
de capital e emissão de bônus de subscrição.