G2 DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA

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PUC
 	DEPARTAMENTO DE DIREITO
DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA
ALUNO: ANDRE MEIRELES GOMES DE OLIVEIRA
PROFESSORA: TERESA PANTOJA
2019.1
INDICE
Introdução;
 Tipos de dissolução societária;
Casos que levam à dissolução societária;
Dissolução de sociedade por falecimento do sócio;
Dissolução de sociedade em comum acordo;
Dissolução de sociedade por vontade de um dos sócios;
Dissolução de sociedade por exclusão de um sócio;
Dissolução de sociedade pela saída dos sócios;
Liquidação e partilha.
INTRODUÇÃO
Toda sociedade se destina a exercer o seu objeto social, quando os sócios iniciam uma sociedade, o objetivo é ter visibilidade, lucratividade e sucesso ao longo de toda a trajetória do empreendimento, na esperança de que tudo dê certo. Contudo, nem sempre isso é possível. Às vezes, o sucesso até acontece, mas fatores externos acabam fazendo com que os próprios sócios encerrem a parceria e optem por seguir em direções opostas. Trata-se dos casos de dissolução societária. As principais causas da dissolução societária vão ser apresentadas a seguir.
A dissolução societária é o fenômeno pelo qual os sócios de uma empresa decidem deixar de fazer parte dela. Assim, ela poderá deixar de ter existência. Em regra, uma sociedade não tem prazo determinado de duração, contudo, há casos em que seus membros determinam um período para o seu funcionamento.
TIPOS DE DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA
A dissolução pode ser parcial ou total. No primeiro caso, o contrato social é desfeito de maneira voluntária ou não e sai um ou mais sócios do quadro da empresa. Contudo, as atividades permanecem e a personalidade jurídica da sociedade continua existindo, mesmo após a saída de um ou mais sócios. Já na dissolução total, a sociedade tem fim, bem como as suas atividades. Nesse caso, é nomeado um liquidante(art.1102 cc.) pela companhia (liquidação ordinária), ou pelo Juiz (liquidação judicial) ou pelo Banco Central ou outro órgão administrativo que tenha a prerrogativa para tal(liquidação extra judicial). Assim, a personalidade jurídica é mantida apenas para a feitura do processo de liquidação, ou seja, os ativos e as dívidas são contabilizados e os passivos são pagos aos credores. Se sobrar saldo, ele será partilhado entre os sócios. 
 A dissolução societária parcial é aplicada a sociedades do tipo limitada. Da mesma forma, pode ser aplicada a sociedades anônimas de capital fechado e a sociedades em comum e em conta de participação. Por outro lado, a dissolução total se aplica a todos os tipos e formas de sociedade.
CASOS QUE LEVAM À DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA
Levando em consideração o Código Civil, essas são as seguintes situações que levam à dissolução da sociedade.
As causas que levam à dissolução parcial da sociedade ocorrem:
– Por morte (art. 1.028);
– Retirada ou recesso (art.1.029 );
– Exclusão ou expulsão do sócio (art. 1.085 e 1.030).
As causas que levam à retirada ou exclusão dos sócios são extensas. O exemplo mais famoso de retirada e exclusão se refere à quebra da “efectio societatis”, que consiste na intenção dos sócios de constituir uma sociedade. É a declaração de vontade expressa e manifestada livremente pelos sócios de desejarem, estar e permanecerem juntos na sociedade, eis que se a vontade de qualquer deles estiver viciada não há affectio societatis.
Já as situações que determinam a dissolução total da sociedade são:
– Declaração de falência ou insolvência civil do não empresário;
– Vencimento do prazo de duração;
– Dissolução extrajudicial;
– Pela falta posterior de, no mínimo, outro sócio;
– Extinção de autorização para funcionar;
– Causas previstas no contrato social;
– Anulação da sociedade;
– Realização, o desaparecimento ou falta de condições de executar o fim social;
– Dissolução judicial por causa justa;
– Sociedade está inativa.
Dissolução de sociedade por falecimento do sócio
No caso em que um dos sócios morre, os seus herdeiros têm a opção de assumir o lugar do falecido na sociedade. Isso pode depender do que foi estabelecido no contrato social ou estatuto.
Dessa forma, algumas empresas exigem que, antes do ingresso dos herdeiros na sociedade, os sócios remanescentes autorizem a entrada deles. Em caso negativo, os herdeiros não terão esse direito e receberão de volta o valor equivalente à participação ou quota do falecido.
3.2 Dissolução de sociedade em comum acordo
No caso de dissolução da sociedade por comum acordo, ela é feita por vontade de todos os sócios, que decidem por encerrar as atividades da empresa. Trata-se da dissolução total.
Ela é bastante comum em sociedades de prazo indeterminado, ou seja, sem
período de duração estabelecido. Nesse caso, o fechamento das atividades pode ser decidido em votação por maioria absoluta, em que 50% dos detentores do capital social votem pelo encerramento da sociedade.
Dissolução de sociedade por vontade de um dos sócios
Há situações em que apenas um sócio tem o desejo de não fazer mais parte da sociedade. Trata-se da dissolução parcial. Nesse caso, o membro deverá fazer a comunicação de saída para os demais com um período de, no mínimo, 60 dias de antecedência.
Além disso, no processo de sua retirada, terá o direito de receber o valor
equivalente à sua participação na sociedade.
Contudo, no caso de sociedades por tempo determinado, o sócio só terá o
direito de receber a sua parte no capital se a sua retirada se der por “justa
causa” ou se os demais votarem dando autorização nesse sentido.
3.4 Dissolução de sociedade por exclusão de um sócio
Um sócio pode ser excluído do quadro societário por vários motivos, dentre os quais: não fazer a integralização devida do capital social ou não cumprir as suas obrigações previstas no estatuto ou contrato social.
Nesse caso, os demais sócios vão decidir pela manutenção do membro ou pela sua exclusão. Todo o procedimento é assegurado pela lei e, assim, envolve formalidades, como a notificação de todos os membros, o respeito ao contraditório, à ampla defesa, etc.
3.5 Dissolução de sociedade pela saída dos sócios
Se os sócios optarem por sair da empresa, seja por retirada, exclusão ou morte, passando a restar apenas um membro, ocorrerá a falta de pluralidade de sócios.
Nesse caso, o sócio remanescente que deseje continuar as atividades deve encontrar um ou mais parceiros para passarem a integrar o quadro societário no prazo de 180 dias. Caso ocorra o decurso desse período sem o ingresso de novo sócio, a sociedade será totalmente dissolvida.
A dissolução societária é uma situação que pode acontecer ao longo da trajetória de todos os tipos de empresas. Contudo, esse fato não significa, necessariamente, o encerramento das atividades empresariais, até porque os demais sócios podem permanecer tocando os negócios, inclusive se juntando a outros parceiros.
O seu procedimento leva em consideração o perfil do negócio e segue as normas previstas no Código Civil e nas leis esparsas que regem as sociedades empresariais.
4. Liquidação e partilha
Iniciada a liquidação, e uma vez levantado o balanço patrimonial especial, o liquidante tem o quadro da situação da companhia. Dai por diante se estabelece uma programação de pagamento. 
A primeira preocupação do liquidante deve concentrar na satisfação dos credores preferenciais, depois os credores quirografários.
A partilha é o ato final da liquidação, uma vez atendidos todos os credores, o saldo patrimonial apurado pertence aos sócios, devendo ser distribuídos entre estes na proporção dos respectivos quinhões sociais.
Completado o rateio do ativo remanescente, o liquidante apresentará à assembleia geral a sua prestação de contas, e , aprovadas, a companhia estará extinta.(art.1109 cc). A ata respectiva deverá ser arquivada no registro do comércio e, em seguida, publicada.
O credor eventualmente não satisfeito durante a liquidação não mais poderá agir contra a sociedade, eis que esta já se encontra extinta. Faculta, no entanto, agir contra os acionistasindividualmente, até o limite dos valores por estes recebidos contra os demais, observadas as devidas proporções.(art.1110 cc.)
Bibliografia
BORBA, José Edwaldo Tavares . Direito Societário. 11 ed. Ver., aum. E atual. Rio de Janeiro: Renovar, 2008.576p.
BULGARELLI, Waldírio. Dissolução de sociedade limitada. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Economico e Financiero. São Paulo: RT, Ano XXII(Nova Serie), n.49p88-103, jan./mas.1983.