AULA 6

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SOCIEDADE ANÔNIMA – CARACTERÍSTICAS
LEI 6.404/1976
98405-3344
A sociedade anônima é uma sociedade de capital e como visto anteriormente, a Sociedade Anônima é classificada como uma sociedade institucional. 
 
Os títulos representativos da participação societária (ações) são livremente negociáveis. Nenhum acionista pode impedir o ingresso de quem quer que seja no quadro associativo. Até mesmo em caso de falecimento do titular da ação, não poderá ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro associativo. Inclusive por ser uma sociedade institucional, não é lícito aos sucessores do acionista falecido requerer a apuração de haveres.
 
O capital social da S.A. é fracionado em unidades representadas por ações e seus sócios são chamados de acionistas, respondendo estes pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão de suas ações subscritas e integralizadas. Em suma, a responsabilidade patrimonial dos acionistas é limitada ao valor de suas ações.
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Em relação ao valor das ações, tem-se:
 
Valor nominal: é o primeiro valor da ação a se examinar. Resulta da divisão do capital social da sociedade anônima pelo número de ações que ela tem emitidas. A função do valor nominal é, na verdade, conferir aos acionistas uma específica e limitada garantia. O estatuto pode prever a existência ou não do valor nominal.
 
Valor patrimonial: é a parcela do patrimônio líquido da sociedade anônima correspondente a cada ação. E obtido pela divisão do valor em reais do patrimônio líquido pelo número de ações. O patrimônio líquido é o resultado da operação aritmética entre o ativo da empresa, diminuído das obrigações devidas (passivo). Em caso de dissolução da sociedade anônima, é o valor patrimonial que é pago a cada acionista da companhia.
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Valor de negociação: é o valor efetivamente pago pelo acionista quando adquire uma ação. É o valor de mercado. Os demais valores servem apenas como referência, sendo o valor patrimonial bem relevante ao caso; mas o que realmente prevalece é a oferta e a procura. Vendedor e comprador se equivalem da expectativa de ganhos ligados ao investimento em ações.
 
Valor econômico: é o que resulta de uma complexa avaliação, procedida segundo critérios técnicos e realizada por profissionais especializados. O objetivo do cálculo é mensurar o preço que provavelmente um negociador racional pagaria pela ação, caso ela fosse vendida. 
 
Valor de emissão: é o valor da ação no ato da subscrição. É, assim, o montante despendido pelo investidor, à vista ou a prazo, em favor da sociedade anônima emissora em troca da ação. Esse valor é determinado unicamente pela companhia, sendo elaborado quando a ação é vendida pela empresa.
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 SOCIEDADE ANÔNIMA – CARACTERÍSTICAS
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O nome empresarial poderá se dar de 2 formas, por firma ou denominação. No primeiro caso, utiliza-se o nome de um dos sócios, preferência um fundador ou pessoa de destaque, seguida da expressão S.A. Na denominação, utiliza-se duas expressões, S.A. ou Companhia.
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 SOCIEDADE ANÔNIMA – CLASSIFICAÇÃO
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As sociedades anônimas classificam-se em abertas e fechadas. As primeiras são aquelas cujas ações (valores mobiliários) são admitidas à negociação nas bolsas de valores, e as segundas, não emitem ações negociáveis na bolsa de valores. As ações das sociedades abertas podem ser negociáveis dentro ou fora da bolsa de valores, admitindo-se a venda direta ao interessado.
 
Para que uma companhia tenha suas ações admitidas à negociação no mercado de capitais, necessitará de obter autorização governamental, que no caso será a da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
 
O mercado de capitais - bolsa de valores e venda de balcão - é fiscalizado, regulamentado e autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, entidade autárquica vinculada ao Ministério da Fazenda.
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 SOCIEDADE ANÔNIMA – CLASSIFICAÇÃO
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A CVM é órgão de deliberação colegiada composta por 5 membros, nomeados pelo Presidente da República, depois de aprovados pelo senado federal, todos com mandato de 5 anos, vedada a recondução.
 
As bolsas de valores são pessoas jurídicas de direito privado que, mediante autorização da Comissão de Valores Imobiliários - CVM, prestam serviço público, consistente em manter local e sistema adequados à realização de operações de compra e venda de títulos ou valores mobiliários, cujo objetivo principal é o de ampliar o volume de negociações de ações das companhias abertas, sempre preservando pela maior liquidez.
 
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 SOCIEDADE ANÔNIMA – CLASSIFICAÇÃO
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Outra classificação das companhias tem em vista a sua nacionalidade: 
 
Considera-se nacional a companhia constituída de acordo com a legislação brasileira e com sede de administração localizada no Brasil, sendo irrelevante a nacionalidade do capital ou dos acionistas. 
 
A sociedade anônima organizada de acordo com a legislação alienígena, ou com sede no exterior, é considerada, portanto, estrangeira, submetendo-se, em decorrência, a um controle governamental específico, disciplinado pelos dispositivos ainda vigorante da antiga lei do anonimato (Decreto 2.627/1940).
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 SOCIEDADE ANÔNIMA – CONSTITUIÇÃO
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A constituição das companhias encontra-se fracionado em três níveis distintos: a) requisitos preliminares (arts. 80 e 81); b) modalidades de constituição (arts. 82 a 93); c) providências complementares (arts. 94 a 99).
 
Quanto aos requisitos preliminares (arts. 80 e 81), qualquer companhia deve atender a 3 requisitos:
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Art. 80 - A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
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Em relação às modalidades de constituição (arts. 82 a 93), o assunto aqui tratado é a subscrição de ações, que pode se dar por subscrição pública ou particular:
 
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA (art. 82): destina-se à criação de uma sociedade anônima aberta, apta a capitalizar no mercado de capitais. Quem subscreve são os sócios fundadores.
 
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São três etapas para a constituição por subscrição pública: a) registro da emissão na CVM; b) colocação das ações junto aos investidores; c) assembleia de fundação (art. 124, parágrafo 1º).
 
O pedido de registro junto à CVM será instruído com determinados instrumentos especificados por lei (LSA, art. 82, parágrafo 1º), entre eles: 
o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
o prospecto (LSA, art. 84), é o principal instrumento de divulgação do investimento a ser oferecido no mercado; 
o projeto do estudo social, documento elaborado por advogados, que define as regras estruturais da companhia e disciplina a base das relações entre os acionistas (estatuto social)
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SUBSCRIÇÃO PARTICULAR (art. 88): É o processo constitutivo de sociedades anônimas fechadas. Nessas companhias fechadas, como não haverá captação de recursos no mercado de capitais, assim não se justificam maiores cautelas e formalidades.
 
Duas são as alternativas para a subscrição particular:
Via assembleia fundacional (art. 124, parágrafo 1º);
Via escritura pública lavrada em cartório de notas (art. 88, parágrafo 2ª).
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 SOCIEDADE ANÔNIMA – CONSTITUIÇÃO
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Relativamenteàs providências complementares, fixa a lei a necessidade de registro (Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas) e publicação dos atos constitutivos da companhia. Somente após estas providências é que a companhia poderá dar início à exploração de suas atividades comerciais.
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