PRATICA SIMULADA V - AULA 13 - RECURSO ESPECIAL

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR DESEMBARGADOR PRESIDENTE DO 
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PIAUÍ 
 
Processo nº xxxxxxxxxxx 
 
M”, já devidamente qualificada, nos autos da ação movida em face do XYZ 
Alimentos S.A, vem, perante Vossa Excelência, por intermédio de seu procurador 
também qualificado, inconformado com a decisão das folhas nº xxx, com fulcro no 
art. 105, III, “a” da CRFB, interpor 
 
RECURSO ESPECIAL 
 
para SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA, cujas razões seguem em anexo. 
Requer, que se digne Vossa Excelência a determinar a intimação da parte recorrida, 
facultando-lhe a apresentação de contrarrazões no prazo legal, sob pena de 
preclusão, consoante o artigo 1.030 do novo CPC. 
Por fim, requer após as formalidades legais que seja deferido o processamento, com 
consequente remessa do presente recurso ao SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. 
 
 
Termos em que pede deferimento 
 
Local..., data... 
 
Advogado 
OAB/UF 
 
 
 
 
RAZÕES DO RECURSO ESPECIAL 
Recorrente: “M” 
Recorrida: XYZ Alimentos S.A 
Ação: ... 
Juízo... 
Egrégio tribunal, 
Nobres julgadores 
 
O recorrente, não satisfeito com a decisão da ... Câmara Criminal do Tribunal de 
Justiça do Estado ..., requer a sua reforma pelas razões a seguir: 
 
I – DOS FATOS 
Em 27 /02 /2 011, XYZ Alimentos S.A., companhia aberta , ajuizou ação para 
responsabilizar seu ex-diretor de planejamento, "M", por prejuízos causa dos à 
companhia decorrentes de venda , realiza da em 27/09/2005, de produto da 
Companhia a preço inferior a o de merca do, em troca de vantagem pessoal. 
Em sua defesa, "M" alegou que não houve a realização prévia de assembleia da 
companhia que houvesse deliberado o ajuizamento da demanda e que a s contas 
de toda administração referentes ao exercício de 2005 haviam sido a prova da s 
pela assembleia geral ordinária , ocorrida em 03/02 /2 006 , cuja ata foi 
devidamente arquiva da e publicada na imprensa oficial no dia 05/02/2006, não 
podendo este tema ser passível de rediscussão em razão do decurso do tempo. 
Em sede de recurso, a 1ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do 
Piauí reconheceu os fatos de que (I) não houve a prévia assembleia para 
aprovar ajuizamento da ação; e de que (II) as contas de “ M “ referentes ao 
exercício de 2005 fora m aprovadas em uma assembleia , em cujas 
deliberações não se verificou erro, dolo, fraude ou simulação incorridos ou 
perpetrados por quem dela participou. 
No entanto, manteve a condenação do ex-diretor que ha via sido imposta pela 
sentença da 1ª instância , que entendeu prevalecer, no caso, o art. 158, I, da Lei 
n.6.40 4/76, sobre qualquer outro dispositivo legal desta Lei , sobretudo os que 
embasam os argumentos de "M ". 
 
 
II – DO CABIMENTO DO RECURSO ESPECIAL 
Diante da pretensão de reforma de acórdão de Tribunal de Justiça Estadual, será 
cabível Recurso Especial. Todavia, é preciso que se demonstre a presença de seus 
requisitos de admissibilidade, que no caso presente Recurso Especial, é 
representado pelo: 
 
PREQUESTIONAMENTO 
Como sabido, cabe Recurso Especial, de competência do Superior Tribunal de 
Justiça, quando a decisão recorrida contrariar lei federal. 
Nesse sentido, o teor do art. 105, III, a CFRB/88, a saber: 
Art. 105. “Compete ao Superior Tribunal de Justiça: 
(…) 
III – julgar, em recurso especial, as causas decididas, em única ou última instância, 
pelos Tribunais Regionais Federais ou pelos tribunais dos Estados, do Distrito 
Federal e Territórios, quando a decisão recorrida: 
a) contrariar tratado ou lei federal, ou negar-lhes vigência; 
(…).” 
No caso em tela, o acórdão recorrido contrariou dispositivos da Lei Federal 
6.404/76 (como se verá no Mérito), dando o tribunal a quo intepretação incompatível 
com o seu teor, motivo pelo qual resta justificado o cabimento do presente Recurso 
Especial. 
Assim, percebe-se no caso que houve o prequestionamento da matéria recorrida, 
uma vez que o conteúdo da lei federal contrariada foi objeto de análise pelo tribunal 
a quo, restando cumprido, portanto, dito requisito. 
 
III – DO DIREITO 
Dispositivos legais violados fora m os artigos 2 86; 287 , II, b , 2 ; 159; e 134 , § 3º 
, todos da Lei n. 6 .404 /76 , os quais devem ser aplicados em detrimento do art 
. 158, I, da mesma Lei , por serem mais específicos, uma vez que a Lei 
determina a realização de assembleia prévia que a prove o ajuizamento da 
demanda reparatória (art . 159). 
Além disso, tal ação não pode ser ajuizada contra administrador que teve suas 
contas aprovadas “ sem ressalvas” em assembleia “ limpa” , sem manifestações 
e votos dolosos, culposos, fraudados ou simulados, o que implica na ausência 
de reconhecimento de eventual atuação do administrador com dolo ou culpa 
(134 , § 3º ). 
 Ademais, ainda que algum desses vícios fosse verificado, o prazo para anular a 
deliberação seria de dois anos (art . 2 86), o qual foi verifica do em 05/02/2 00 8 
e, ainda que se entendesse pela possibilidade d o a ajuizamento de ação para 
responsabilizar “M ”, est a pretensão prescreveu a o final do dia 0 5/02/2009 (ar t. 
287 , II, b , 2). 
 
IV – DOS PEDIDOS 
Ante ao exposto, requer: 
a) Seja recebido o presente recurso; 
b) Reconhecimento da prescrição da ação tanto para anular a deliberação da 
assembleia que aprovou as conta s de “M”, quanto da ação para responsabilizá-lo 
pelos prejuízos causa dos à companhia; 
c) Seja intimada a parte para, querendo, apresentar resposta no prazo à lei; 
d) Sejam as custas juntada aos autos processuais; 
e) Seja provida a reforma do acórdão, com base nos fundamentos acima aludidos, 
por ser de Direito e Justiça. 
 
 
Nestes termos, pede deferimento. 
 
 
Local e data 
 
 
Advogado 
 
OAB Nº xxx