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EXCELENTÍSSIMO (A) SENHOR (A) DOUTOR (A) JUIZ (A) DE DIREITO DA .... VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA –CE. Autos: XXXXXX.XXX-XX SUPER VIAGENS S.A, inscrita no CNPJ n °..., com sede (endereço completo), Fortaleza-CE, vem por seu advogado, com endereço profissional na..., bairro..., cidade..., Estado..., que indica para os fins do artigo 106, inciso I do CPC, com fundamento no artigo 305 e seguintes do CPC, propor: AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA COM BASE EM TÍTULO EXTRAJUDICIAL pelo rito especial , em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da carteira de identidade n°..., inscrito no CPF n °..., domiciliado ..., residente (endereço completo), pela lide e fundamentos a seguir: I – DOS FATOS A empresa Exequente, Super Viagens S.A, foi constituída pelos sócios Sr. Carlos, Sr. Gustavo e o Executado , dessa forma ficando a administração da companhia incumbida aos acionistas Sr. Carlos e Sr. Gustavo, os mesmos podendo representá-la alternativamente. No estatuto social, foi calculado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), sendo pago como entrada, o valor de 10% (dez por cento) do preço de emissão, que correspondeu a R$30.000,00 (trinta mil reais) cada acionista. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 01.02.2020, nesta data, os acionistas administradores Sr. Gustavo e Carlos integralizaram as suas partes devidas, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto, o Executado não integralizou o preço de emissão de suas respectivas ações, no valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), sendo assim o capital social ficou integralizado somente com R$630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais), faltando a parte do Executado para completar o capital de R$900.000,00. II – FUNDAMENTOS No caso presente, ficou caracterizado que o Executado está na situação de sócio remisso, conforme o art. 106, §2 da lei das sociedades anônimas, L. 6404/76;. § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. e também com fulcro no artigo 1058 do CC/2002. Com efeito, Para Maria Helena Diniz “ o sócio inadimplente , por não haver pago , no tempo devido, o quantum do capital social a que estava obrigado estatutariamente , deve responder pelo dano emergente da mora. Dessa maneira conforme o artigo 1004. CC/2002 os sócios poderão excluir da sociedade o sócio que não contribuir , na forma e no prazo previstos. Tendo em vista que o Executado está em mora na obrigação de integralizar o capital, na condição prevista no estatuto empresa Exequente, devendo se sujeitar ao pagamento dos juros, correção monetária e da multa prevista no estatuto ( Grifo Nosso). Conforme o artigo 107, I, L. 6404/76, é facultado aos acionistas promover a ação de execução contra o sócio remisso, já que não existe a intenção de excluir o Executado da sociedade e nem tampouco diminuir o capital social da empresa Exequente. III- DOS PEDIDOS Diante do exposto, requer: (i) A citação do Executado para pagar o valor de R$270.000,00 (atualizados) em 3 dias, sob pena de penhora. (ii) A condenação do Executado aos ônus da sucumbência. IV- DAS PROVAS O Exeqüente demonstra os fatos alegados através de prova documental. V- DO VALOR DA CAUSA Dá-se à causa o valor de R$270.000,00 ( atualizados), conforme índices de atualização monetária. Nestes Termos, Pede deferimento. Fortaleza , 11/05/2020 Advogado OAB nº XXX-XX
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