apostila Empresarial II

Prévia do material em texto

0TRANSCRIÇÃO DAS AULAS
DIREITO EMPRESARIAL II
Prof.: Maurício Peixoto
Aula de 14-02
PONTO I
Valores Mobiliários: São título emitidos pelas SA’s, que são ofertados no mercado com o objetivo de captar recursos se capitalizar, para seu desenvolvimento, desenvolvimento de seu objeto social. As SA’s emitem valores mobiliarios e os negociam no mercado de valores mobiliários. Ex: Ações, entre outros que a lei define. A lei define vários tipos que as SA’s podem emitir e negociar no mercado, fazendo apelo a poupança privada, ao público investidor, para obter recursos para financiar o seu desenvolvimento, para se capitalizar, tais como: debentures,etc.
Mercado de Valores Mobiliários: Mercado onde são negociados os valores mobiliários emitidos pela SA’s, regulado pela CVM-comissão de Valores Mobiliários (só que este fiscaliza e disciplina o mercado de crédito, monetário, cambial, e a CVM fiscaliza e disciplina o mercado de valores mobiliários, onde são negociados os títulos emitidos pelas SA’S. O Mercado de Valores Mobiliários se divide em primário e secundário
Mercado Primário: negociados os título novos
Mercado secundário: negociados os títulos já em circulação
Quando a Cia emite valores mobiliários. Ex: cia precisa de recursos para investir em seu objeto, oque ela pode fazer, pode promover o aumento de capital, emitindo novas ações, para vender no mercado de valores mobiliários. Vai alienar esses novos títulos para o primeiro investidor no mercado primário. 
A cia emite os títulos estabelece um valor para eles e oferece no mercado, o primeiro investidor compra e paga para a própria cia (sempre intermediado por uma instituição financeira especializada – só elas podem atuar no mercado de valores mobiliários. Ex corretoras e distribuidoras de valores). O dinheiro pago pelo primeiro investidor vai para a Cia, assim a Cia efetivamente se capitaliza no mercado primário.
Se esse primeiro investidor que comprou quiser vender o valor mobiliário para terceiros vai fazê-lo no mercado secundário, pois o .título já está em circulação. O terceiro, comprador, paga o valor das ações para o primeiro investidor. Assim o mercado secundário é importante para dar liquidez para os títulos emitidos pela companhia. Se não existisse o mercado secundário, possivelmente o primário não existiria, pois só se negocia no primário pela possibilidade de vender o título no secundário.
Tudo isso sobre a fiscalização da CVM, como forma até mesmo de conferir segurança para os investidores.
Havia uma lei no pais que teve uma reforma, hoje é a lei 6.404, essa reforma foi feita com o objetivo de desenvolver no pais a grande empresa nacional que pudesse concorrer no exterior e para desenvolver o mercado de forma a proteger os investidores (antes não havia a CVM)
A CVM criada dentro da reforma legislativa de 1976, ela não garante o mérito (que é um bom negócio) ela garante que a negociação ocorra em ambiente disciplinado e assegura que todas as informações da empresa que está negociando (as informações necessárias) estejam disponíveis para o investidor.
PONTO II – Principais características das SA’s
Diferença de sociedade anônima e LTDA. 
Diferença de sociedade de pessoas e de capital: Na sociedade de pessoas as qualidades pessoais dos sócios são importantes no momento da constituição da empresa e em todo período de duração da empresa (importa o afectio societatis), na sociedade de capital pouco importa quem é o sócio, desde que ele tenha contribuído para o capital da Cia (qualidades pessoais dos sócios são irrelevantes..
	Sociedade Anônima
	Sociedade Limitada
	São sociedades de capital
	Pode ser de pessoas ou de capitais (a maior parte da doutrina entende assim), o contrato social que vai definir.
Para se tornar acionista de SA. você adquire ações (nenhum dos outros acionistas tem que concordar com sua entrada, você apenas paga). 
Princípio da Livre Cessibilidade das Ações, vigora no âmbito das SA’s e dispõe que os acionistas vendem suas ações quando, para quem e pelo preço que eles quiserem. 
RESPONSABILIDADE
A responsabilidade trata da possibilidade do patrimônio do sócio poder, ou não, responder pelas obrigações contraídas pela sociedade em caso de exceção, no caso do patrimônio da sociedade ser insuficiente (esse uso do patrimônio do sócio é sempre subsidiário, vai utilizar primeiro o próprio patrimônio da empresa). 
A responsabilidade é limitada, o sócio responde, mas dentro de certos limites (em sociedades em que o sócio responde de forma ilimitada, não há esses limites). Por exemplo, na Soc. em Nome Coletivo a responsabilidade é ilimitada.
	Sociedade Anônima
	Sociedade Limitada
	Responsabilidade Limitada. 
	Responsabilidade Limitada. 
1. Se o capital já foi totalmente integralizado (capital Social Integralizado é a parcela do Capital Social Subscrito (pelos sócios ou acionistas) que foi efetivamente (100%) colocada à disposição da empresa, em suas operações, de acordo com o seu objetivo social.) pode-se falar em responsabilidade do sócio? 
	Sociedade Anônima
	Sociedade Limitada
	Não, haverá apenas responsabilidade da sociedade, o credor não pode se voltar contra o sócio.
	Não, haverá apenas responsabilidade da sociedade, o credor não pode se voltar contra o sócio.
Há exceção quanto a desconsideração da personalidade jurídica, para situações específicas.
2. Se o capital ainda não foi totalmente integralizado, como funciona? 
	Sociedade Anônima
	Sociedade Limitada
	O limite será ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
	O limite será o valor do capital social. O sócio tem responsabilidade principal pelas cotas que ele subscreveu e secundária se os outros sócios não integralizarem. Ele, que já integralizou, continua obrigado até valor do capital social
Na Sociedade LTDA de capital social de R$200.000,00, dividido em 200.000 cotas. Há 5 sócios com 20% de cotas subscritas cada (devem cada um R$40.000,00). 3 integralizaram e 2 não, há um “buraco” de R$80.000,00 e a sociedade tem uma dívida de R$400.000,00 então o credor empenhou a falência da empresa e o juiz decretou a falência e nomeou um administrador judicial para arrecadar o patrimônio da empresa e pagar os devedores. Esse administrador encontrou R$120.000,00, e um buraco de R$80.000,00. O administrador poderá pegar de algum dos 3 sócios que já integralizaram os R$80.000,00? Sim, poderá cobrar de qualquer um deles (quem pagar terá ação de regresso contra os sócios que não integralizaram).
Na Sociedade Anônima, usando o mesmo exemplo acima, se um sócio já integralizou, o credor não poderá cobrar dele. Poderá cobrar apenas do sócio que não integralizou e no limite do valor das ações subscritas.
	Lei 6.404/76
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Preço de emissão é aquele que a Cia coloca nas ações para negociá-las com o 1º investidor – mercado primário. 
Subscrição = Aquisição? 
Não. É possível subscrever ações e vendê-las antes de integralizá-las, assim posso subscrever ações e não chegar a integralizá-las. Quem adquirir (no mercado secundário) vai assumir a integralização. Na Cia aberta há limite a esta venda sem subscrição:
	Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.
Aula 16/02
Questão sobre a denominação das S.A’s – a primeira fonte de consultas é a lei e subsidiariamente o Cód. Civil. A lei especifica que não pode vir o termo “companhia” ao final do nome, e assim deve ser feito.
OBJETO SOCIAL
O objeto social é a atividade econômica da sociedade, em razão da qual ela foi constituída e em torno da qual vai se desdobrar toda a vida social.
O que pode ser objeto de uma sociedade anônima?
	Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
A lucratividade é a essência da sociedade anônima, não pode haver sociedade beneficente/ filantrópicaque seja SA., pois esta tem que visar lucro.
Independentemente do objeto, toda sociedade anônima será mercantil, ou empresária na concepção moderna/atual do termo (antes agente falava sociedade mercantil ou sociedade comercial, hoje o termo correto é sociedade empresária).
	Art. 2º § 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
O objeto deve ser definido de forma precisa e completa, isso protege os acionistas não controladores, pois delimita a discricionariedade dos controladores e administradores. A lei impõe que os administradores ajam de forma que a sociedade realize seu objeto, se não o fizerem caracteriza o ato ultra vires.
	Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
        § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
        a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional,...
 O acionista controlador pode ser responsabilizado, considerando que o objeto deve estar definido de forma completa e precisa, fica mais fácil identificar os atos ultra vires (que extrapolam o objeto social). Antes colocava-se “indústria e comércio” no objeto e qualquer ato nestes âmbitos seriam válidos, hoje não pode mais.
O mesmo raciocínio se aplica a prática de atos dos administradores:
	Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
        I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
        II - com violação da lei ou do estatuto.
A exigência do §2º do art. 2º permite a identificação da prática de atos ultra vires pelo acionista controlador ou administrador.
A lei 6.404 traz uma inovação: a possibilidade de constar no objeto social a prática participação no capital de outras sociedades:
	Art 2º-§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Vejam o texto: “a participação é facultada como meio de realizar o objeto social”.
Exemplos: 
1- Uma SA. fabricante de pneus pode participar do capital social de outra sociedade que seja distribuidora de pneus sem que esta participação conste no estatuto? Ela estará praticando um ato ultra vires? O acionista controlador e administradores poderão responder por ato ultra vires(fora da previsão estatutária)?
Sim pode participar , pois este é um meio de realizar o objeto social, não será considerado ato ultravires. 
2- Uma SA. que fabrica medicamentos pode participar do capital de uma empresa que produz, entre outras, a matéria prima para seus medicamentos, sem que haja previsão estatutária?
Sim, pois este é um meio de realizar o objeto social, garantindo a matéria prima para os meus medicamentos.
3- Uma montadora de automóveis pode participar do capital social de outra montadora de automóveis sem previsão estatutária?
Não, pois este não é um meio de realização de seu objeto social.
Um bom advogado incluirá no estatuto da Cia a previsão de participação no capital social de outras sociedades para que não tenha problemas futuros.
NOME EMPRESARIAL DA SA. (REGRAS)
1ª - O nome será sempre uma denominação
2ª - Sempre terá de constar as expressões Cia ou SA, por extenso ou abreviadamente.
3ª - Usa-se uma ou outra expressão (Cia ou SA)
4ª - A expressão SA pode ser usado no começo, no meio ou no final do nome 
5ª - A expressão Cia só pode ser usada no começo ou no meio, nunca no final do nome
	Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
Análise das denominações:
a)Companhia de transporte de alunos SA (Errado)
b)Mineirex Sociedade Anônima de Mineiração (Correto)
c)Bodex companhia exportadora de bodes para a Arábia Saudita (Correto)
d)Itaú seguros e companhia (Errado)
e)Sociedade Anônima Unibanco de seguros (Correto)
O nome empresarial da SA. é protegido, imagine se não fosse: um qualquer usaria o nome e pegaria sua clientela. Como ocorre esta proteção? A empresa é a “Cia de transportes de alunos Milton Campos” e a proteção do nome acontece a partir do arquivamento dos atos constitutivos na Junta, estará protegido aquele que se registrou primeiro.
	Art. 3º - §2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
A proteção é em âmbito estadual, é uma proteção regional (no âmbito da jurisdição da Junta). Se eu quero proteger no resto do país, eu peço uma certidão do arquivamento feito e arquivo esta certidão nas Juntas dos demais estados que eu quiser. 
	Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial.
A lei 8.934/94 diz que pode estender esta proteção, desde que se arquive a certidão nas demais Juntas.
As Companhias podem ser abertas ou fechadas. A Aberta pode negociar seus valores mobiliários (títulos emitidos com o objetivo de captar recursos) no mercado de valores mobiliários, pode se capitalizar fazendo apelo à poupança privada, ao público investidor pois tem acesso ao mercado de valores mobiliários. A Fechada é aquela que não pode negociar seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários.
	Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
O legislador tratou diferentemente das companhias abertas e fechadas, com razão, pois as companhias abertas lidam com o interesse de muito mais pessoas do que as companhias fechadas. Há assim normas que se aplicam apenas as companhias abertas, essas tem de estar expressas, se não tiver, o texto se aplica as fechadas e abertas.
Exemplos de diferenças de tratamento das companhias abertas e fechadas:
1 – O Princípio da Livre Cessibilidade das Ações	
Esta é absoluta no âmbito das companhias abertas, mas pode sofrer temperamento no âmbito das companhias fechadas:
	Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Aplica-se o art. 36 apenas às fechadas porque está expresso. Quer dizer que o princípio da livre cessibilidade não vigora nas companhias fechadas? Não, pois a própria lei diz que o estatuto pode criar restrição a circulação das ações, mas nunca impedir a alienação pelo acionista, pode limitar por exemplo limitando a tentar alienar as ações primeiro com os acionistas antigos, mas nunca impedir.
2 – Administração da Companhia
Na SA. pode ser dividido entre dois órgãos: Diretoria e Conselho dos Administração, na companhia aberta a bipartição é obrigatória e facultativa à companhia fechada (ela pode ter apenas diretoria). 
	Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
        § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
3 – Demonstrações Financeiras
As Companhias Abertasserão necessariamente auditadas por auditores independentes registrados na CVM, essas regras não se aplicam as companhias fechadas.
	Art. 177. § 3o  As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados.
4 – Instituição do Dividendo Mínimo Obrigatório
Na lei anterior não havia obrigatoriedade de divisão de lucros, assim muitas vezes o lucro era reinvestido ou “pego” de forma irregular pelos acionistas controladores e administradores, gerando insegurança para os investidores. Então agora necessariamente parte destes lucros tem de ser distribuída. Na companhia fechada, na assembléia geral em que não houver oposição de qualquer dos acionistas a Cia pode deixar de distribuir os lucros reinvestindo-os na própria empresa. Na Cia aberta será necessário protocolar pedido com justificativa junto à CVM, não basta a não oposição como na Cia fechada.
5 – Acesso ao Mercado de Valores Mobiliários
A Cia aberta pode se capitalizar fazendo apelo ao público investidor (à poupança privada), tem acesso ao mercado de valores mobiliários e se submete a fiscalização e regramento da CVM. A Cia fechada só se capitaliza com investimento dos próprios acionistas.
Análise:
a)Se a Cia A negocia ação na bolsa, no mercado de valores mobiliários significa que ela é uma Cia aberta? Sim, pois está admitida a negociar ações no mercado de valores mobiliários.
b)Se a Cia não está admitida a negociar ações no mercado de valores mobiliários, significa que ela é fechada? (ver art. 4º da lei para responder) Não, pois não são só as ações que são valores mobiliários, a empresa pode estar autorizadas a negociar outros valores mobiliários que não sejam as ações. Então ela ainda é uma cia aberta, embora não negocie ações no mercado.
Como uma Cia será ou não admitida a negociar seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários? Ela terá um registro junto à CVM
	Art. 4o- § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
O mercado, como já vimos se divide em primário e secundário, mas ele também se divide em: Mercado de balcão e Bolsa de Valores.
Bolsa de Valores: é o lugar para onde se dirigem todos aqueles que querem comprar e vender os valores mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas. Essas negociações são intermediadas pelas instituições financeiras (corretoras e distribuidoras de valores mobiliários).
Mercado de Balcão: engloba toda negociação de valores mobiliários, realizada no mercado de valores mobiliários, e intermediada por instituição financeira especializada e que tenha se realizado fora da bolsa de valores. Se operou no balcão das instituições financeiras.
	Mercado de Valores Mobiliários = Bolsa de Valores + Mercado de Balcão
As operações em bolsas de valores se operam a grosso modo da seguinte forma:
Os agentes autorizados a negociar na bolsa de valores (corretoras e distribuidoras de valores mobiliários devidamente registradas na CVM). Ex: a cia de transportes MC é aberta e tem ações negociadas na bolsa de valores, eu sou acionista e quero vender minhas ações, então vou procurar uma corretora, que contactará seu representante na bolsa para ofertar minhas ações. Outra pessoa que queira comprar vai procurar uma corretora e dizer sua vontade, a corretora verá que eu quero vender e fará o fechamento do negócio verificando posteriormente as formalizações necessárias.
Imagine se eu ligasse para a corretora pedindo para que eles vendessem minhas ações, então o corretor lembra que já tem um cliente que quer comprar ações daquela Cia, ele faz os contatos e fecha a venda. Esta venda é venda de marcado de balcão.
Há registro diferente pra negociar na bolsa e no mercado de balcão. Quem pode negociar na bolsa pode negociar também em balcão, já o registro que autoriza a negociação em mercado de balcão não autoriza a negociação para negociação na bolsa de valores.
Análise:
a)Se minha Cia negocia ações na bolsa de valores ela será aberta? Sim.
b)Se minha Cia não negocia ação na bolsa de valores ela será fechada? Não sei. Ela pode negociar ações no mercado de balcão, mas não está autorizada a negociar ações na bolsa por não ter registro ou ela pode nem negociar ações em balcão e ainda assim é aberta porque está autorizada a negociar outros valores mobiliários em balcão.
COMPLEXIDADE DAS SA’s
A Cia que está admitida a negociar ações em bolsa de valores é a mais complexa, ela está admitida a negociar ações na bolsa e no balcão e outros valores mobiliários na bolsa e no balcão. Há cia’s que só estão admitidas a negociar ações em mercados de balcão, podendo negociar outros valores mobiliários no mercado de balcão. Há outras, mais simples, que só podem negociar outros valores mobiliários em balcão, são cia’s que se assemelham às fechadas, foram ao mercado negociar outros valores que não ações. 
Sou uma cia aberta, isso quer dizer que tenho registro junto a CVM, para negociar meus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários e eu quero promover um aumento de capital lançando as ações novas no mercado por subscrição pública (para quem quiser comprar), posso fazer isso direto? Terei que registrar a emissão junto à CVM, por ser subscrição pública. 
	Art. 4o- § 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários
Registro da emissão - existe o registro da Cia e da emissão, a CVM assegura com o registro que a Cia preste para o mercado todas as informações necessárias para que o público possa definir pela compra ou não de forma consciente.
O mercado se divide em primário (onde são negociados os títulos novos – 98% das operações de mercado primário se realizam no mercado de balcão) e secundário (onde são negociados os títulos já em circulação – 99% das operações de mercado secundário se realizam na bolsa de valores).
Há vários tipos de Cia abertas, há as mais complexas que negociam ações na bolsa e consequentemente em balcão e as mais simples que podem negociar ações só em balcão e outras ainda mais simples autorizadas apenas a negociar outros valores mobiliários em balcão.
Ex: Se a Cia de transportes de alunos MC, é Cia de capital aberto e admitida a negociar ações na bolsa. Eu sou acionista e quero vender minhas ações e ofertei à Fernanda que quis comprar. Eu trouxe as ações e ela me pagou. A transação foi na bolsa ou no mercado de balcão? Em nenhum dos dois locais, pois não há instituição financeira especializada intermediando a operação.
**Se a Cia negocia ação em bolsa ela é certamente aberta, mas se não negocia ações em bolsa não quer dizer que é uma Cia fechada, pois há Cias abertas que não negociam ações em bolsa.
Aula 21/02
	Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. 
        § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. 
        § 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
Todo lançamento de valores mobiliários tem que ser registrado na CVM, há tipos de cias abertas: as maiores – que negociam ações em bolsa de valores tendo acesso a todo o público investidor e as cias abertas mais simples que se assemelham as fechadas e não atuam na bolsa de valores, mas apenas no mercado de balcão negociando apenas outros valores mobiliários. Antes o legislador tratava as cias grandes e pequenas com o mesmo rigor e este era um fator de inibição de acesso ao mercado, pois era preciso seguir toda uma burocracia e uma Cia pequena gastava o mesmo valor que uma Cia grande, a lei 10.603 permitiu que a CVM criasse categoria de ciasabertas, facilitando o acesso das Cias menores ao mercado
	Art. 4o-§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria
A Cia aberta pode fechar seu capital
A Cia aberta pode virar fechada? Por não querer mais ficar no mercado? Como funciona para os acionistas desta empresa que não terão mais a liquidez que tinham antes?
È possível sim fechar o capital, para que não seja feita injustiça com os acionistas a Cia terá de fazer uma oferta pública para adquirir as ações de todos os acionistas que não quiserem permanecer com as ações de uma Cia fechada, ela estabelece um prazo para que os acionistas vendam as ações para a própria Cia. Antes não havia muita disciplina neste caso, a lei só previa que devia haver a oferta pública, mas não disciplinava o preço, então o acionista controlador oferecia o valor que quisesse. A lei 10.603 alterou essa realidade, hoje é preciso fazer uma oferta pública por preço justo e os acionistas que não concordarem podem pedir uma revisão do valor. Os acionistas não podem pedir essa revisão de forma leviana, pois esta é cara, o legislador dispõe que se na nova avaliação o valor for igual ou menor ao já encontrado o acionista que pediu a reavaliação é que terá que arcar com as despesas.
	Art. 4o - § 4o O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. 
	Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4o do art. 4o. 
Atenção: para pedir a administração que convoque assembléia geral especial para analisar o pedido de revisão do valor ofertado tem de ser acionista com pelo menos 10% das ações em circulação no mercado (pode ser um grupo de acionistas que possuam juntos mais de 10%). Se a administração não convocar em um prazo de 8 dias, mesmo tendo sido solicitada, os acionistas que possuem pelo menos 10% das ações em circulação no mercado poderão convocar a assembléia geral.
Ações em circulação no mercado são todas as ações da Cia, tirando as ações que pertencem ao grupo controlador e administradores:
	Art. 4o-A- § 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.  
Ex: Nossa Cia tem capital dividida em 1000 ações e 600 que correspondem ao acionista controlador e administradores, eu possuo 50 ações desta Cia. Posso pedir a convocação de assembléia geral para deliberar sobre pedido de revisão do valor ofertado pelas ações?
Posso, pois são 400 as ações em circulação no mercado (10%=40) como possuo 50 ações, poderei solicitar a convocação de assembléia geral.
	Art. 4o-A. § 1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação. 
Os não controladores é que vão votar na assembléia geral pela revisão ou não do valor, observe-se o seguinte:
	Art. 4o-A. § 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. 
 Se passarem os quinze dias e não for feito o requerimento de revisão vai valer o valor já ofertado pela Cia.
Se depois de feita a oferta mais de 95% aceitar a oferta, e o controlador quiser, pode este depositar o valor em favor dos mesmos resgatando as ações deles, para que não se instalem divergências não salutares no âmbito da Cia fechada.
	Art. 4o -§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do art. 44.
O legislador deu as SA.s tratamento institucional pois gravitam interesses não só de seus acionistas, dos empregados, do Estado no recolhimento de impostos, da sociedade em torno da empresa
A publicidade dos principais atos das cias abertas será feita pelo arquivamento na Junta e publicação em jornal de grande circulação.
	10 principais características das SA’s
	1-Tratamento Institucional por parte do legislador
	2-Capital dividido em ações (títulos que podem se materializar em um certificado de ações
	3-Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas
	4-Sociedade de capital (as fechadas podem ter características das sociedade de pessoas
	5-Princípio da livre Cessibilidade das Ações (entrada e saída de acionistas não importa alteração do estatuto)
	6-Pode se capitalizar fazendo apelo ao público investidor - tem acesso ao mercado de valores mobiliários
	7-Nome empresarial é denominação que tem que constar por extenso ou abreviada Cia(começo ou meio) ou SA.(começo,meio ou final)
	8-Independente do objeto será sempre sociedade empresária, sujeitando-se as leis comerciais e usos e costumes
	9-Visa sempre o lucro e há obrigatoriedade da divisão de parte dos lucros entre os acionistas
	10-A Publicidade será pelo arquivamento na Junta e publicação em jornal de grande circulação
	SA’s. X LTDA
	-Tratamento institucional
	-Tratamento contratual
	-Capital dividido em ações (materializáveis)
	-Capital dividido em cotas (não materializáveis)
	-Responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (+ limitada). (Se a parte do capital de um acionista específico já foi toda integralizada, há responsabilidade da sociedade e o sócio não pode ser responsabilizado por outras partes do capital. Pode haver desconsideração da personalidade jurídica em situações específicas.)
	-Responsabilidade limitada ao valor do capital social (- limitada) (Se o capital já foi em sua totalidade integralizado há responsabilidade da sociedade e o sócio não pode ser responsabilizado, se faltar integralização de qualquer acionista, até os que já pagaram, poderão ser cobrados tendo direito de ação de regresso contra quem não pagou. Pode haver desconsideração da personalidade jurídica em situações específicas.)
	-Sociedade de capital
	-Sociedade de pessoas ou de capital, contrato social que vai definir
	-Nome empresarial é sempredenominação, obrigatórias as expressões, por extenso ou abreviada, “Cia” (começo ou meio) ou “SA” (começo,meio ou final)
	-Nome empresarial pode ser denominação ou firma social, obrigatórias expressão “Limitada” ou “LTDA”
	-Livre cessibilidade das ações
	-Não é livre a cessibilidade das ações
	-Pode se capitalizar fazendo apelo ao público investidor
	-Não pode se capitalizar fazendo apelo ao público investidor
	-Se reúne uma vez por ano em assembléia geral para deliberar sobre as demonstrações financeiras do regime anterior (igual a LTDA)
	-Se reúne uma vez por ano em assembléia geral para deliberar sobre as demonstrações financeiras do regime anterior (igual a SA.)
	-Publicidade pelo arquivamento na Junta e publicação em jornal de grande circulação
	-Publicidade pelo arquivamento na Junta.
	-Grande rigor formal
	-Menor rigor formal
	-Pode ter apenas um acionista
	-Não pode haver apenas um sócio
Aula 23/02
PONTO III
CAPITAL DA SOCIEDADE
É a cifra expressa em moeda nacional que traduz o somatório das contribuições dos sócios para que ela realize o objeto social.
Funções do capital social:
1ª Fator de produtividade, 
2ª Garantia de credores
Princípios que regem a formação do capital social
Estes princípios visam o cumprimento das funções do capital e são:
1 - Princípio da Determinação ou Fixidez: o capital tem que ser determinado, estando fixado no estatuto social. Não quer dizer que ele seja imutável, mas para mudá-lo tem que observar regras legais e estatutárias
	Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
        Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).
Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
 2 - Princípio da Integridade ou Realidade: o capital tem que ser íntegro/real. Os recursos que entram na sociedade para compor o capital, se forem bens, tem de passar por rigorosa avaliação para que integrem de forma real o capital e não de forma fictícia. O capital tem que espelhar/corresponder à efetiva contribuição dos sócios para a realização da capital social.
3 – Princípio da Intangibilidade do Capital Social: no curso de sua vida a Cia não pode devolver para os sócios o valor referente ao capital social. É como se os acionistas estivessem fazendo um empréstimo para a Cia (sem que esta o devolvesse em vida) o “pagamento” seria pela divisão de lucros, a devolução do valor do empréstimo será só quando a empresa entrar em liquidação para ser fechada. Há alguma exceções a serem vistas posteriormente. 
Formação do Capital Social
Pode se dar por contribuição em:
-dinheiro
-bens materiais ou imateriais (ex de imaterial: patente) suscetíveis de avaliação em dinheiro e que guardem relação com o objeto social
	Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Os bens não podem ser estranhos ao objeto social:
	Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
        § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.
Bens impenhoráveis não podem ser utilizados na formação do capital pois não garantirão os credores.
Bem de família (imóvel residencial único por exemplo) – se estou subscrevendo o capital dando minha casa como pagamento, eu não tenho mais a casa, eu passo a ter ações, é como se eu vendesse a casa e recebesse ações em pagamento. Se a empresa falir a casa será usada na liquidação, pois sendo da Cia ele é penhorável, pois ela era impenhorável enquanto era bem de família.
Para que o capital social das Cia seja formado por bens, estes bens serão rigorosamente avaliados para que entrem no capital/patrimônio pelo o valor real de mercado. Será convocada assembléia geral em que serão nomeados 3 peritos pessoas físicas ou empresas especializadas em perícia, para que façam avaliação e elaborem laudo de forma circunstanciada fundamentem o valor achado para o bem. Depois convoca-se nova assembléia em que os peritos estarão presentes para eventuais esclarecimentos, este laudo deverá ser aprovado pela assembléia para que o bem passe a integrar o capital.
	Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
 § 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas
 § 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
        § 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
        § 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
        § 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.
	Art. 115.  § 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
        § 2º Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º.
        § 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
O art. fala que vai ser convocada e presidida por um dos fundadores e não administradores porque a sociedade ainda não se constituiu, e chama de subscritores, pois a sociedade ainda não se constitui, após constituída, estes serão acionistas. Subscritores que representem no mínimo 50% do capital social.
Ex: estamos constituindo a Bodex por subscrição pública (com apelo ao público investidor) e parte do capital foi subscrito por bens, terá de haver assembléia geral para nomeação dos peritos e avaliação dos bens. Se comparecer um subscritor, mas este possuir mais de 50% do capital não será preciso nova convocação, pois o único subscritor poderá votar. Se for preciso nova convocação (no caso dos subscritores presentes não possuírem 50% do capital) a votação se dará com qualquer número de presentes.
§ 3º e 4º - Se o laudo não for aceito, a constituição da Cia vai por água abaixo. O laudo só pode não ser aceito se apontar um valor menor do que o subscritor ofertou em troca das ações ( ex: trocou sua fazenda por R$300.000,00 em ações da Bodex e o laudo disse que a fazenda vale R$280.000,00), então ele não pode ser obrigado a vender seu bem por um valor menor do que ele queria. Se o valor apresentado pelo laudo for de R$320.000,00 (superior ao que o subscritor pediu) este não poderá discordar, pois a Bodex já fechou negócio com ele por R$300.000,00.
Art 115 §1º e §2º e art 8º §6º- O subscritor que subscreveubens não pode participar da votação da assembléia referente ao laudo de avaliação de seu bem. Se todos forem co-proprietários do bem eles poderão votar com responsabilidade, se superavaliarem, poderão ser responsabilizados 
	Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital
Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
Ou seja, vai responder por evicção e por vícios redibitórios (vício ocultos). Se por exemplo eu dei bodes em pagamento (ok, pois se relacionam com o objeto e são passíveis de avaliação em dinheiro) e omiti que os bodes estavam com uma doença incurável, vou responder pelos prejuízos causados.
Posso subscrever capital transferindo para a Cia um crédito que tenho, mas respondo pela solvência do devedor. Se a Cia cobrar o crédito e o devedor não pagar, a Cia pode cobrar de mim.
Alteração do Capital Social 24/08
Aumento
A Cia está precisando de novos recursos para investir em seu objeto e quer comprar outra fazenda, ela precisa de dinheiro. Para obtê-lo o Bodex pode promover o aumento do capital social, emitindo e vendendo novas ações. Esta é uma opção que faz com que a Cia capte novos recursos, mas a Cia pode aumentar o capital sem aumentar o patrimônio, pois não há o aporte de novos recursos, é o caso da capitalização dos lucros e reservas. A Cia produziu lucros ela pode dividi-lo para os acionistas ou ela pode capitalizar os lucros e reservas, incluindo este valor no capital social. Ela vai distribuir novas ações para seus acionistas no lugar do lucro, neste caso não há aumento de patrimônio, somente aumento de capital.
*Aumento de capital mediante subscrição de novas ações – aumenta o capital e o patrimônio. Os antigos acionistas terão direito de preferência na subscrição pois eles correram os primeiros riscos na Cia (é justo que eles tenham preferência), sem esse direito ficaria fácil transformar uma minoria incômoda em insignificante comprando ou vendendo para outros as novas ações.O acionista tem o direito de manter o mesmo percentual de participação no capital social (caso queira). Este é um direito essencial do acionista, nem o estatuto, nem a assembléia geral podem impedir esse direito. O prazo para que esse exercício de preferência seja exercido é de, no mínimo, 30 dias, este prazo é decadencial. O acionista pode ceder seu direito de preferência da subscrição
	 Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.
§ 4º O estatuto ou a assembléia-geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30 (trinta) dias, para o exercício do direito de preferência.
§ 6º O acionista poderá ceder seu direito de preferência.
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
        IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
A Cia pode promover o aumento de capital e pagar algum credor em ações desde que este aceite, quanto aos acionistas iniciais que terão o percentual de participação diminuído.O mesmo acontece quando a Cia precisa de adquirir uma fazenda por exemplo. A lei diz que em troca de imóvel e de crédito o acionista tem direito de preferência sim, se o exercer, a Cia pegará o dinheiro e pagará a dívida, ou usará o dinheiro para comprar a fazenda.
	Art. 171. § 2º No aumento mediante capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas o direito de preferência e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado.
Como se calcula o preço de emissão para que terceiros entrem na Cia em situação mais favorável que os atuais acionistas e para que não diminuam a participação dos atuais acionistas? Veremos na próxima aula.
Aula 28/02 
A integralização do capital de uma Cia pode ser a vista. Esta integralização pode ser a prazo? Sim, pode definir que a integralização ocorrerá em 10 parcelas. Se o capital ainda não estiver totalmente integralizado (porque o prazo ainda não venceu) é possível eu nesta situação a Cia promova um aumento de capital para capitar novos recursos? Ela não deveria se preocupar em cobrar a integralização dos antigos acionistas? Isso não diminuiria a garantia de credores? Os acionistas não integralizam o capital e a Cia promove um aumento de capital, antes de integralizar o aumento a Cia faz um outro aumento de capital, então teremos um capital grande sem correspondente entrada de recursos. É um capital fictício. Ora, as vezes a Cia deu um prazo para integralização e este prazo não venceu, mas a Cia está precisando crescer pois apareceu uma boa perspectiva de negócio, então ela não poderá crescer porque falta uma parte do capital para integralizar? Pode sim, mas a lei exige o mínimo de ¾ do capital já integralizado
	Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.
“Mediante subscrição pública ou particular”- Qual a diferença entre essas subscrições? Quando a Cia esta promovendo uma emissão de valores mobiliários por subscrição pública ela está emitindo valores mobiliários e ofertando-os no mercado de valores mobiliários para quem quiser comprar, quando a Cia está promovendo uma emissão de valores mobiliários por subscrição particular ela emite as ações e vende para um grupo pré- determinado de pessoas. Só as cias abertas podem promover o lançamento de valores mobiliários por subscrição pública e cias abertas e fechadas podem promover o lançamento de valores mobiliários por subscrição particular/privada.
Estamos promovendo um aumento de capital mediante emissão de novas ações que serão alienadas. Por qual valor vou alienar as novas ações? Qual será o preço de emissão? Este valor terá de ser definido de forma que novos acionistas não entrem na empresa diluindo a participação dos antigos acionistas. Para definição deste valor, deverão ser ponderados sempre três fatores:
-valor de mercado
-valor patrimonial das ações
-perspectivas de rentabilidade da Cia
	§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente:
        I - a perspectiva de rentabilidade da companhia; 
        II - o valor do patrimônio líquido da ação; 
       III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado. 
A administração da Cia tem que trazer para a assembléia geral que vai deliberar sobre o aumento, explicações pormenorizadas sobre a fixação do preço de emissão das novas ações, quais critérios e porque motivos.
	§ 7º A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.
Já ouviram falar das cias de capital autorizado? Uma das formas que a Cia tem pra capitar recurso é promovendo um aumento de capital social, mas o capital está definido no estatuto, então para aumentá-lo é necessário reformar o estatuto. Qual é o órgão competente da sociedade anônima para alterar o capital? A assembléia geral extraordinária. O processo de aumento de capital de uma SA é um processo complicado e demorado, porque tem que reformar o estatuto. Como se desenrola o processo de aumento de capital de uma SA: 1º tem que convocar a assembléia para deliberar sobre o aumento e inclusive para fixar o preço de emissão das ações. 2º terminada a assembléia geral a administração da Cia vai promover o lançamento das ações, primeiro ofertando para os antigos acionistas para que eles exerçam o direito de preferência(prazo de 30 dias), não exercido este direito, serão as ações oferecidas a terceiros. Uma vez subscritas todas as ações do aumento de capital, será convocada nova assembléia geral para homologar o aumento e reformar o estatuto social. Ou seja, é um processo demorado, nós veremos adiante que há uma série de prazos e detalhes quanto às assembléias e aqui nós temos duas convocações da assembléia geral. Muitas vezes a Cia se capitaliza de forma mais ágil, por isso o legislador idealizou o sistema de capital autorizado, as Cias de capital autorizado possuem em seu estatuto uma autorização prévia para os aumentos futuros de capital, consequentemente esses aumentos ocorrem sem a necessidade de reformar o estatuto social, e podem ser deliberados por outro órgão que não a assembléia geral, o conselho de administração (órgão bem mais ágil) gerando agilidade.
**Vocês entenderam a fixação do preço de emissão de ações nos casos de aumento de capital mediante emissão de novas ações (o §1ª do artigo 170)? Para poder determinar o valor de emissão das novas ações você precisa observar os três critérios (rentabilidade, mercado e valor patrimonial líquido das ações). Porque tem que respeitar esses critérios? O que é valor patrimonial líquido? O que são as perspectivas de rentabilidade?
Vamos revisar:
	Art. 170§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente:
        I - a perspectiva de rentabilidade da companhia; 
        II - o valor do patrimônio líquido da ação; 
       III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado.
Estamos tratando da Cia que está promovendo aumento de capital pela emissão de novas ações, então temos que fixar o preço de emissão ponderando 3 fatores, com o objetivo de evitar a diluição injustificada da participação dos antigos acionistas (para evitar que novas pessoas entrem na Cia em condições mais favoráveis que os antigos acionistas, diluindo a participação destes). Tem que ser ponderados os seguintes valores: valor de mercado das ações, valor patrimonial líquido das ações e o chamado valor econômico das ações (aquele que considera as perspectivas de rentabilidade das ações). As ações em vários valores, por ex.: a Bodex tem capital de R$1.000,00 divididos em 1000 ações, qual o valor nominal dessas ações? (capital/nº de ações = valor nominal) O valor nominal dessas ações será de R$1,00. O valor nominal relaciona as ações com o capital social. Há um valor chamado valor de mercado das ações, é aquele valor pelo qual eu consigo vender as ações no mercado, é o valor de cotação das ações na bolsa de valores por exemplo. Quem dita o valor de mercado das ações? O mercado, que é extremamente sensível (qualquer variação no planeta faz o preço das ações aumentarem ou diminuírem.). O valor patrimonial líquido das ações, o que é o patrimônio líquido da Cia? Ativo menos passivo. O que é o valor patrimonial líquido das ações? É o patrimônio líquido da cia dividido pelo número de ações em circulação. Ex.: se a Bodex tem patrimônio líquido de R$2.000,00 (ou seja, se eu calcular o ativo e o passivo da Bodex e diminuir o passivo do ativo, vai sobrar o patrimônio líquido = R$2.000,00) Qual é o valor patrimonial líquido das ações? É o valor do patrimônio líquido dividido pelo número de ações, no caso, R$2,00. O que o valor patrimonial líquido das ações nos informa? Informa o valor que o acionista receberia naquele momento se a Cia se dissolvesse/liquidasse. Se a Cia se dissolve e entra em liquidação ela vai apurar o ativo e o passivo, pagar o passivo, e o que sobrar vai ser distribuído para os antigos acionistas. Valor econômico das ações é o que considera a capacidade da Cia de produzir lucros no futuro em razão de investimentos já realizados, é o valor das ações considerando as perspectivas de rentabilidade, as perspectivas de ela vir a obter lucros no futuro em razão de investimentos já realizados. O que a lei diz no §1º do art. 170 é que para fixar o preço de emissão das ações (aquele pelo qual a Cia vai vender as ações para o 1º investidor) você tem que ponderar 3 fatores: valor de mercado, valor patrimonial líquido das ações e valor econômico (tendo em vista as perspectivas de rentabilidade) a fim de evitar que a participação do antigos acionistas seja diluída de forma injustificada, para evitar que novas pessoas entrem na Cia de forma mais favorável que os antigos acionistas, para evitar que novos acionistas ingressem na Cia sem pagar pelos investimentos já feitos pelos antigos acionistas. 
Ex.: Bodex, Capital de R$1.000,00 dividido em 1000 ações, Valor patrimonial líquido das ações R$2,00 porque o valor do patrimônio líquido da Bodex é de R$2.000,00. Se a Bodex decidir promover aumento de capital emitindo 1000 novas ações, passando a ter 2000 ações. O valor de emissão das novas ações é de R$1,00. Depois do aumento o capital passará a ser de R$2.000. Para quanto foi o valor do patrimônio líquido da Bodex? R$3.000 pois entrou mais R$1.000,00. O valor patrimonial líquido passou a ser de R$1,50 (divido o patrimônio líquido pelo número de ações).
Analisando a situação do antigo acionista: antes do aumento se a Bodex se dissolvesse/liquidasse ele receberia R$2,00, depois do aumento se dissolvesse ou liquidasse receberia R$1,50. Sua participação foi diluída.
Analisando a situação do novo acionista: ele comprou a ação por R$1,00, depois que ele entrou, se a Cia se dissolver/liquidar ele receberá R$1,50 “nas costas” dos antigos acionistas.
Valor econômico da ação é o valor calculado tendo em vista a perspectiva de rentabilidade. A Cia tem excelente perspectiva de rentabilidade que será distribuída para os antigos acionistas, é feito aumento de capital e novos acionistas entram sem pagar por esta perspectiva de rentabilidade. Quando o lucro for distribuído, o será de forma igual para todos, isso fará com que a participação dos antigos acionistas seja diluída.
Ex1: a Bodex quer promover um aumento de capital, então chegamos a conclusão que o valor patrimonial liquido era de R$4,50, o valor de mercado das ações era de R$6,00 e o valor econômico das ações (levando em vista as perspectivas de rentabilidade) era de R$5,00. A Bodex quer emitir novas ações para promover aumento de capital, a lei diz que devemos observar os 3 fatores, então definimos o valor de R$5,50 para as ações. Quem paga R$5,50 está pagando pelo valor patrimonial liquido, pelas perspectivas de rentabilidade, e nós colocamos um preço mais baixo que o mercado para facilitar a venda das ações. Esse valor está justo, de acordo com a lei.
Ex2: A Líbia entrou em guerra com a Arábia Saudita que puxou o Iram, que colocou o Iraq e os EUA estão a ponto de atacar, nesta situação o valor das ações caem e o valor econômico cai um pouco também. Nós precisamos capitar recursos para a Bodex e calculamos que: o valor patrimonial é de R$4,50, o valor de mercado caiu é de R$3,00 e o valor econômico caiu também R$4,50. Fixando em R$4,50 vai gerar diluição? Não vou conseguir vender por esse preço, porque está muito acima do valor de mercado. Então se eu fixar em R$2,80, vai haver diluição da participação dos antigos acionistas? Sim, mas essa diluição é justificada, só não pode ser injustificada. Esse não é o melhor momento para se fazer um aumento de capital, mas se não tiver jeito e a Cia precisar de recurso deverá fazer o seguinte:
	Art 170 - § 7º A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha
 A participação do antigo acionista não será diluída se ele exercer o direito de preferência, pois não entrará outra pessoa em condições mais favoráveis. Mas esse antigo acionista pode não ter ficado sabendo, ou não quis optar por exercer o direito de preferência.Art 170 - § 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente:
Voltando para o estudo da Cia de capital autorizado: é um sistema que o legislador idealizou para dar maior agilidade à capitação de recursos pela Cia.
	Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.
Vimos que a Cia pode ter a administração bipartida ou não, dividida entre conselho de administração e diretoria (as cias fechadas podem ou não ter conselho de administração, as cias abertas tem que ter obrigatoriamente a diretoria e o conselho de administração). As cias de capital autorizado também tem que ter obrigatoriamente conselho de administração
	Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
        § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
	Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.
        § 1º A autorização deverá especificar:
        a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;
        b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração;
        c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
        d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).
Essa alínea B não está estranha? A finalidade do capital autorizado é dar agilidade, então porque se colocaria a assembléia geral para aprovar as emissões? A lei permite que a Cia tenha uma atitude burra, elas podem estabelecer como competente o conselho de administração, mas se quiserem ser burras estabelecendo a assembléia geral, a lei permite. Se compararmos uma Cia de capital autorizado burra com uma Cia de capital fixo, essa não tem alternativa, a Cia burra ainda tem uma vantagenzinha em relação à outra, mas muito pequena para se justificar o uso do capital autorizado. A vantagem é que o aumento de capital da fixa tem que ser feita pela alteração do estatuto, então a assembléia geral vai se instalar com quórum qualificado, porque vai tratar de alteração de estatuto:
	Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.
Já a assembléia da Cia burra (de capital autorizado) será instalada com quorum simples:
	Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.
Mas esta vantagem é muito pequena, é mesmo uma atitude burra definir a assembléia como órgão competente sendo uma Cia de capital autorizado.
Há algo de estranho na alínea D do art. 168? O direito de preferência é essencial, veja o art 109:
	Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
O estatuto e a assembléia não podem, mas a lei pode! A lei está criando a possibilidade de excluir o direito de preferência nas cias de capital autorizado para dar mais agilidade ao aumento de capital, pois se houver direito de preferência, antes de vender as ações no mercado, você tem que esperar 30 dias para que os antigos acionistas possam exercer seu direito de preferência. Porque a lei cria a possibilidade de excluir o direito de preferência das cias de capital autorizado? Para dar mais agilidade ao processo de captação de recursos. Mas neste caso vocês poderiam questionar que nas cias de capital autorizado o controlador poderia tornar uma minoria incômoda em insignificante? A lei diz que pode excluir o direito de preferência, mas nas Cia abertas em que as ações estejam sendo lançadas no mercado por subscrição pública (estarão sendo ofertadas para todos e não poderão ser compradas somente pelos controladores, ele vai ter que entrar no mercado para disputar a compra com todos os outros).
	Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4o do art. 171, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
        I - venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
        II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263.        
Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
I – pode excluir o direito de preferência desde que as ações estejam sendo lançadas no mercado por subscrição pública. Inclusive o caput do art. 172 permite que o prazo de preferência seja reduzido. Essa possibilidade de redução do prazo do art. 172 foi incluído pela lei 10.303/01 (antes o prazo trinta dias não podia ser alterado).
Ex.: A Cia tem capital fixo de R$1.000,00 e capital autorizado de R$10.000,00, até este limite a Cia poderá promover aumento de capital deliberado pelo Conselho de administração pois não importará em reforma do estatuto, passando de R$10.000,00 terá que convocar a assembléia para aumentar o capital autorizado. 
Quando a Cia promove aumento de capital mediante a emissão de novas ações, depois que vender as novas ações vai haver aumento de capital e haverá aumento do patrimônio pois haverá aporte de novos recursos para a Cia (vai entrar dinheiro novo). Mas existe um tipo de Cia que, apesar de aumentar o capital, não aumenta o patrimônio. 
*Aumento de capital mediante a capitalização de lucros e reservas. Veja: a Cia vem produzindo lucros, uma parte ela distibui e a a outra ela coloca numa conta de reserva de lucros. Ela pode distribuir o lucro para que os acionistas gastem como quiser, ou podem capitalizar esses lucros e reservas promovendo um aumento de capital. Tira o valor da conta de lucros e reservas e passa para a conta de capital social, utilizando os recursos no objeto da Cia. O capital aumentou, mas o patrimônio não. O valor na conta de lucros e reservas pertencia aos acionistas, quando o recurso vai para o capital social esse valor tem que ser repassado para os antigos acionistas, como? Há duas maneiras, vamos usar o mesmo exemplo acima em que a empresa tem capital de R$1000,00 dividido em 1000 ações, então valor nominal das ações é de R$1,00. A Cia tinha R$1.000,00 na conta de lucros e reservas, ela decide promover um aumento de capital capitalizando esses lucros e reservas. O capital vai passar a ser de R$2.000,00. Opções:
1 – A Cia não quer aumentar o número de ações, então ela vai aumentar o valor nominal das ações, passando a ter R$2.000,00 divididos em 1000 ações de R$2,00, a Cia recolhe os certificados de ações de valor de R$1,00 e substitui por certificados de R$2,00.
2 – A Cia pode decidir manter o mesmo valor nominal das ações, então ela emitirá novas ações. Serão 1000 novas ações com valor nominal de R$1.000,00, essas ações vão pertencer aos antigos acionistas proporcionalmente. Quando a Cia faz isso ela está bonificando os antigos acionistas (as ações estão “dando filhotes”). Se o aumento de capital pelos lucros e reservas fosse de R$9.000,00, quem tinha uma ação passaria a ter 10 ações, 9 ações seriam dadas em bonificação
	Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importaráalteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.
        § 1º Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações.
        § 2º Às ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão, salvo cláusula em contrário dos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade que porventura gravarem as ações de que elas forem derivadas.
        § 3º As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação
Caput – importará a alteração do valor nominal (1ª hipótese) ou distribuição das ações novas correspondentes ao aumento, entre acionista, na proporção que possuirem (2ª hipótese – bonificação)
§1º - o que é cia com ações sem valor nominal? A lei permite que a cia trabalhe com ações sem valor nominal, isso quer dizer que o certificado da ação não vai conter o valor nominal da ação, isso não quer dizer que você não consiga saber o “valor nominal implícito” desta ação (posso fazer isso dividindo o valor do capital social pelo número de ações em circulação). Na primeira situação a cia promove aumento de capital pela capitalização de lucros e reservas e resolve aumentar o valor nominal das ações para R$2,00, ela terá de emitir novos certificados e recolher os antigos porque trabalha com ações com valor nominal. Em uma segunda situação, em que a cia trabalha como ações sem valor nominal, ela resolve fazer um aumento de capital mediante a capitalização de lucros e reservas e resolve alterar o valor nominal implícito para R$2,00. Ela terá de emitir novos certificados? Não, pois o certificado não descreve valor nominal, o próprio mercado vai absorver essa informação. É mais bacana então trabalhar com ações sem valor nominal.
Se as ações mães estiverem gravadas, se a cia bonificar, os filhotes também vão sofrer o gravame? Ex.: Se a Bodex tem capital de R$1.000,00 dividida em 1000 ações, tenho 100 ações da Bodex e dei minhas ações em usufruto para o Gil, aí a cia promove aumento de capital mediante a capitalização de lucros e reservas, emite novas ações correspondentes ao aumento e bonifica, (vamos supor que ela tinha R$9.000,00 de lucros e reservas e capitaliza este valor, ela vai bonificar 9 por 1) minhas 100 ações viraram 900 ações, o usufruto se estende para as ações filhotes? (A Aids se transmite? Sim, a não ser que a mãe tome remédio).
§2º - Então os gravames vão se transmitir para os filhotes a não ser o instrumento que instituiu o gravame diga o contrário.
Aula 02/03 
Há a hipótese de aumento de capital que veremos à frente: o aumento mediante a conversão de outros valores mobiliários em ações. Há outros valores mobiliários que a cia pode emitir além das ações e estes valores podem ser conversíveis em ações cumpridas algumas condições. Se isto ocorrer, o capital vai aumentar. Quando estudarmos os outros valores mobiliários trataremos deste assunto.
Se esse outro valor mobiliário é transformado em ação o capital vai aumentar, essa é mais uma hipótese de aumento de capital (por enquanto vamos ficar só com esta idéia). Existia inclusive uma hipótese que não existe mais que é da correção monetaria do valor do capital social (era hipótese obrigatória) anualmente a cia tinha que promover um aumento de capital mediante a correção monetária do seu valor, para preservar o valor do capital social), era um aumento entre aspas pq não aumentava, apenas corrigia, preservava o valor da moeda, desde o plano real não se aplica mais.
	Art. 166. O capital social pode ser aumentado:
        I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (artigo 167);
(a hipótese acima não tem mais validade desde a entrada em vigor do Real)
Isto está exposto no art 5º:
	Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
        Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).
Não há mais validade
	Art 166- II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168);
Hipótese do capital autorizado
	        III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;
É o que eu disse que veremos mais à frente
	IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.
A cia não trabalha com capital autorizado, então sempre que houver aumento de capital(por emissão de novas ações ou por capitalização de lucros e reservas) vai ter que promover reforma do estatuto por deliberação da assembléia geral extraordinária.
Redução de Capital 24/08/11
        São mais raras as hipóteses de redução , mas elas existem. São 4 as hipóteses ( o prof disse que classificaria como 5, mas a 5ª veremos mais à frente), na verdade são 2 hipóteses de redução obrigatória e 2 hipóteses de redução facultativa.
Quais as hipóteses em que o capital da SA. pode ser reduzido voluntáriamente, por deliberação voluntária da asssembléia geral ( são 2. O prof. acha que são 3ª, mas esta será vista mais è frente), as duas são:
1ª – Por julgar o capital excessivo
O capital tem que ser dimensionado com aqueles recursos necessários para que a cia seu objeto social, pode ter havido um erro no dimensionamento do capital e este está excessivo. Ex.: A empresa de transporte de alunos Milton Campos vai transportar os alunos de helicóptero, o capital é definido em R$10.000.000,00, só que R$1.000.000,00 transporta os alunos perfeitamente no melhor helicóptero que existe. Então o capital está excessivo, ainda tem R$9.000.000,00 para transportar os alunos. Agente pode decidir diminuir o capital devolvendo a parte excessiva para os acionistas.
2ª – Para compensar prejuízos
As demonstrações financeiras estão mostrando prejuízo, pode reduzir o capital. Nesse caso vai descarregar o prejuízo sobre os acionistas, pois vai usar esta parte do capital para compensar o prejuízo, ela vai recolher as ações correspondentes ao capital reduzido. O acionista casa com a empresa: na saúde, na doença, na riqueza, na pobreza,etc...
Se a cia tem lucro, distribui, se tem prejuízos, também.
	Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo. ( aqui estão ditas as duas hipóteses)
        § 1º A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento. (A assembléia geral extraordinária e deverá ouvir esse órgão de fiscalização, conselho fiscal,se ele estiver em funcionamento)
        § 2º A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados à companhia para substituição. (A cia vai tirar as ações de circulação ou reduzir o valor nominal das ações em circulação)
O capital não se presta à garantia de credores? Se a cia estiver reduzindo o capital e devolvendo recursos para os acionistas, não está diminuindo a garantia dos credores? Sim. Se a cia estiver reduzindo o capital para compensar o prejuízo? O fato de estar reduzindo o capital está reduzindo a garantia dos credores? Não, pois o prejuízo é que estava diminuindoa garantia dos credores.
Na hipótese de redução de capital social na qual a cia devolver recursos para os acionistas (quando reduz o capital por julgá-lo excessivo) ela terá que esperar um pouco para reduzir o capital para ver se os credores vão gritar ou não, pois nesta hipótese a garantia deles está sendo reduzida. A lei diz que se a cia for reduzir o capital pq está considerando excessivo , ela terá que esperar 60 dias, esse é o prazo para que os credores quirografários (aqueles que não tem garantia) com créditos anteriores a deliberação de redução, possam se opor a redução. Esse credor vai notificar a cia, dando ciência à junta comercial onde a ata da assembléia que deliberou a redução vai ser arquivada. Então, ou a cia paga o credor ou deposita em juízo para discutir se a dívida efetivamente existe ou não reduz o capital.
ATENÇÃO: só na hipótese de redução de capital por julgá-lo excessivo é que poderá haver oposição em 60 dias (pq o capital e devolvido para os acionistas reduzindo a garantia), não cabe oposição no caso de redução por motivo de compensação de prejuízo, porque não reduz a garantia dos credores.
	Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembléia-geral que a tiver deliberado.
§ 1º Durante o prazo previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se dará ciência ao registro do comércio da sede da companhia, opor-se à redução do capital; decairão desse direito os credores que o não exercerem dentro do prazo.
        § 2º Findo o prazo, a ata da assembléia-geral que houver deliberado à redução poderá ser arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de algum credor, desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da importância respectiva.
        § 3º Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do capital, nos casos previstos neste artigo, não poderá ser efetivada sem prévia aprovação pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembléia especial.
 Os art 45 e 107 tratam das hipóteses de redução obrigatória de capital. 
É qualquer credor que pode se opor a redução do capital? Não, apenas os credores quirografários que possuam títulos anteriores a deliberação da redução do capital (se eu me tornei credor depois, eu já tinha ciência da redução). O prazo para a oposição é de 60 dias, se não o direito “vira pó”, o prazo é decadencial. Art. 174 “ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas” – ex: A Cia de transporte de alunos Milton Campos tem capital de R$10.000.000,00 só que nós definimos que a integralização seria a prazo, 1 bilhão por ano, (1 bilhão no ato, 1 bilhão daqui um ano e nos próximos 9 anos). A cia começa a funcionar com 1 bilhão e vê que 10 bilhões é dinheiro de mais, é excessivo, então a cia reduz o capital à importância das entradas e perdoa os acionistas da dívida referente ao capital que ainda teria que entrar. Neste caso a garantia dos credores tb é diminuída.
Art. 174 § 3º - Se a Cia tiver emitido e alienado/vendido debêntures (espécie de valor mobiliário) para reduzir o capital terá que convocar assembléia geral dos debenturistas para ver se eles concordam com a redução, porque os debenturistas são credores especiais da Cia (eles “emprestam” dinheiro para a Cia).
PONTO IV – AÇÕES
A ação é um título que representa a fração em que se divide o capital da SA., a lei diz que ela é indivisível em relação a Cia (não se pode ter fração do capital inferior a de uma ação), mas pode uma ação ser possuída por mais de uma pessoa (você pode ter o capital de uma Cia dividida em 2 ações e cada uma delas possuída por 100 pessoas, em tese sim, na prática não acontece, mas poderia acontecer), se isso acontecer o proprietário da ação é um condomínio de pessoas e terá de ter um representante que exercerá o direito conferido por aquela ação perante a Cia (pq para a Cia a ação é uma só, não pode cada pessoa exercer 1/10 do direito daquela ação)
	Art. 28. A ação é indivisível em relação à companhia.
        Parágrafo único. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio
As ações podem ser consideradas pelos seguintes aspectos:
-fração em que se divide o capital da SA.
-título coorporativo (ela fundamenta a posição de sócio da cia) . Confere direitos de ordem patrimonial e pessoal/político, o sócio tem contra a Cia um direito de crédito eventual, se a Cia tiver lucros o sócio tem direito (se não tiver lucro ele Tb não tem direito de crédito, por isso é crédito eventual). Os direitos de ordem pessoal/política, ele pode votar, comparecer as assembléias, opinar
-bem móvel 
Classificação da Ações, quanto a: Valor, Espécie, Forma, Representação Física
Valor
· Com valor Nominal (o valor que relaciona a ação com o capital social. Divide o capital pelo nº de ações emitidas pela Cia.)
· Sem valor Nominal (do certificado de ação não vai constar o valor nominal, mas dá pra saber o valor dividindo o valor do capital, pelo nº de ações em circulação no mercado). Hoje as cias trabalham com ações sem valor nominal pois dá mais flexibilidade para aumentar o capital)
Espécie (natureza dos direitos que as ações conferem aos acionistas)
· Ordinárias (são as que conferem a plenitude dos direitos aos acionistas, inclusive direito de voto – art 110)
	Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral.
· Preferenciais (conferem privilégio patrimonial em relação as ações ordinárias, mas podem ser destituídas do poder de voto e normalmente são destituídas do direito de voto
	Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
· De Fruição (raras, não veremos por enquanto)
Forma (quanto à maneira de circular)
· Nominativas
Representação Física
· Documentais ( representam-se por um documento como o certificado de ações)
· Escriturais (não se representam por um documento)
Quanto à espécie: Quanto à quantidade de ações ordinárias ou preferenciais: pode ter uma cia com capital todo de ações ordinárias, mas não de ações preferenciais, se não elas terão preferência em relação a quem? Pode ter até 50% de ações preferenciais sem direito de voto no capital social, esse é o limite máximo.
	Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
        § 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas.
Nesta situação será o grupo controlador, que tiver 50% + 1 das ações com direito de voto.
As ações preferenciais oferecem vantagem patrimonial em relação as ações ordinárias, mas em compensação elas podem ser destituídas do direito de voto (e normalmente o são), mas elas não são obrigatoriamente destituídas desse direito de voto. (ver art 111 acima). O estatuto que definirá se as ações preferenciais vão votar ou não, se o estatuto for omisso, elas terão direito de voto.
Verdadeiro ou falso:
É possível que a Cia tenha o capital composto por 70% de ações preferenciais? Verdadeiro, desde que as ações que ultrapassarem a 50% tenham direito de voto.
As ações preferenciais oferecem privilégios de ordem patrimonial que estão no art 17:
	Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
        I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
        II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou