Caso 3 - AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA... VARA CIVEL DA COMARCA DE FORTALEZA/CEARÁ.
(10 linhas)
	XYZ S.A. , pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº..., com sede na..., CEP..., por meio de seu representante legal diretor Carlos, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador da identidade..., CPF..., endereço eletrônico..., domiciliado e residente na..., CEP..., vem, respeitosamente a presença de Vossa Excelência, através de seu advogado abaixo assinado (procuração em anexo), com endereço profissional na ..., com fulcro no artigo 107, I, da Lei n. 6.404/76 ,artigos 798, 783 e artigo 784 ambos do Código de Processo Civil - CPC, propor
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL
em face de Pedro, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador da identidade..., CPF..., endereço eletrônico..., domiciliado e residente na..., CEP..., pelas razões de fato e de direito abaixo arguidos:
I.DOS FATOS
	A exequente é credora do executado da importância líquida, certa e exigível de 300 ações, sendo 200 ordinárias e 100 preferenciais, importância essa que deveria ter sido paga até o dia 23.07.2015 ao qual o executado não integralizou o preço de emissão de suas ações.
A exequente então optou por exigir a prestação do executado, pois não deseja promover a redução do capital social da companhia, nem excluir o mesmo para admitir novo sócio. A sociedade não publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário. Os diretores optaram por fim, recorrer ao Judiciário, no sentindo de ver o direito satisfeito com o pagamento da importância demandada.
II. DOS FUNDAMENTOS
A) DO TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
O executo não efetuo o pagamento das ações, destacadas no boletim de subscrição.
Portanto, pode-se de afirmar que o boletim de subscrição é titulo executivo extrajudicial, nos termos do art. 107, I da Lei n. 6.404/76, c/c art. 783 e art. 784, ambos do CPC.
Conforme entendimento do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul TJ-RS - Apelação Cível : AC 70077609915 RS;
EMENTA
APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. AÇÃO DE COBRANÇA. SÓCIO REMISSO. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.
Hipótese em que comprovada a inadimplência do sócio remisso, resta o dever de adimplir sua obrigação. Todavia, merece abatimento dos valores comprovadamente empregados pelo réu, conforme laudo pericial. APELO PARCIALMENTE PROCEDENTE. (Apelação Cível Nº 70077609915, Décima Primeira Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Bayard Ney de Freitas Barcellos, Julgado em 17/04/2019). 
Diante do exposto, requer a procedência do presente pedido.
B) DO SÓCIO REMISSO
O executado é sócio na presente empresa, todavia o mesmo não efetuou a integralização do capital social na data prevista do dia 23.07.2015.
Isto posto, o executado um dos acionistas da empresa, é caracterizado no presente caso como sendo sócio remisso, pois o mesmo deixou de realizar nas condições previstas no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas, portanto constituindo--se a sua mora, nos termos do art. 106, caput e §2º da lei 6.404/1976.
Conforme entendimento de Gonçalves Neto:
“Assim, quando o contrato não fixa prazo para o cumprimento da prestação, deixando a critério dos sócios definir quando ela se torna exigível, a mora só se caracteriza e seus efeitos só se produzem após o decurso do prazo legal. No entanto, se há termo certo de vencimento da obrigação, os efeitos da mora produzem-se a partir do momento em que ela se torna exigível (artigo 397, do CC) e, portanto, os encargos decorrentes do atraso devem ser computados desde logo, independentemente da notificação, pelo só vencimento do prazo. A notificação, nessa hipótese, é para que o sócio cumpra a obrigação de integralizar sua quota, com todos os acessórios da mora, sob pena de a sociedade agir contra ele, segundo as alternativas que lhe são franqueadas.”
Diante do exposto, requer a procedência do presente pedido, em reconhecer o não pagamento do sócio remisso.
C) DO PODER JUDICIÁRIO
A exequente optou por exigir a prestação do executado, pois não deseja promover a redução do capital social da companhia, nem excluir o executado para admitir novo sócio. 
Isto posto, a companhia poderia, realizar a venda das ações em leilão na bolsa de valores, por conta e risco do acionista, mas preferiu ajuizar ação de execução para cobrar as importâncias devidas, nos termos do artigo 107, II da lei 6.404/1976, como exposto acima, a mesma não tinha a intenção de admitir novo sócio.
Diante do exposto, requer a procedência do presente pedido.
III. DOS PEDIDOS
	Diante de todo exposto, requer a procedência da demanda, e a condenação do executado nos pedidos seguintes:
A) Citação do executado para pagar o valor de R$270.000,00, acrescido de juros e correção monetária, com base no art. 106§2º da lei 6.404/1976, no prazo de 3 dias sob pena de penhora, nos termos do artigo 829 do CPC.
B) Condenação do executado ao pagamento das custas e honorários advocatícios, nos termos do art.322§1º e artigo 827, caput e §2º, ambos do CPC.
C) Do reconhecimento do sócio remisso, nos termos do art. 106, caput e §2º da lei 6.404/1976.
D) Da legitimidade em acionar o poder judiciário, nos termos do artigo 107, II da lei 6.404/1976.
IV. DA CONCLUSÃO
Ressalta-se que foram juntadas na presente ação o título executivo extrajudicial, o boletim de subscrição, nos termos do art.798, I, alíneas “a” e “b” do CPC, com os valores do débito atualizado até a data da propositura da ação. Segue em anexo planilha atualiza.
	Protesta provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitidas, em especial documental, pericial e testemunhal, e outras mais que se fizerem necessárias e desde já requeridas.
V. DO VALOR DA CAUSA
Dá-se a causa o valor de: R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais);
(300 ações ao preço de emissão de R$ 1.000,00 cada, deduzido o valor de R$ 30.000,00 pago a título de entrada), nos termos do artigo 80, II da Lei 6.404/1976.
Nestes termos,
pede deferimento.
Local e data...
Advogado...
OAB...