PEÇAS DIREITO EMPRESARIAL

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PEÇAS DIREITO EMPRESARIAL
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2 VARA DA COMARCA DE CAMPO MAIOR, ESTADO DO PIAUÍ.
Processo de N...
GERVÁSIO OLIVEIRA, já qualificado nos autos do processo em epígrafe, por seu advogado e bastante procurador que esta subscreve, vem respeitosamente, perante Vossa Excelência, requerer a instauração do INCIDENTE PROCESSUAL DE DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA em face de SORVETES UNIÃO EIRELI ME, pessoa jurídica de direito privado (art. 44, VI do Código Civil), CNPJ n..., com sede na Rua..., n..., bairro..., na Cidade e Comarca ..., CEP n..., por seu representante legal/réu Dermeval Lobo, já qualificado, o que faz com espeque nos artigos 133, 2, c/c art. 134, ambos do Código de Processo Civil, pelas razões de fato e de direito a seguir expostas:
I – DO CABIMENTO
O incidente de desconsideração inversa da personalidade jurídica encontra previsão legal no atual ordenamento processual civil, aplicando-se os mesmos requisitos da desconsideração direta, nos termos do art. 133, 2, do Código de Processo Civil.
Assim, trata-se de ferramenta processual cabível em qualquer das fases do processo de conhecimento (art. 134, caput, do Código de Processo Civil).
II – DOS FATOS
Organizar os fatos em ordem cronológica.
III – DOS DIREITOS
Pois bem Excelência, conforme consta do COMPROVANTE DE INSCRIÇÃO E DE SITUAÇÃO CADASTRAL bem como a certidão de inteiro teor, obtida na junta comercial competente, a pessoa jurídica SORVETES UNIÃO EIRELI ME foi constituída por transformação de registro de empresário individual. 
Conforme todos os fatos expostos, nota-se que o requerido Demerval Lobo tinha claras intenções em limitar sua responsabilidade, pois como empresário individual tinha responsabilidade ilimitada e, como titular da EIRELI, passou a ter responsabilidade limitada.
Pouco tempo depois da transformação da pessoa jurídica, aproveitou-se da personalidade jurídica da EIRELI, a qual é distinta da pessoa natural, para realizar sucessivas transferências de valores de suas contas particulares para as contas da pessoa jurídica, levando o encerramento de sua contas correntes como pessoa física, bem como alienou para EIRELI o seu imóvel, (conforme certidão do registro de Imóveis da Comarca de Cocal, Estado do Piauí, a qual segue anexa), ao mesmo tempo que suas dívidas como pessoa física, cresceram em proporção inversa, acarretando inúmeros inadimplementos com os credores, diante da insuficiência de patrimônio da pessoa física para honrara as obrigações, dentre elas para com o requerente.
Portanto, demonstrado o abuso da personalidade jurídica, verifica-se no presente caso que estão presentes os pressupostos para a desconsideração da personalidade jurídica (art. 133, § 1º, e art. 134, § 4º, ambos do CPC), o que, nos termos do art. 133, §2º do Código de Processo Civil, aplica- se e m c aso da desconsideração inversa da personalidade jurídica. 
V - DOS PEDIDOS: 
 
Assim, diante do exposto, requer:
 
a) instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, com funda mento no Art. 133, caput, e §2º do CPC; 
 
b) extensão à pessoa jurídica Sorvetes União EIRELI ME dos efeitos da obrigação assumida pelo titular Demerval Lobão perante o requerente, ou a desconsideração inversa da personalidade jurídica da EIRELI, com levantamento da autonomia patrimonial da pessoa jurídica para que se os bens possam responder pela solução do débito assumido pelo titular perante o requerente; 
 
c) citação da pessoa jurídica Sorvetes União Eireli ME, na pessoa do seu representante, para manifestar- se e requerer as provas cabíveis no prazo de 15 (quinze) dias, nos termos do Art. 135 do CPC; 
 
d) suspensão do processo, nos termos do Art. 134 § 3º, do CPC; 
 
e) comunicação da instauração do incidente ao distribuidor para as anotações de vidas (Art. 134, § 1º, do CPC). 
 
f) Para fazer provado alegado, o requerente valer-se-á de todos os meios de provas em direito admitidos, sem a exclusão de nenhum deles, em especial da prova documental consistente da certidão do Registro de Imóveis da Comarca de Cocal, Estado do Piauí. 
 
Termos em que, 
Pede deferimento. 
 
Local e data. 
Advogado(a)... 
OAB... 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2 VARA DA COMARCA DE CAMPO MAIOR, ESTADO DO PIAUÍ.
AUTOR:
RÉU:
AUTOR, brasileiro, estado civil, profissão, portador do documento de identidade RG de n..., inscrito no CPF sob o n..., tendo como endereço eletrônico..., domiciliado e residente na Rua..., N..., Bairro..., CEP... , na Cidade de ..., vem, respeitosamente, perante Vossa Excelência, por intermédio do seu advogado adiante assinado (procuração em anexo), com escritório profissional na Rua..., N..., Bairro..., CEP... na Cidade ..., onde recebe intimações e notificações, com fulcro no artigo 599, incisos I e II, do Código de Processo Civil e artigo 1.029 do Código Civil, ajuizar AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES em face de RÉU, brasileiro, estado civil, profissão, portador do documento de identidade RG de n..., inscrito no CPF sob o n..., tendo como endereço eletrônico..., domiciliado e residente na Rua..., N..., Bairro..., CEP... , na Cidade de ..., pelas razões de fato e de direito a seguir expostos:
I – DOS FATOS
II – DOS DIREITOS
Conforme os fatos narrados, o autor manifestou aos réus a sua pretensão de retirar-se imotivadamente da sociedade, o qual o fez mediante o envio de comunicação por escrito, com antecedência mínima de 60 dias. Transcorreram-se dez dias do exercício do direito, sem que tenha sido promovida a alteração contratual consensual formalizando o desligamento. Nos termos do art. 1.029 do código Civil, o sócio pode retirar-se da sociedade através do exercício do direito de retirada, mediante a notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias, na hipótese em que a sociedade é de prazo indeterminado.
Ademais conforme o art. 600, IV do Código de Processo Civil, não tendo sido providenciado pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento no prazo de 10 dias do exercício de direito, autoriza-se que o sócio retirante ingresse com a ação de dissolução parcial para pleitear a resolução da sociedade.
Portanto com fundamento nos arts. 1.029 do Código Civil e 600, IV do Código de Processo Civil, o autor requer a resolução da sociedade em seu favor.
III – DOS PEDIDOS
Diante de todo exposto, requer:
a) A citação dos sócios e da sociedade (sócio excluído, espólio ou sucessores do falecido) para, no prazo de 15 dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação, nos termos do art. 601 do Código de Processo Civil;
b) A procedência do pedido para decretar a dissolução parcial, conforme art. 599, inciso I, do Código de Processo Civil;
c) Determinada a apuração de haveres do sócio da sociedade, com base no art. 1.031 do Código Civil e art. 599, inciso II, do Código de Processo Civil;
d) A fixação da data da resolução da sociedade, conforme os arts. 604, inciso I, e 605, ambos do Código de Processo Civil;
e) A definição do critério de apuração dos haveres, nos termos do art. 604, inciso II do Código de Processo Civil;
f) A nomeação do perito, conforme o art. 604, inciso III, do Código de Processo Civil;
g) A condenação da parte ré ao pagamento das custas e honorários advocatícios, na hipótese de não haver manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução;
h) Determinado pagamento dos haveres apurados, com base no art. 609, do Código de Processo Civil;
i) Opção pela realização ou não de audiência de conciliação ou de mediação, segundo os arts. 319, incisos VIII, e 334, ambos do Código de Processo Civil;
j) Se a sociedade for autora...
IV – DAS PROVAS
Requer a juntada dos documentos que instruem a petição inicial, a saber:
a) Contrato social consolidado, em atenção aos art. 599, § 1, do Código deProcesso Civil;
b) Comprovante de notificação tempestiva da sociedade e sócios em relação ao exercício do direito de retirada;
c) ...
Atribui-se à causa o valor de R$... (quota do sócio retirante)
Nesses termos,
Pede deferimento.
Local, Data
Advogado
OAB nº...
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2 VARA DA COMARCA DE CAMPO MAIOR, ESTADO DO PIAUÍ.
Supermercado Porto Grande Ltda., pessoa jurídica de direito privado, representada por 
seu administrador João Santana, regularmente inscrita na Junta Comercial do Estado de 
Macapá/AP, inscrita no CNPJ sob o nº ___________, estabelecida na Rua _______, nº ___, bairro: ______, cidade______, estado _____, CEP _______, endereço eletrônico_________, por meio de seu procurador, com base no artigo 94, I e §3º e artigo 97, IV, ambos da Lei 11. 101/2005, vem requerer: 
 
DECRETAÇÃO DE FALÊNCIA
 
em face de Sociedade Ferreira Gomes e Cia Ltda., pessoa jurídica de direito privado, representada por seu administrador, inscrita no CNPJ sob o nº______, com único estabelecimento na cidade de Macapá /AP, situado na Rua ______, nº_____, bairro______, cidade /estado______, endereço eletrônico_______, pelos motivos de fato e de direito que seguem. 
 
I - DOS FATOS: 
 
O autor é credor da ré pela quantia de R$80.000,00, representados por 23 duplicatas de compra e venda (art. 784, I, do CPC) com faturas em anexo, devidamente protestadas, vencidas entre os meses de janeiro/2016 e fevereiro /2017. 
 
 
II – DOS DIREITO: 
A empresa ré não promoveu os pagamentos na data do vencimento dos títulos representados por duplicatas, devidamente protestadas, que ultrapassam o valor equivalente a 40 salários mínimos, nesta data. Logo, ante a impontualidade injustificada 
da empresa devedora e de acordo com os fatos expostos, verifica-se que está caracterizado o estado de insolvência da requerida, razão pela qual, requer a decretação de falência desta, com fulcro no art. 94, I e § 3ºe 97, I V, ambos da Lei 11.101/05. 
III - DOS PEDIDOS: 
Pelo exposto, requer a autora que Vossa Exma. digne- se: 
a) determinara citação da ré, na pessoa de seu representante legal, para apresentação de contestação no prazo de 10 dias, sob pena de revelia, nos termos do art. 98, caput, da Lei 11.101/2005; 
b) a procedência da ação com a decretação de falência; 
c) condenação ao pagamento de custas e honorários advocatícios. 
d) O autor não tem interesse na audiência de conciliação. 
Protesta por provar o alegado pelos meios legais admitidos, tais como prova documental, a começar pelos documentos que instruem esta exordial (inscrição da 
autora na Junta Comercial do Estado do Amapá, nos termos do art. 97, § 1º da Leis 
11.101/2005, duplicatas de compra e venda, devidamente a acompanhadas das respectivas faturas, nos termos do art. 9º, parágrafo único da Lei mencionada, e certidões de protestos da duplicadas). 
Dá- se à causa o valor de R$ __________. 
 
Nestes termos, 
pede deferimento. 
 
Local e data
 
Advogado
OAB nº...