PRATICA 4 CIVIL - RESPOSTA CASO CONCRETO 3

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CASOS CONCRETOS 3
DION ALIF CRUZ DE SOUZA
MAT: 201510756868
PROFESSORA: GABRIELLA DE ASSIS WANDERLEY
Caso concreto: XIV Exame da OAB adaptado? Unificado?
Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado, com sede naquela cidade. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.
 A Administração da companhia incumbirá os acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Carlos e Gustavo optaram por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam promover a redução do capital social da companhia, nem excluir Pedro para admitir novo sócio. A sociedade não publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário. Carlos e Gustavo, munidos dos respectivos boletins de subscrição, o procuraram para demandar em Juízo contra Pedro.
 Elabore a peça processual adequada na defesa dos direitos da companhia para receber as importâncias devidas por Pedro.
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA –CE.
XYZ VIAGENS S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ n °..., endereço eletrônico, com sede na rua, número, Fortaleza-CE, representada por seus diretores, Carlos, Nacionalidade, Estado Civil, Portador de carteira de identidade nº..., inscrito no CPF nº..., residente e domiciliado, rua número, Cidade-Estado, Gustavo, Nacionalidade, Estado Civil, Portador de carteira de identidade nº..., inscrito no CPF nº..., residente e domiciliado, rua número, Cidade-Estado, vem, respeitosamente, por seu advogado, com endereço profissional na..., bairro..., cidade..., Estado..., que indica para os fins do artigo 106, inciso I do CPC, com fundamento no artigo 305 e seguintes do CPC, propor:
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
Pelo rito especial, em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da carteira de identidade n°..., inscrito no CPF n °..., residente e domiciliado em Cidade-Estado, pelos fatos e fundamentos a seguir:
FATOS
 	A empresa Exequente foi constituída como Sociedade Anônima pelos sócios Sr. Carlos, Sr. Gustavo e o Executado, sendo que a administração da companhia ficou incumbida aos acionistas Sr. Carlos e Gustavo, estes podendo representá-la alternativamente. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), sendo pago como entrada, o valor de 10% (dez por cento) do preço de emissão, que correspondeu a R$30.000,00 (trinta mil reais) cada acionista.
Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, nesta data, os acionistas administradores Sr. Gustavo e Carlos integralizaram as suas partes devidas, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados.
No entanto, o Executado não integralizou o preço de emissão de suas ações, no valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), sendo assim o capital social ficou integralizado somente com R$630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais), faltando a parte do Executado para completar o capital de R$900.000,00.
DOS FUNDAMENTOS
No caso presente, ficou caracterizado que o Executado está na situação de sócio remisso, conforme o art. 106, §2 da lei das sociedades anônimas, L. 6404/76. Tendo em vista que está em mora na obrigação de integralizar o capital, nas condições previstas no estatuto empresa Exequente, devendo se sujeitar ao pagamento dos juros, correção monetária e da multa prevista no estatuto.
Conforme o artigo 107, I, L. 6404/76, é facultado aos acionistas promover a ação de execução contra o sócio remisso, já que não existe a intenção de excluir o Executado da sociedade e nem tampouco diminuir o capital social da empresa Exequente.
	Por fim, caracterizada a mora do executado (art. 106, caput e § 2º da Lei 6.404/76), não restou alternativa para o exequente, senão mover a presente ação para receber o principal acrescido de correção monetária e juros.
 DOS PEDIDOS
Diante do exposto, respeitosamente, perante vossa Excelência, a exequente requer:
1 - A citação do Executado para pagar o valor de R$270.000,00 (atualizados) em 3 dias, sob pena de penhora e expropriação de bens. Art. 829 CPC
2 - A condenação do Executado aos ônus da sucumbências. 
3 - Pugna pela juntada dos documentos anexos, especialmente o título executivo e o memorial de cálculos.
DAS PROVAS
 	Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, conforme disposto no artigo 369 do NCPC , em especial a documental. O Exequente demonstra os fatos alegados através de prova documental.
DO VALOR DA CAUSA
Dá-se à causa o valor de R$270.000,00 atualizado com juros e correção monetária. 
Nestes termos, pede-se deferimento.
Fortaleza-CE, Data
Advogado OAB/UF nº...