Direito Empresarial Básico 2

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Direito 
 
Empresarial 
 
Basico II 
 
 
 
Carga horária: 60 hs 
 
 
 
 
CONTEÚDO 
 
 
 
Teoria Geral do Direito Empresarial ..................................................................... Pág. 8 
Empresário individual e sociedade empresária .................................................... Pág. 9 
Estabelecimento................................................................................................... Pág. 10 
Registro................................................................................................................ Pág. 11 
Nome empresarial ................................................................................................ Pág. 12 
Prepostos ............................................................................................................. Pág. 13 
Escrituração ......................................................................................................... Pág. 15 
Direito Societário .................................................................................................. Pág. 18 
Sociedades não personificadas ........................................................................... Pág. 19 
Sociedade personificada ...................................................................................... Pág. 20 
Sociedade cooperativa......................................................................................... Pág. 47 
Sociedades coligadas .......................................................................................... Pág. 49 
Liquidação da sociedade...................................................................................... Pág. 49 
Transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades.............................. Pág. 51 
Sociedade dependente de autorização ................................................................ Pág. 53 
Propriedade Industrial .......................................................................................... Pág. 56 
Patente................................................................................................................. Pág. 56 
Registro................................................................................................................ Pág. 62 
Marca ................................................................................................................... Pág. 63 
Prescrição ............................................................................................................ Pág. 67 
Títulos de Crédito ................................................................................................. Pág. 67 
Princípios dos títulos de créditos.......................................................................... Pág. 68 
Classificação dos títulos de crédito ...................................................................... Pág. 69 
Títulos de crédito em espécie .............................................................................. Pág. 70 
Direito Falimentar ................................................................................................. Pág. 86 
Disposições comuns à recuperação judicial e à falência ..................................... Pág. 87 
Falência................................................................................................................ Pág. 99 
Recuperação judicial ............................................................................................ Pág. 122 
Recuperação extrajudicial .................................................................................... Pág. 132 
Contratos Mercantis ............................................................................................. Pág. 136 
Contratos em espécie .......................................................................................... Pág. 136 
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1. Teoria Geral do Direito Empresarial 
 
Antes de conceituar empresário, é necessário conceituar empresa. 
Enquanto empresa é o exercício de uma atividade econômica organizada de 
fornecimento de bens ou serviços, empresário é o profissional que exerce 
essa atividade. Segundo o artigo 966 do Código Civil: 
“Considera-se empresário quem exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada para 
a produção ou a circulação de bens ou de serviços.” 
O conceito legal pode ser desmembrado para melhor explicação, a 
qual leva em consideração, particularmente, a doutrina de Fábio Ulhoa 
Coelho (2006, p. 11-14): 
a) o profissionalismo agrupa: 
i) a habitualidade, isto é, considera-se profissional aquele que 
exerce suas atividades de maneira não-eventual; 
ii) a pessoalidade, isto é, o empresário contrata trabalhadores que 
realizarão, em nome dele, a atividade empresária; 
iii) o monopólio das informações sobre o produto ou o serviço, 
característica da qual decorre o dever de ampla informação em 
relação aos clientes. 
b) atividade é a empresa, ou seja, a produção ou circulação de bens 
ou serviços. Frise-se, ademais, que empresa não se confunde com o local 
onde a atividade é desenvolvida, o qual recebe o título de estabelecimento. 
c) econômica, uma vez que se objetiva o auferimento de lucro. 
d) organizada, já que a empresa é responsável pela administração 
dos fatores de produção, quais sejam, o capital, a mão-de-obra, os insumos 
e a tecnologia. 
e) produção é a fabricação, enquanto circulação é a atividade 
comercial de buscar o bem no agente produtor para destiná-lo ao agente 
consumidor. 
f) bens são corpóreos, enquanto serviços são incorpóreos. 
Para o regular exercício da atividade empresária não basta apenas a 
conjugação de todos os fatores supra mencionados. Exige-se, ainda, que 
essa atividade respeite todas as determinações legais que lhe são 
especificamente destinadas, as quais recebem o título de regime jurídico- 
empresarial. 
O exercente de empresa que atender a todos os requisitos impostos 
pelo regime jurídico-empresarial tem, dentre outros benefícios: 
a) a eficácia probatória dos livros contábeis, nos termos do artigo 379 
do Código de Processo Civil; 
b) a possibilidade de requerer a recuperação extrajudicial e a judicial, 
nos termos da Lei de Falências; 
c) a utilização do regime de falência previsto pela Lei de Falências; e 
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d) a possibilidade de requerer a falência de seu devedor, nos termos 
da Lei de Falências. 
 
 
1.1 Empresário individual e sociedade empresária 
 
Enquanto empresário individual é a pessoa física, sociedade 
empresária é a pessoa jurídica. 
Dessa forma, o sócio da sociedade empresária, que não é 
empresário, pode ser: 
a) empreendedor; ou 
b) investidor. 
Com a constituição da sociedade empresária forma-se, pois, a pessoa 
jurídica, dotada de personalidade autônoma em relação aos seus sócios. 
Nesse sentido, são diferentes as regras aplicáveis aos empresários 
individuais e aos sócios da sociedade empresária. 
Segundo prevê o artigo 972 do Código Civil, podem exercer a 
atividade de empresário aqueles que estiverem em pleno gozo da 
capacidade civil e não forem legalmente impedidos. 
Caso pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de 
empresário o faça, ela responderá pelas obrigações que contrair, nos termos 
do artigo 973 do Código Civil. 
Embora o artigo 972 do Código Civil estipule que só pode exercer a 
atividade de empresário aquele que estiver em pleno gozo da capacidade 
civil, o artigo 974 pontua uma exceção a essa regra. Segundo ele, admite-se 
que o incapaz, por meio de representante ou assistente, continue a empresa 
antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor da 
herança. 
Portanto, em duas hipóteses pode o incapaz exercer empresa, sendo 
que em qualquer delas exige-se prévia autorização judicial (alvará), sendo 
incumbência do juiz examinar as circunstâncias e os riscos da empresa, 
assim como a conveniência de continuá-la, podendo a autorização ser 
revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do 
menor ou do interdito,sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros, nos 
termos do parágrafo primeiro do artigo 974 do Código Civil. 
Em outras palavras, o incapaz poderá receber autorização para 
exercer a empresa, excepcionalizando a regra contida no artigo 972 do 
Código Civil: 
1ª) quando ele (empresário) era capaz, mas por qualquer motivo 
torna-se incapaz; e 
2ª) quando o empresário originário morre deixando herdeiros, sendo 
estes incapazes. 
Em qualquer caso, o exercício da empresa deve ser realizado 
mediante representação ou assistência, salvo se o representante ou 
assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não possa 
exercer atividade de empresário, caso em que incumbirá ao juiz a nomeação 
10 
 
 
de um ou mais gerentes. O gerente também pode ser nomeado, a critério do 
juiz, em quaisquer outros casos (art. 975, §1º do Código Civil). 
Consoante disposição contida no parágrafo segundo do artigo 974 do 
Código Civil, os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da 
interdição não ficam sujeitos ao resultado da empresa, desde que estranhos 
ao acervo desta, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a 
autorização. 
Tanto a prova da emancipação do menor como a autorização do 
incapaz, nos casos do artigo 974 do Código Civil, assim como a eventual 
revogação desta devem ser inscritas ou averbadas no Registro Público de 
Empresas Mercantis, nos termos do artigo 976 do mesmo Códex. Quanto ao 
uso da firma, complementa o parágrafo único do mencionado artigo 976 que 
ele caberá, conforme o caso, ao gerente, ou ao representante do incapaz, ou 
a este, quando puder ser autorizado. 
Conforme autoriza o artigo 977 do Código Civil, os cônjuges podem 
contratar sociedade, entrei si ou com terceiros, desde que não tenham 
casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação 
obrigatória. 
O empresário pode, sem a necessidade de outorga conjugal, qualquer 
que seja o seu regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio 
da empresa ou gravá-los de ônus real (art. 978 do Código Civil). 
Segundo dispõe o artigo 979 do Código Civil, além do arquivamento e 
averbação perante o Registro Civil, devem ser arquivados e averbados, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, os pactos e declarações 
antenupciais do empresário, o título de doação, herança, ou legado, de bens 
clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade. 
Por derradeiro, consoante prevê o artigo 980 do Código Civil, a 
sentença que decretar ou homologar a separação judicial do empresário e o 
ato de reconciliação não poderão ser opostos a terceiros, antes de 
arquivados e averbados no Registro Público de Empresas Mercantis. 
 
 
1.2 Estabelecimento 
 
O estabelecimento é todo o complexo de bens organizado, para 
exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária, 
conforme conceitua o artigo 1.142 do Código Civil. 
O estabelecimento pode ser objeto unitário de direitos e de negócios 
jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua 
natureza (art. 1.143 do Código Civil). 
Segundo prevê o artigo 1.144 do Código Civil, o contrato que tenha 
por objeto a alienação, o usufruto ou o arrendamento do estabelecimento, só 
produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da 
inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público 
de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial. 
Caso ao alienante não restem bens suficientes para solver o seu 
passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento dependerá do 
pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo 
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expresso ou tácito, em 30 (trinta) dias a partir de sua notificação, nos termos 
do artigo 1.145 do Código Civil. 
É importante frisar, nos termos do artigo 1.146 do Código Civil, que o 
adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos 
anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, 
continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de 1 
(um) ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto 
aos outros, da data do vencimento. 
Caso não haja autorização expressa, o alienante do estabelecimento 
não pode fazer concorrência ao adquirente, nos 5 (cinco) anos 
subsequentes à transferência. E no caso de arrendamento ou usufruto do 
estabelecimento, essa proibição persistirá durante o prazo do contrato, nos 
termos do artigo 1.147, caput e parágrafo único do Código Civil. 
Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação 
do adquirente nos contratos estipulados para exploração do 
estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, podendo o terceiro 
rescindir o contrato em 90 (noventa) dias a contar da publicação da 
transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a 
responsabilidade do alienante (art. 1.148 do Código Civil). 
Por derradeiro, conforme dispõe o artigo 1.149 do Código Civil, a 
cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá 
efeito em relação aos respectivos devedores, desde o momento da 
publicação da transferência, mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé 
pagar ao cedente. 
 
 
1.3 Registro 
 
Tanto o empresário como a sociedade empresária vinculam-se ao 
Registro de Empresas Mercantis, que fica a cargo das Juntas Comerciais. Já 
as sociedades simples vinculam-se ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, 
o qual deve obedecer às normas fixadas para o Registro Público de 
Empresas Mercantis, caso a sociedade simples adote um dos tipos de 
sociedade empresária (art. 1.150 do Código Civil). 
O registro de todos os atos sujeitos à mencionada formalidade deverá 
ser requerido pela pessoa obrigada em lei e, no caso de omissão ou 
demora, pelo sócio ou qualquer interessado (art. 1.151, caput, do Código 
Civil). Os documentos essenciais ao registro devem ser apresentados no 
prazo de 30 (trinta) dias, contado da lavratura dos atos respectivos (art. 
1.151, §1º do Código Civil). Quando requerido além do mencionado prazo, o 
registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão (art. 
1.151, §2º do Código Civil). 
No caso de omissão ou demora, as pessoas obrigadas a requerer o 
registro responderão por perdas e danos, nos termos do parágrafo terceiro 
do artigo 1.151 do Código Civil. 
Segundo prevê o caput do artigo 1.152 do Código Civil, cabe ao órgão 
incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas 
em lei. Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas legalmente 
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devem ser feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da 
sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação. 
No caso de sociedades estrangeiras, suas publicações deverão ser 
feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais 
ou agências (art. 1.152, §2º do Código Civil). 
E no caso do anúncio convocatório para a assembléia de sócios, 
estipula o parágrafo terceiro do artigo 1.152 do Código Civil, que ele deve 
ser publicado 3 (três) vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da 
primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de 8 
(oito) dias, para a primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, para as 
posteriores. 
Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, 
verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem 
como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou 
aos documentos apresentados (art. 1.153, caput, do Código Civil). 
Consoante prevê o artigo 1.154 do Código Civil, o ato sujeito a 
registro, ressalvadas disposições especiais da lei, não pode, antes do 
cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro, salvo 
prova de que este o conhecia. Assim, não pode o terceiro alegar ignorância, 
desde que cumpridas as referidas formalidades. 
 
 
1.4 Nome empresarial 
 
Nome empresarial é a firma ou a denominação adotada, para o 
exercício da empresa, conformedefine o caput do artigo 1.155 do Código 
Civil. 
Para os efeitos da proteção da lei, também a denominação das 
sociedades simples, associações e fundações equipara-se ao nome 
empresarial (art. 1.155, parágrafo único do Código Civil). 
No caso do empresário individual, ele deve operar mediante firma 
constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, 
designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade, nos 
termos do artigo 1.156 do Código Civil. 
Já no caso da sociedade em que houver sócios de responsabilidade 
limitada, deverá operar sob firma, na qual somente os nomes daqueles 
poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a 
expressão "e companhia" ou sua abreviatura (art. 1.157, caput, do Código 
Civil). Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações 
contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na 
firma da sociedade mencionada, nos termos do parágrafo único do artigo 
1.157 do Código Civil. 
A sociedade limitada, por sua vez, pode adotar firma ou denominação, 
integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura. 
Nesse caso, a firma deverá ser composta com o nome de um ou mais 
sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. Já 
a denominação deverá designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela 
figurar o nome de um ou mais sócios. 
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Havendo a omissão da palavra "limitada", determina-se a 
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim 
empregarem a firma ou a denominação da sociedade, conforme determina o 
parágrafo terceiro do artigo 1.158 do Código Civil. 
A sociedade cooperativa, conforme prevê o artigo 1.159 do Código 
Civil, funciona sob denominação integrada pelo vocábulo "cooperativa". 
A sociedade anônima, por sua vez, opera sob denominação 
designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade 
anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente (art. 1.160, caput, 
do Código Civil). Pode constar da denominação o nome do fundador, 
acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da 
empresa. 
A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar 
denominação designativa do objeto social, aditada da expressão "comandita 
por ações" (art. 1.161 do Código Civil). 
A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou 
denominação (art. 1.162 do Código Civil). 
Segundo prevê o artigo 1.163, caput, do Código Civil, o nome de 
empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo 
registro. No entanto, caso o empresário tenha nome idêntico ao de outros já 
inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga. 
O nome empresarial não pode ser objeto de alienação, consoante 
expressa vedação contida no caput do artigo 1.164 do Código Civil. 
Contudo, o adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o 
contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com 
a qualificação de sucessor (art. 1.164, parágrafo único do Código Civil). 
O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não 
pode ser conservado na firma social, consoante proíbe o artigo 1.165 do 
Código Civil. 
Consoante prevê o caput do artigo 1.166 do Código Civil, a inscrição 
do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as 
respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do 
nome nos limites do respectivo Estado. No entanto, esse uso estender-se-á 
a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial (art. 1.166, 
parágrafo único do Código Civil). 
Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição 
do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato, nos termos do 
artigo 1.167 do Código Civil. 
Por derradeiro, consoante dispõe o artigo 1.168 do Código Civil, a 
inscrição do nome empresarial deverá ser cancelada, a requerimento de 
qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade para que foi 
adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu. 
 
 
1.5 Prepostos 
 
Preposto é a pessoa que desempenha determinada função 
decorrente da atividade empresária mediante remuneração do empresário 
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individual ou da sociedade empresária. Segundo dispõe o Código Civil, são 
prepostos o gerente, o contabilista e outros auxiliares. 
O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir no 
desempenho da preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos 
atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas (art. 1.169 do 
Código Civil). 
Consoante prevê o artigo 1.170 do Código Civil, o preposto, salvo 
autorização expressa, não pode negociar por conta própria ou de terceiro, 
nem participar, embora indiretamente, de operação do mesmo gênero da 
que lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e danos e de serem 
retidos pelo preponente os lucros da operação. 
Ainda acerca dos prepostos, seguindo a temática do Código Civil, 
expor-se-ão sucintas considerações sobre o gerente, o contabilista e outros 
auxiliares. 
 
 
1.5.1 Gerente 
 
O gerente é o preposto permanente no exercício da empresa, na sede 
desta, ou em sucursal, filial ou agência (art. 1.172 do Código Civil). 
Segundo prevê o artigo 1.173 do Código Civil, quando a lei não exigir 
poderes especiais, considera-se o gerente autorizado a praticar todos os 
atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram outorgados. E na 
falta de estipulação em sentido oposto, consideram-se solidários os poderes 
conferidos a dois ou mais gerentes. 
Para serem opostas a terceiros, as limitações contidas na outorga de 
poderes dependem do arquivamento e averbação do respectivo instrumento 
no Registro Público de Empresas Mercantis, salvo se provado serem 
conhecidas da pessoa que tratou com o gerente (art. 1.174, caput, do 
Código Civil). Para o mesmo efeito e com idêntica ressalva, deve a 
modificação ou revogação do mandato ser arquivada e averbada no Registro 
Público de Empresas Mercantis. 
Conforme determina o artigo 1.175 do Código Civil, o preponente 
responde com o gerente pelos atos que este pratique em seu próprio nome, 
mas à conta daquele. 
Por derradeiro, prevê o artigo 1.176 do Códex em estudo, que o 
gerente pode estar em juízo em nome do preponente, pelas obrigações 
resultantes do exercício da sua função. 
 
 
1.5.2 Contabilista e outros auxiliares 
 
Os assentos lançados nos livros ou fichas do preponente, por 
qualquer dos prepostos encarregados de sua escrituração, produzem, salvo 
se houver procedido de má-fé, os mesmos efeitos como se o fossem por 
aquele, nos termos do artigo 1.177 do Código Civil. 
Assim, no exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente 
responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos, e, perante 
terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos. 
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Consoante prevê o caput do artigo 1.178 do Código Civil, os 
preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, 
praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, 
ainda que não autorizados por escrito. Ademais, quando esses atos forem 
praticados fora do estabelecimento, somente obrigarão o preponente nos 
limites dos poderes conferidos por escrito, cujo instrumento pode ser suprido 
pela certidão ou cópia autêntica do seu teor (art. 1.178, parágrafo único do 
Código Civil). 
 
 
1.6 Escrituração 
 
Tanto o empresário como a sociedade empresária são obrigados a 
seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na 
escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a 
documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o 
de resultado econômico (Art. 1.179, caput, do Código Civil). 
É dever do empresário e da sociedade empresária conservar em boa 
guarda toda a escrituração, correspondência e mais papéis concernentes à 
sua atividade, enquanto não ocorrer a prescrição ou a decadência notocante aos atos neles consignados, nos termos do artigo 1.194 do Código 
Civil. 
Os deveres de escrituração aplicam-se, além dos empresários e 
sociedades empresárias brasileiras, às sucursais, filiais ou agências, no 
Brasil, do empresário ou sociedade com sede em país estrangeiro. 
O livro obrigatório e indispensável para o exercente de atividade 
empresarial, sem prejuízo de outros exigidos por lei especial, é o Livro 
Diário, que pode ser substituído por fichas no caso de escrituração 
mecanizada ou eletrônica, nos termos do artigo 1.180 do Código Civil. No 
entanto, o uso de fichas não dispensa o uso de livro apropriado para o 
lançamento do balanço patrimonial e do resultado econômico. 
Exceto disposição especial de lei, exige-se que os livros obrigatórios 
e, se for o caso, as fichas, antes de postos em uso, devem ser autenticados 
no Registro Público de Empresas Mercantis, nos termos do caput do artigo 
1.181 do Código Civil. E essa autenticação não poderá ser feita sem que 
esteja regularmente inscrito o empresário, ou a sociedade empresária, que 
poderá, inclusive, fazer autenticar livros não obrigatórios. 
Conforme prevê o artigo 1.182 do Código Civil, a escrituração deve 
ficar sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado, exceto se 
nenhum houver na localidade. 
Exige-se também que a escrituração seja feita em idioma e moeda 
corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e 
ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas 
ou transportes para as margens. 
No livro diário, obrigatório e indispensável, como se mencionou, 
devem ser lançadas, com individuação, clareza e caracterização do 
documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as 
operações relativas ao exercício da empresa, nos termos do caput do artigo 
1.184 do Código Civil. 
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No livro diário, admite-se que a escrituração seja feita de maneira 
resumida, com totais que não excedam o período de 30 (trinta) dias, 
relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou realizadas fora 
da sede do estabelecimento, desde que utilizados livros auxiliares 
regularmente autenticados, para registro individualizado, e conservados os 
documentos que permitam a sua perfeita verificação (art. 1.184, §1º do 
Código Civil). 
Devem ser lançados no livro diário, o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico, devendo ambos ser assinados por técnico em 
Ciências Contábeis legalmente habilitado e pelo empresário ou sociedade 
empresária (art. 1.184, §2º do Código Civil). 
Ao empresário ou sociedade empresária que adotar o sistema de 
fichas de lançamentos é facultado substituir o livro Diário pelo livro 
Balancetes Diários e Balanços, observadas as mesmas formalidades 
extrínsecas exigidas para aquele, nos termos do artigo 1.185 do Código 
Civil. 
No entanto, esse livro Balancetes Diários e Balanços deverá ser 
escriturado de modo que registre: 
a) a posição diária de cada uma das contas ou títulos contábeis, pelo 
respectivo saldo, em forma de balancetes diários; e 
b) o balanço patrimonial e o de resultado econômico, no 
encerramento do exercício. 
Segundo dispõe o artigo 1.187 do Código Civil, na coleta dos 
elementos para o inventário deverão ser observados os critérios de 
avaliação a seguir determinados: 
a) os bens destinados à exploração da atividade serão avaliados pelo 
custo de aquisição, devendo, na avaliação dos que se desgastam ou 
depreciam com o uso, pela ação do tempo ou outros fatores, atender-se à 
desvalorização respectiva, criando-se fundos de amortização para 
assegurar-lhes a substituição ou a conservação do valor; 
b) os valores mobiliários, matéria-prima, bens destinados à alienação, 
ou que constituem produtos ou artigos da indústria ou comércio da empresa, 
podem ser estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo 
preço corrente, sempre que este for inferior ao preço de custo, e quando o 
preço corrente ou venal estiver acima do valor do custo de aquisição, ou 
fabricação, e os bens forem avaliados pelo preço corrente, a diferença entre 
este e o preço de custo não será levada em conta para a distribuição de 
lucros, nem para as percentagens referentes a fundos de reserva; 
c) o valor das ações e dos títulos de renda fixa pode ser determinado 
com base na respectiva cotação da Bolsa de Valores; os não cotados e as 
participações não acionárias serão considerados pelo seu valor de 
aquisição; 
d) os créditos serão considerados de conformidade com o presumível 
valor de realização, não se levando em conta os prescritos ou de difícil 
liquidação, salvo se houver, quanto aos últimos, previsão equivalente. 
17 
Entre os valores do ativo podem figurar, desde que se preceda, 
anualmente, à sua amortização (art. 1.187, parágrafo único): 
a) as despesas de instalação da sociedade, até o limite 
correspondente a 10% (dez por cento) do capital social; 
b) os juros pagos aos acionistas da sociedade anônima, no período 
antecedente ao início das operações sociais, à taxa não superior a 12% 
(doze por cento) ao ano, fixada no estatuto; 
c) a quantia efetivamente paga a título de aviamento de 
estabelecimento adquirido pelo empresário ou sociedade. 
O balanço patrimonial, segundo exigência contida no caput do artigo 
1.188 do Código Civil, deve exprimir, com fidelidade e clareza, a situação 
real da empresa e, atendidas as peculiaridades desta, bem como as 
disposições das leis especiais, deverá indicar, distintamente, o ativo e o 
passivo. 
O balanço de resultado econômico, ou demonstração da conta de 
lucros e perdas, deverá acompanhar o balanço patrimonial e dele deverão 
constar crédito e débito, na forma da lei especial (art. 1.189 do Código Civil). 
É importante frisar, em observância ao artigo 1.190 do Código Civil, 
que nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá 
fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade 
empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades 
prescritas em lei, salvo os casos previstos em lei. 
Ao juiz só é facultado autorizar a exibição integral dos livros e papéis 
de escrituração quando necessária para resolver questões relativas a 
sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de 
outrem, ou em caso de falência (art. 1.191, caput, do Código Civil). Nesse 
caso, se for recusada a apresentação dos livros, eles deverão ser 
apreendidos judicialmente. 
Segundo prevê o parágrafo primeiro do artigo 1.191 do Código Civil, o 
juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de ação pode, a 
requerimento ou de ofício, ordenar que os livros de qualquer das partes, ou 
de ambas, sejam examinados na presença do empresário ou da sociedade 
empresária a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas, para 
deles se extrair o que interessar à questão. Nesse caso, a recusa de 
apresentação dos livros importará na presunção de veracidade dos fatos 
alegados pela parte contrária, nos termos do artigo 1.192 do Códex em 
estudo. 
Mencionada presunção de veracidade, contudo, é relativa, podendo 
ser elidida mediante prova documental em sentido oposto. 
Por fim, conforme fixa o artigo 1.193 do Código Civil, as restrições 
nesse tópico estudadas, em relação ao exame da escrituração, no todo ou 
em parte, não se aplicam às autoridades fazendárias no exercício da 
fiscalização do pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas 
leis especiais. 
18 
2. Direito Societário 
 
O contrato de sociedade é celebrado por pessoas que reciprocamente 
desejam contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade 
econômica e a partilha, entre si, dos resultados, nos termos do artigo 981 do 
Código Civil. Essa atividade, no entanto, pode restringir-se à realização de 
um ou mais negócios determinados (art. 981, parágrafo único do Código 
Civil). 
Salvo as expressas exceções, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria deempresário sujeito a 
registro, nos termos do artigo 967 do Código Civil, enquanto considera-se 
simples as demais. Contudo, independentemente do objeto, considera-se: 
a) empresária, a sociedade por ações; e 
b) simples, a sociedade cooperativa. 
A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos seguintes 
tipos: 
a) sociedade em nome coletivo; 
b) sociedade em comandita simples; 
c) sociedade limitada; 
d) sociedade anônima; ou 
e) sociedade em comandita por ações. 
Segundo divisão operada pelo Código Civil, estas são sociedades 
personificadas, que serão analisadas sucintamente e de forma 
individualizada nos tópicos seguintes. 
Mas além destas, o Código Civil aborda as sociedades não 
personificadas, quais sejam: 
a) a sociedade em comum; e 
b) a sociedade em conta de participação. 
A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos 
tipos de sociedade empresária, pode, atendidas as formalidades do artigo 
968 do Código Civil, requerer inscrição no Registro Público de Empresas 
Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, 
para todos os efeitos, à sociedade empresária (art. 984 do Código Civil). 
Por derradeiro, há que se mencionar que a aquisição da 
personalidade jurídica pela sociedade empresária ocorre com a inscrição, no 
registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos, nos termos 
dos artigos 45 e 1.150 do Código Civil. 
19 
2.1 Sociedades não personificadas 
 
2.1.1 Sociedade em comum 
 
A sociedade em comum é aquela que não teve seus atos constitutivos 
inscritos perante o Registro Público de Empresas Mercantis. É também 
chamada de sociedade irregular ou sociedade de fato. 
No âmbito da sociedade em comum, os sócios, nas relações entre si 
ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da 
sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo, consoante 
disposição contida no artigo 987 do Código Civil. 
Quanto aos bens e dívidas sociais, estipula o artigo 988 do Código 
Civil, que eles constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares 
em comum. 
Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por 
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que 
somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. 
No caso da sociedade em estudo, todos os sócios respondem 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de 
ordem, isto é, os bens particulares dos sócios poderão ser executados por 
dívidas da sociedade, antes ou depois da execução dos bens sociais. 
 
 
2.1.2 Sociedade em conta de participação 
 
A sociedade em conta de participação guarda a natureza de dois tipos 
de sócios: 
a) os ostensivos; e 
b) os participantes (ou ocultos). 
Os sócios ostensivos são aqueles que exercem a atividade 
representativa do objeto social da sociedade. Eles exercem essa atividade 
em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, 
participando os sócios ocultos dos resultados correspondentes. 
É apenas o sócio ostensivo que se obriga perante o terceiro, 
enquanto o sócio oculto se obriga exclusivamente perante o primeiro, nos 
termos do contrato social. 
Prevê o artigo 992 do Código Civil, que a constituição da sociedade 
em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar- 
se por todos os meios de direito. 
O contrato social da sociedade em conta de participação produz efeito 
somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em 
qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. 
Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o 
sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com 
terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações 
em que intervier (art. 993, parágrafo único do Código Civil). 
20 
Segundo prevê o artigo 994 do Código Civil, a contribuição do sócio 
participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto 
da conta de participação relativa aos negócios sociais. 
A especialização patrimonial, segundo complementa o parágrafo 
primeiro do artigo 994 do Código Civil, somente produz efeitos em relação 
aos sócios. 
Com a falência do sócio ostensivo ocorre a dissolução da sociedade e 
a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário, 
nos termos do artigo 994, parágrafo segundo, do Código Civil. 
No entanto, se falir o sócio participante, o contrato social ficará sujeito 
às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do 
falido (art. 994, §3º do Código Civil). 
Via de regra, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o 
consentimento expresso dos demais. 
À sociedade em conta de participação aplica-se, subsidiariamente e 
no que for com ela compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua 
liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma 
da lei processual. Caso exista mais de um sócio ostensivo, as respectivas 
contas devem ser prestadas e julgadas no mesmo processo, conforme 
determina o parágrafo único do artigo 996 do Código Civil. 
 
 
2.2 Sociedade personificada 
 
2.2.1 Sociedade simples 
 
A sociedade simples é uma sociedade não empresária e dotada de 
personalidade jurídica. Segundo estipula o artigo 997 do Código Civil, a 
sociedade simples constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, deverá mencionar: 
a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos 
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e 
sede dos sócios, se jurídicas; 
b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista 
em serviços; 
f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e 
seus poderes e atribuições; 
g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
h) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas 
obrigações sociais. 
21 
Qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do 
contrato é ineficaz em relação a terceiros, nos termos do parágrafo único do 
artigo 997 do Código Civil. 
Para modificação do contrato social em relação a qualquer dos 
elementos supra citados, exige-se o consentimento de todos os sócios. Já 
para as demais, exige-se apenas a decisão por maioria absoluta, desde que 
o contrato não determine a necessidade de deliberação unânime (art. 999, 
caput, do Código Civil). 
Uma vez constituída a sociedade simples, esta terá 30 (trinta) dias 
para requerer a inscrição do seu contrato social perante o Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas do local da sua sede. 
Esse pedido de inscrição deve ser acompanhado do instrumento 
autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado 
por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da 
prova de autorização da autoridade competente (art. 998, §1º do Código 
Civil). 
Preenchidos os requisitos, será a inscrição tomada por termo no livro 
de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as 
sociedades inscritas (art. 998, §2º do Código Civil). 
A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na 
circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá 
também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária (art. 1.000, caput, 
do Código Civil). Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou 
agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede, nos 
termos do parágrafo único do artigo 1.000 do Código Civil. 
 
 
2.2.1.1 Direitos e obrigaçõesdos sócios 
 
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se 
este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se 
extinguirem as responsabilidades sociais, nos termos do artigo 1.001 do 
Código Civil. 
O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem 
o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato 
social (art. 1.002 do Código Civil). 
Na sequência, prevê o artigo 1.003 do Código Civil, que a cessão total 
ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social 
com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e 
à sociedade. Nesse sentido, complementa o parágrafo único do mencionado 
artigo, que até 2 (dois) anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade 
e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos 30 
(trinta) dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante 
esta pelo dano emergente da mora (art. 1.004 do Código Civil). Constatada a 
mora, à maioria dos demais sócios é dado o direito de preferir, ao invés da 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao 
22 
 
 
montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 
parágrafo primeiro do art. 1.031 do Códex em estudo. 
Consoante dispõe o artigo 1.005 do Código Civil, o sócio que, a título 
de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção. 
Nesse sentido, responde pela solvência do devedor, aquele que transferir 
crédito. 
O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo 
convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, 
sob pena de ser privado de seus lucros e de ser dela excluído, nos termos 
do artigo 1.006 do Código Civil. 
Via de regra, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção 
das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, 
somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. No 
entanto, nada impede a estipulação contratual em sentido diverso, nos 
termos do artigo 1.007 do Código Civil. 
Importante frisar, consoante previsão do artigo 1.008 do Código Civil, 
que é nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar 
dos lucros e das perdas. 
Por derradeiro, nos termos do artigo 1.009 do Código Civil, a 
distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária 
dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, 
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
 
 
2.2.1.2 Administração 
 
Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações devem ser tomadas por 
maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um (art. 
1.010, caput, do Código Civil). 
Para formação da maioria absoluta são necessários votos 
correspondentes a mais de metade do capital, nos termos do parágrafo 
primeiro do artigo 1.010 do Código Civil. 
No caso de empate na votação, prevalecerá a decisão sufragada pelo 
maior número de sócios e, se ele persistir, caberá ao juiz decidir (art. 1.010, 
§2º do Código Civil). 
Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma 
operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que 
a aprove graças a seu voto (art. 1.010, §3º do Código Civil). 
Segundo determina o caput do artigo 1.011 do Código Civil, o 
administrador da sociedade deve ter, no exercício de suas funções, o 
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na 
administração de seus próprios negócios. 
Além das pessoas impedidas por lei especial, não podem ser 
administradores os condenados: 
a) a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos 
públicos; 
23 
b) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, 
peculato; e 
c) por crime contra a economia popular, contra o sistema financeiro 
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade. 
O impedimento perdura enquanto perdurarem os efeitos da 
condenação, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 1.011 do Código 
Civil. 
Consoante estipula o parágrafo segundo do mencionado artigo, 
aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições 
concernentes ao mandato. 
Quando o administrador for nomeado por instrumento em separado, 
este deve ser averbado à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos 
que praticar, antes de requerer a averbação, responderá pessoal e 
solidariamente com a sociedade, nos termos do artigo 1.012 do Código Civil. 
Segundo salienta o caput do artigo 1.013 do Código Civil, se nada dispor
 o contrato social, a administração da sociedade competirá 
separadamente a cada um dos sócios. Quando a administração competir 
separadamente a vários administradores, cada um poderá impugnar a 
operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria 
de votos (art. 1.013, §1º do Código Civil). Caso o administrador realize 
operações sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo 
com a maioria, responderá por perdas e danos perante a sociedade, nos 
termos do parágrafo segundo do artigo 1.013 do Código Civil. 
Quanto aos atos de competência conjunta de vários administradores, 
exige-se o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão 
ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave (art. 
1.14 do Código Civil). 
Segundo prevê o caput do artigo 1.015 do Código Civil, no silêncio do 
contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à 
gestão da sociedade. Contudo, não constituindo objeto social, a oneração ou 
a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
Nesse sentido, o excesso por parte dos administradores somente pode ser 
oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
a) se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro 
próprio da sociedade; 
b) provando-se que era conhecida do terceiro; ou 
c) tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da 
sociedade. 
Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e 
os terceiros prejudicados, quando atuarem culposamente no desempenho 
de suas funções (art. 1.016 do Código Civil). 
Segundo prevê o caput do artigo 1.017 do Código Civil, o 
administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou 
bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à 
sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se 
houver prejuízo, por ele também responderá. 
24 
É vedado ao administrador fazer substituir-se no exercício de suas 
funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir 
mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e 
operações que poderão praticar (art. 1.018 do Código Civil). 
Conforme dispõe o caput do artigo 1.019 do Código Civil, são 
irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula 
expressa do contrato social, salvo justa causa reconhecida judicialmente a 
pedido de qualquer dos sócios. Em contrapartida, são revogáveis a qualquer 
tempo os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja 
sócio. 
É exigência contida no artigo 1.020 do Código Civil, que os 
administradores prestem contas justificadas de sua administração aos sócios 
e que apresentem-lhes o inventário anualmente, o balanço patrimonial e 
também o balanço de resultado econômico. 
Por derradeiro, nos termos do artigo 1.021 do Código Civil, salvo 
estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, 
examinar os livros e documentos, assim como o estado da caixa e da 
carteira da sociedade.2.2.1.3 Relações com terceiros 
 
A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede 
judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não 
os havendo, por intermédio de qualquer administrador, nos termos do artigo 
1.022 do Código Civil. 
Caso os bens da sociedade não cubram as dívidas, respondem os 
sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo 
cláusula de responsabilidade solidária. 
Segundo estipula o artigo 1.024 do Código Civil, os bens particulares 
dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão 
depois de executados os bens sociais. O mencionado artigo 1.024 trata, 
pois, do benefício de ordem, que pode ser invocado pelos sócios para não 
verem seus bens particulares executados antes dos bens da sociedade. 
No caso do sócio admitido em sociedade já constituída, ele não se 
exime das dívidas sociais anteriores à sua admissão, conforme esclarece o 
artigo 1.025 do Código Civil. 
Conforme autoriza o caput do artigo 1.026 do Código Civil, o credor 
particular de um sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, 
fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, 
ou na parte que lhe tocar em liquidação. E quando a sociedade não estiver 
dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo 
valor, apurado com base na situação patrimonial da sociedade, deve ser 
depositado em dinheiro, no juízo da execução, até 90 (noventa) dias após 
aquela liquidação. 
Há que se mencionar, ainda, que os herdeiros do cônjuge de sócio, 
ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo 
a parte que lhes couber na quota social, mas podem concorrer à divisão 
25 
periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade (art. 1.027 do Código 
Civil). 
 
 
2.2.1.4 Resolução da sociedade em relação a um sócio 
 
Prevê o artigo 1.028 do Código Civil, que no caso de morte de sócio, 
liquidar-se-á sua quota, salvo: 
a) se o contrato dispuser diferentemente; 
b) se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da 
sociedade; 
c) se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio 
falecido. 
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode 
retirar-se da sociedade: 
a) se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais 
sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias; e 
b) se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. 
Nos 30 (trinta) dias subsequentes à notificação, podem os demais 
sócios optar pela dissolução da sociedade, nos termos do parágrafo único 
do artigo 1.029 do Código Civil. 
Salvo a hipótese de exclusão do sócio decorrente da não 
integralização das contribuições estabelecidas no contrato social, pode o 
sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais 
sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por 
incapacidade superveniente, nos termos do caput do artigo 1.030 do Código 
Civil. 
E ainda, consoante disposição do parágrafo único do mencionado 
artigo 1.030, será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado 
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada com base em execução 
fundada em dívida particular, nos termos do parágrafo único do artigo 1.026 
do Código Civil. 
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o 
valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, 
liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação 
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço 
especialmente levantado (art. 1.031, caput do Código Civil). Nesse caso, o 
capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios 
suprirem o valor da quota. E segundo determinação contida no parágrafo 
segundo do mencionado artigo 1.031, a quota liquidada deverá ser paga em 
dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da liquidação, salvo acordo 
ou estipulação contratual em contrário. 
Consoante salienta o artigo 1.032 do Código Civil, a retirada, exclusão 
ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade 
pelas obrigações sociais anteriores, até 2 (dois) anos após averbada a 
resolução da sociedade. Ademais, no caso de retirada ou exclusão do sócio, 
26 
também não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas 
obrigações sociais posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a 
averbação. 
 
 
2.2.1.5 Dissolução 
 
Prevê o artigo 1.033 do Código Civil, que dissolve-se a sociedade 
quando ocorrer: 
a) o vencimento do seu prazo de duração, salvo se, vencido este e 
sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que 
se prorrogará por tempo indeterminado; 
b) o consenso unânime dos sócios; 
c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de 
prazo indeterminado; 
d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 
(cento e oitenta) dias; 
e) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
Não há que se falar em dissolução da sociedade quando faltar a 
pluralidade de sócios e não houver a reconstituição no prazo de 180 (cento e 
oitenta) dias, se o sócio remanescente, inclusive na hipótese de 
concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira 
no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da 
sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto 
nos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil. 
Segundo prevê o artigo 1.034 do Código Civil, a sociedade pode ser 
dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: 
a) anulada a sua constituição; 
b) exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. 
Também admite-se que o contrato social preveja outras causas de 
dissolução, nos termos do artigo 1.035 do Código Civil, cuja apuração 
quanto a ocorrência incumbirá ao Judiciário, quando contestadas. 
Verificada a dissolução, cumpre aos administradores providenciar 
imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos 
negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão 
solidária e ilimitadamente (art. 1.036, caput, do Código Civil). Caso seja 
dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, 
sua a liquidação judicial. 
Conforme prevê o artigo 1.037 do Código Civil, se ocorrer a 
dissolução da sociedade pela extinção, na forma da lei, de autorização para 
seu funcionamento, caberá ao Ministério Público, tão logo comunique a 
autoridade competente, promover a liquidação judicial da sociedade, se os 
administradores não o tiverem feito nos 30 (trinta) dias seguintes à perda da 
autorização, ou se o sócio não houver desde logo requerido a liquidação 
judicial, nos termos do parágrafo único do artigo 1.036 do Códex em estudo. 
27 
No entanto, caso o Ministério Público não promova a liquidação 
judicial da sociedade nos 15 (quinze) dias subsequentes ao recebimento da 
comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização deverá 
nomear interventor com poderes para requerer a medida e administrar a 
sociedade até que seja nomeado o liquidante (art. 1.037, parágrafo único do 
Código Civil). 
Caso não esteja designado no contrato social, o liquidante deverá 
será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa 
estranha à sociedade (art. 1.038, caput, do Código Civil). 
O liquidante, conforme prevê o parágrafo primeiro do mencionado 
artigo 1.038, pode ser destituído, a todo tempo: 
a) se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos 
sócios; 
b) em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais 
sócios, ocorrendo justa causa. 
Quanto à liquidação da sociedade, seguindo a temática do Código 
Civil, será abordada em tópico próprio. 
 
 
2.2.2 Sociedade em nome coletivo 
 
Conforme prevê o caput do artigo 1.039 do Código Civil, somente 
pessoas físicas podem tomarparte na sociedade em nome coletivo, 
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações 
sociais. No entanto, sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, 
podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, 
limitar entre si a responsabilidade de cada um. 
A sociedade em nome coletivo é regida pelas normas de seu capítulo 
próprio, no Código Civil, e no que este seja omisso, pelas normas do 
capítulo regente da sociedade simples. 
O contrato social da sociedade em nome coletivo, além das cláusulas 
estipuladas pelas partes, deve conter as seguintes indicações: 
a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos 
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e 
sede dos sócios, se jurídicas; 
b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista 
em serviços; 
f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e 
seus poderes e atribuições; 
g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
h) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas 
obrigações sociais; 
28 
i) a firma social. 
Enquanto as alíneas “a” a “h” estão contidas no artigo 997 do Código 
Civil, a alínea “i” é exigência expressa do artigo 1.041 do mesmo Códex. 
A administração da sociedade em nome coletivo compete 
exclusivamente aos sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, 
privativo dos que tenham os necessários poderes (art. 1.042 do Código 
Civil). 
Segundo prevê o artigo 1.043 do Código Civil, o credor particular de 
sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação 
da quota do devedor. Contudo, poderá fazê-lo quando: 
a) a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
b) tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente 
oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da 
publicação do ato dilatório. 
É causa de dissolução de pleno direito da sociedade em nome 
coletivo: 
a) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem 
oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se 
prorrogará por tempo indeterminado; 
b) o consenso unânime dos sócios; 
c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de 
prazo indeterminado; 
d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 
cento e oitenta dias; 
e) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
Ademais, se a sociedade for empresária, às causas supra 
mencionadas deve ser acrescida a declaração da falência, nos termos do 
artigo 1.044 do Código Civil. 
 
 
2.2.3 Sociedade em comandita simples 
 
São duas as categorias dos sócios integrantes da sociedade em 
comandita simples: 
a) os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e 
b) os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
A discriminação da natureza dos sócios compete ao contrato social, 
conforme dispõe o parágrafo único do artigo 1.045 do Código Civil. 
À sociedade em comandita simples aplicam-se as normas da 
sociedade em nome coletivo, naquilo em que compatíveis. Nesse sentido, 
aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da 
sociedade em nome coletivo. 
29 
Conforme prevê o caput do artigo 1.047 do Código Civil, sem prejuízo 
da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar 
as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem 
ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de 
sócio comanditado. No entanto, o comanditário pode ser constituído 
procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes 
especiais. 
Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, 
quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência 
de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores 
preexistentes (art. 1.048 do Código Civil). 
Segundo previsão contida no caput do artigo 1.049 do Código Civil, o 
sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé 
e de acordo com o balanço. No entanto, caso diminuído o capital social por 
perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, 
antes de reintegrado aquele (art. 1.049, parágrafo único do Código Civil). 
No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo 
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão 
quem os represente, nos termos do artigo 1.050 do Código Civil. 
Consoante prevê o artigo 1.051 do Códex em estudo, dissolve-se de 
pleno direito a sociedade em comandita simples: 
a) por qualquer das causas previstas no artigo 1.044, quais sejam: 
i) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e 
sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso 
em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
ii) o consenso unânime dos sócios; 
iii) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade 
de prazo indeterminado; 
iv) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 
cento e oitenta dias; 
v) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar; 
vi) a declaração da falência, no caso de sociedade empresária. 
b) quando por mais de 180 (cento e oitenta) dias perdurar a falta de 
uma das categorias de sócio. 
Na falta de sócio comanditado, incumbe aos comanditários nomear 
administrador provisório para praticar, durante o período referido na alínea 
“b” (180 dias) e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração. 
 
 
2.2.4 Sociedade limitada 
 
A sociedade limitada, ao lado da sociedade anônima, são as 
modalidades societárias mais questionadas pelo exame da Ordem dos 
Advogados do Brasil e concursos em geral. 
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao 
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
30 
 
 
integralização do capital social, consoante esclarece o artigo 1.052 do 
Código Civil. 
À sociedade limitada aplicam-se, subsidiariamente, as normas 
regentes da sociedade simples. No entanto, o contrato social poderá prever 
a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade 
anônima, nos termos do parágrafo único do artigo 1.053 do Código Civil. 
O contrato da sociedade limitada deve mencionar, no que couber, as 
indicações do artigo 997 do Código Civil, quais sejam: 
a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos 
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e 
sede dos sócios, se jurídicas; 
b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista 
em serviços; 
f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e 
seus poderes e atribuições; 
g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
h) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas 
obrigações sociais; e 
O contrato social da sociedade limitada deve mencionar ainda, se for 
o caso, a firma social, conforme dispõe o artigo 1.054 do Código Civil. 
 
 
2.2.4.1 Quotas 
 
O capital social da sociedade limitada é dividido em quotas, que 
podem ser iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
Consoante esclarece o parágrafo primeiro do artigo 1.055 do Código 
Civil, pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de 5 (cinco) anos da data do 
registro da sociedade.Não é admitida a contribuição consistente em prestação de serviços, 
conforme vedação expressamente contida no parágrafo segundo do artigo 
1.055 do Código Civil. 
A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência. No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes 
somente poderão ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo 
inventariante do espólio de sócio falecido (art. 1.056, §1º do Código Civil). 
Conforme salienta o parágrafo segundo do artigo 1.056 do Código 
Civil, sem prejuízo do disposto no artigo 1.052, os condôminos de quota 
indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua 
integralização. 
31 
Diante da omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos 
outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ (um 
quarto) do capital social. Nesses casos, a cessão terá eficácia quanto à 
sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003 
(cessão sem a modificação do contrato), a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes (art. 1.057 do Código Civil). 
Se não for integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios 
podem, sem prejuízo do disposto no artigo 1.004 e seu parágrafo único 
(responsabilização pelo dano emergente da mora), tomá-la para si ou 
transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que 
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no 
contrato e as despesas (art. 1.058 do Código Civil). 
Por derradeiro, consoante dispõe o artigo 1.059 do Código Civil, os 
sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a 
qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou 
quantia se distribuírem com prejuízo do capital. 
 
 
2.2.4.2 Administração 
 
A sociedade limitada deve ser administrada por uma ou mais 
pessoas, que podem ser designadas no contrato social ou em ato separado. 
Quando a administração for contratualmente atribuída a todos os 
sócios, ela não se estenderá de pleno direito aos que posteriormente 
adquiram essa qualidade (art. 1.060, parágrafo único). 
Segundo prevê o artigo 1.061 do Código Civil, de acordo com a 
redação dada pela Lei n.º 12.375/2010, a designação de administradores 
não sócios dependerá de aprovação: 
a) da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado; e 
b) de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
O administrador que seja designado em ato separado, investir-se-á no 
cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração (art. 1.062, 
caput, do Código Civil). Caso o termo não seja assinado nos 30 (trinta) dias 
seguintes à designação, esta se tornará sem efeito (art. 1.062, §1º, do 
Código Civil). 
Nos 10 (dez) dias seguintes ao da investidura, deve o administrador 
requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando 
o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de 
documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão, 
nos termos do parágrafo segundo do artigo 1.062 do Código Civil. 
Cessa o exercício do cargo de administrador pela destituição, em 
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou 
em ato separado, não houver recondução (art. 1.063, caput, do Código 
Civil). No entanto, tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, 
sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas 
32 
 
 
correspondentes, no mínimo, a 2/3 (dois terços) do capital social, salvo 
disposição contratual diversa (art. 1.063, §1º, do Código Civil). 
Também a cassação do exercício do cargo de administrador deve ser 
averbada no registro competente, mediante requerimento que deve ser 
apresentado nos 10 (dez) dias seguintes ao da ocorrência, nos termos do 
parágrafo segundo do artigo 1.063 do Código Civil. 
Na hipótese de renúncia do administrador, esta torna-se eficaz em 
relação à sociedade, desde o momento em que esta tomar conhecimento da 
comunicação escrita do renunciante. Já em relação a terceiros, a renúncia é 
eficaz após a averbação e publicação, nos termos do parágrafo terceiro do 
artigo 1.063 do Código Civil. 
Segundo prevê o artigo 1.064 do Código Civil, o uso da firma ou 
denominação social é privativo dos administradores que tenham os 
necessários poderes. 
Por derradeiro, prevê o artigo 1.065 do Código Civil, que ao término 
de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do 
balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. 
 
 
2.2.4.3 Conselho fiscal 
 
Dispõe o artigo 1.066 do Código Civil que, sem prejuízo dos poderes 
da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto 
de 3 (três) ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, 
residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no artigo 1.078 do 
mesmo Códex. 
Segundo determina o parágrafo primeiro do artigo 1.066 do Código 
Civil, não podem fazer parte do conselho fiscal: 
a) as pessoas impedidas por lei especial; 
b) os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o 
acesso a cargos públicos; 
c) os condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou 
suborno, concussão, peculato; 
d) os condenados por contra a economia popular, contra o sistema 
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as 
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem 
os efeitos da condenação; 
e) os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela 
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos 
administradores, o cônjuge ou parente destes até o 3º (terceiro) grau. 
Aos sócios minoritários é assegurado que representem pelo menos 
1/5 (um quinto) do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos 
membros do conselho fiscal e o respectivo suplente, nos termos do 
parágrafo segundo do artigo 1.066 do Código Civil. 
O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no 
livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu 
nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará 
33 
 
 
investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a 
subsequente assembléia anual, nos termos do caput do artigo 1.067 do 
Código Civil. No entanto, se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias 
seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito. 
A remuneração dos membros do conselho fiscal deve ser fixada, 
anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger, conforme dispõe o 
artigo 1.068 do Código Civil. 
Segundo prevê o artigo 1.069 do Código Civil, além de outras 
atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do 
conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os seguintes 
deveres: 
a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da 
sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou 
liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; 
b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado 
dos exames referidos no inciso I deste artigo; 
c) exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios 
parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que 
servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico; 
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências úteis à sociedade; 
e) convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais 
de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos 
graves e urgentes; 
f) praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a 
que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais 
reguladoras da liquidação. 
As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não 
podem ser outorgadosa outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de 
seus membros obedece à regra que define a dos administradores (artigo 
1.016 do Código Civil), consoante disciplina o caput do artigo 1.070 do 
Códex em estudo. 
Por fim, consoante prevê o parágrafo único do artigo 1.070 do Código 
Civil, o conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, 
dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante 
remuneração aprovada pela assembléia dos sócios. 
 
 
2.2.4.4 Deliberações dos sócios 
 
Conforme prevê o artigo 1.071 do Código Civil, dependem da 
deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no 
contrato: 
a) a aprovação das contas da administração; 
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
34 
c) a destituição dos administradores; 
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
e) a modificação do contrato social; 
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação 
do estado de liquidação; 
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas 
contas; e 
h) o pedido de concordata (extinto pela Lei n.º 11.101/05). 
As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, 
deverão ser tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no 
contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos 
previstos em lei ou no contrato (art. 1.072, caput, do Código Civil). 
É obrigatória a deliberação em assembléia quando o número dos 
sócios for superior a 10 (dez), consoante exigência contida no parágrafo 
primeiro do artigo 1.072 do Código Civil. 
Segundo dispõe o parágrafo terceiro do artigo 1.152 do Código Civil, o 
anúncio de convocação da assembléia de sócios deve ser publicado por 3 
(três) vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e 
a da realização da assembléia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, para a 
primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, para as posteriores. Entretanto, 
dispensam-se tais formalidades de convocação quando todos os sócios 
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e 
ordem do dia, nos termos do parágrafo segundo do artigo 1.072 do Códex 
em estudo. 
Tornam-se dispensáveis a reunião ou a assembléia quando todos os 
sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (art. 
1.072, §3º do Código Civil). 
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato 
vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (art. 1.072, §5º 
do Código Civil). 
Segundo prevê o artigo 1.073 do Código Civil, a reunião ou a 
assembléia podem também ser convocadas: 
a) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, 
por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por 
titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de 
oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias 
a serem tratadas; 
b) pelo conselho fiscal, se houver, quando a diretoria retardar por 
mais de 30 (trinta) dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram 
motivos graves e urgentes. 
Instala-se a assembléia dos sócios com a presença: 
a) em 1ª (primeira) convocação, de titulares de no mínimo ¾ (três 
quartos) do capital social; e 
b) em 2ª (segunda), com qualquer número. 
35 
Admite-se que um sócio seja representado na assembléia por outro 
sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação 
dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, 
juntamente com a ata. No entanto, segundo salienta o parágrafo segundo do 
artigo 1.074 do Código Civil, nenhum sócio, por si ou na condição de 
mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente. 
A assembléia deverá ser presidida e secretariada por sócios 
escolhidos entre os presentes (art. 1.075, caput, do Código Civil). E dos 
trabalhos e deliberações deverá ser lavrada, no livro de atas da assembléia, 
ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, 
quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que 
queiram assiná-la. Na sequência, cópia dessa ata deverá ser, nos 20 (vinte) 
dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas 
Mercantis para arquivamento e averbação. 
Salvo para a designação de administradores não sócios (que depende 
da aprovação pela unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e por 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização), e 
para destituição de sócio nomeado administrador no contrato (que se opera 
pela aprovação dos titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois 
terços do capital social, salvo disposição contratual diversa), as deliberações 
dos sócios devem ser tomadas: 
a) pelos votos correspondentes, no mínimo, a ¾ (três quartos) do 
capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do artigo 1.071, quais 
sejam: 
i) a modificação do contrato social; 
ii) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a 
cessação do estado de liquidação; 
b) pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, 
nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do artigo 1.071, quais sejam: 
i) a designação dos administradores, quando feita em ato 
separado; 
ii) a destituição dos administradores; 
iii) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no 
contrato; 
iv) o pedido de concordata (extinto pela Lei n.º 11.101/05). 
c) pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos 
na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
Consoante prevê o artigo 1.077 do Código Civil, quando houver 
modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela 
por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 
30 (trinta) dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato 
social antes vigente, o artigo 1.031 do Códex em estudo. Segundo este 
dispositivo, nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um 
sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente 
realizado, liquidar-se-á, com base na situação patrimonial da sociedade, à 
data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. 
36 
 
 
A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, 
nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, com o 
objetivo de: 
a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico; 
b) designar administradores, quando for o caso; 
c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 
Uma vez aprovado, sem reserva, o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, estão exonerados de 
responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do 
conselho fiscal. Nesse caso, o direito de anular a aprovação referida 
extingue-se em 2 (dois) anos, nos termos do parágrafo quarto do artigo 
1.078 do Código Civil. 
Por derradeiro, conforme estipula o artigo 1.080 do Código Civil, todas 
as deliberações que infringirem o contrato ou a lei tornam ilimitada a 
responsabilidade dos que expressamente as tenham aprovado. 
 
 
2.2.4.5 Aumento e redução do capital 
 
Salvo disposição contida em legislação especial, assim que sejam 
completamente integralizadas as quotas, o capital social pode ser 
aumentado, devendo-se operar a correspondente modificação no contrato. 
Segundo prevê o parágrafo primeiro do artigo 1.081 do Código Civil, 
até 30 (trinta) dias após a deliberação sobre o aumento do capital social, 
terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das 
quotas de que sejam titulares. Admite-se, no entanto, a cessão desse direito 
de preferência. 
Transcorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por 
terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos 
sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato. 
Dispõe