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4 01Fundos de Investimento em Participações01. A indústria de fundos brasileira está em constante desenvolvimento e, dentre as diversas classes de fundos, há aqueles de maior acesso (fundos de renda fixa, ações, multimercado, cambial e previdência), conhecidos também como fundos de investimento mútuos, e outro grupo de acesso mais restrito (fundos de investimento imobiliário – FII –, fundos de investimento em participações – FIP – e fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC), conhecidos também como fundos de investimento estruturados. A indústria de fundos 5 Os fundos de investimento estruturados, além de serem uma alternativa de diversificação para os investidores, ao mesmo tempo, constituem uma importante ferramenta de financiamento para empreendedores. Empresas de qualquer porte ou constituição jurídica podem levantar recursos no mercado financeiro e de capitais, junto a um ou mais fundos estruturados. Você já deve conhecer os fundos de ações, que investem no mínimo 67% do seu patrimônio em ações das empresas listadas na bolsa de valores. E um fundo que pode investir em todas as empresas, sejam listadas em bolsa ou não? É isso que faz um FIP, investe, no mínimo 90% do patrimônio do fundo, em empresas de qualquer tamanho e constituição jurídica. As possibilidades são tantas que é mais fácil dizer em que um FIP não pode investir. Já deu para perceber que você precisa se inteirar do assunto, não é mesmo? Então vamos! Neste curso você vai aprender sobre os fundos de investimento em participações – FIP, que são regulados pela ICVM 578 e são destinados a investidores qualificados Conceito 6 Os FIP só não podem investir diretamente em imóveis e em direitos creditórios, para isso existem os outros fundos estruturados (FII e FIDC). Fora isso, um FIP investe em ações, bônus de subscrição e debêntures de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, em cotas de sociedades limitadas e em quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas. Na prática, qualquer empresa pode ser investida. Isso é muito importante, porque permite que empreendedores encontrem alternativa de financiamento em qualquer etapa de suas empresas. Captar recursos via emissão de ações em bolsa é o objetivo da maioria dos empresários, mas para isso é preciso ter uma empresa já consolidada, geralmente de grande porte, com demonstrações financeiras auditadas e muitas outras exigências que são muito distantes da realidade da maioria das empresas. 7 Enquanto há algumas centenas de ações de companhias abertas na bolsa de valores, há centenas de milhares de empresas na economia real e que não estão listadas na bolsa. Essas empresas e empresários também precisam de financiamento para os seus projetos e podem encontrar em um FIP o parceiro investidor que precisam. Mas um FIP não é apenas um investidor, não aporta apenas dinheiro, a regulamentação impõe uma obrigação que o diferencia dos demais tipos de fundo. A participação nas decisões estratégicas da empresa pode acontecer de diversas formas. O FIP pode ser o acionista controlador da empresa investida, celebrar contrato ou acordo de acionistas que estabeleçam a influência do fundo nas políticas e decisões da empresa, ou ainda com a indicação de um profissional para fazer parte do conselho de administração. Além de investir, um FIP precisa efetivamente participar das decisões da empresa investida, com efetiva influência na política estratégica e gestão. IMPORTANTE! 8 Com isso, além de dinheiro, um FIP ajuda a empresa a melhorar a sua gestão, estabelecer melhores processos e ter acesso a profissionais experientes. Essa obrigação, de participar do processo decisório, é dispensada em alguns casos: • Se o investimento originalmente feito pelo fundo na empresa seja reduzido a menos da metade e passe a representar menos de 15% do capital social da empresa investida. Isso vai ocorrer caso o fundo seja diluído, isto é, se houver um aumento de capital e outros investidores (possivelmente outros FIP) entrarem na sociedade, ou se o FIP vender uma fração da sua participação na empresa. • Se o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero. Para tanto é preciso que os cotistas aprovem essa redução de valor. 9 • Se a empresa investida for listada em bolsa em segmento especial de mercado de acesso, que assegure padrões elevados de governança corporativa, desde que corresponda a até 35% do capital subscrito do fundo. Atualmente esse é o caso do segmento Bovespa Mais, na B3. Outro ponto importante é que as empresas investidas precisam se comprometer com práticas rígidas de governança corporativa, o que contribui ainda mais para que implementem boas estratégias de gestão. Para o investidor, cotista do FIP, há a possibilidade de investir em empresas de diversos segmentos, portes e maturidade, com segurança jurídica, transparência, administração e gestão profissional. FIPs são sempre constituídos como condomínios fechados, com prazo determinado e somente investidores qualificados ou profissionais podem ser cotistas. IMPORTANTE! 10 Portanto não é permitido fazer resgates em FIP, o cotista que quiser sair do investimento deve encontrar um comprador para as suas cotas, o que nem sempre é simples pois raramente as cotas são negociadas em bolsa. É também por isso que o fundo, geralmente, tem prazo para terminar, pois como alternativa a baixa liquidez das cotas existe o vencimento do fundo, ocasião em que os ativos terão sido vendidos e o dinheiro dos cotistas devolvido em forma de rendimentos e amortização. Para investir é preciso participar da emissão de novas cotas de um fundo ou comprá-las no mercado secundário, de bolsa (quando listadas) e de balcão. A emissão de cotas acontece via ofertas públicas ou emissões privadas (quando a CVM dispensa a realização de oferta pública). A negociação no mercado secundário pode acontecer em bolsa ou balcão organizado, mas a maioria dos fundos não está listado nesses mercados. 11 Mesmo os que estão listados, como não podem ser negociados por investidores comuns, não costumam ter grande liquidez e volume de negociação de cotas. Em geral, o investidor em FIP tem horizonte de longo prazo e sabe que pode ter que carregar o investimento até o encerramento do fundo, conforme o prazo determinado no regulamento. ATENÇÃO! 12 02Regulação essencial02. Todo fundo tem um administrador, no caso dos FIP o administrador deve ser instituição financeira ou empresa autorizada pela CVM para administração profissional. Geralmente são bancos, corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários. Investir em empresas via FIP é juridicamente seguro, pois a propriedade das empresas investidas fica bem delimitada a apartada do patrimônio do gestor e dos cotistas. ATENÇÃO! 13 O patrimônio não pertence ao administrador, de forma que mesmo que a instituição que o administra venha a falir, os bens do fundo não serão alcançados pelos seus credores, pois não pertencem ao administrador e sim ao fundo, que tem CNPJ próprio. O mesmo pode-se dizer em relação aos cotistas, o patrimônio do fundo não responde por obrigações dos cotistas e nem estes por obrigações relacionadas às empresas investidas. A principal responsabilidade do cotista investidor é pagar pelas cotas que subscreveu e seu risco é unicamente financeiro. O administrador fiduciário é responsável por tudo o que compreenda o funcionamento e a manutenção do fundo, mas ele pode contratar serviços de terceiros, se preferir. Portanto, além de um administrador fiduciário, um fundo pode contar ainda com os seguintes prestadores de serviços: • Gestor – pessoa ou empresa autorizada pela CVM, que fará a gestão dos ativos integrantes da carteira do fundo,conforme a política de voto do gestor e a política de investimentos definida no regulamento. Prestadores de Serviços 14 • Consultor – pessoa, empresa ou departamento (do administrador) especializado em um determinado mercado que será contratada para auxiliar o gestor e/ou administrador para tomar decisões de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira do fundo. • Escriturador – empresa autorizada pela CVM para prestar serviços de escrituração de cotas do fundo, isto é, manter controle sempre atualizado de quem são os cotistas de um fundo, os direitos que cada um possui e eventuais restrições. É o escriturador, por exemplo, que informa quais os cotistas terão direito a receber os rendimentos distribuídos por um fundo. • Custodiante – empresa autorizada pela CVM para prestar serviços de custódia, ou seja, de maneira resumida é o custodiante responsável pela guarda de bens e valores mobiliários em nome dos cotistas e do fundo. • Auditor independente – empresa de auditoria responsável por auditar as demonstrações financeiras de um fundo. Como diz o nome, deve ser empresa independente registrada na CVM, sem ligações com os demais prestadores de serviços. 15 Prazo de duração - Como visto, FIP não permite resgates e nem sempre as cotas são negociadas em bolsa, há casos, inclusive, em que o regulamento proíbe a transferência de cotas. Portanto, o prazo de duração é um indicativo de quando o investidor espera reaver o seu investimento. Alterar o prazo de duração de um FIP só é possível se os cotistas aprovarem em assembleia geral. IMPORTANTE! Em alguns casos, quando se pretende listar as cotas do FIP para negociação em bolsa ou balcão organizado, o fundo pode contratar também os serviços de distribuição de cotas e de formador de mercado, que é um agente que garante liquidez mínima, com ofertas de compra e venda das cotas. Todo fundo tem um regulamento, que guia e delimita a atuação do administrador e gestor. As possibilidades de investimento de um FIP são muito amplas e, por isso, a regulamentação desses fundos é igualmente ampla, genérica. Sendo assim, o regulamento do fundo tem papel crucial na definição dos termos específicos de cada FIP. 16 O público alvo de um FIP é, ao menos, investidores qualificados, porém o regulamento pode definir que somente investidores profissionais possam ser cotistas de um fundo específico. A escolha tem importantes implicações e se justifica conforme a estratégia e política de investimentos de um fundo. Uma das principais diferenças está nas classes de cotas. Todo FIP pode ter uma ou mais classes de cotas com direitos diferentes. Se o FIP for destinado a investidores qualificados, a diferença de direitos fica limitada a estabelecimento de taxas de administração e gestão diferenciadas entre as classes e a ordem de recebimento das distribuições de rendimentos e amortizações. É o que se chama de subordinação de cotas. 17 Sênior Subordinada Mezanino Subordinada Jr. A subordinação de cotas permite separar bem os cotistas por perfil, pois cada classe de cotas representa uma relação de retorno e risco diferente. Na prática há classes que recebem primeiro, chamadas de cotas júnior, e outras que recebem depois, as subordinadas. Ou seja, se subordinam às demais classes. Didaticamente, é como se a rentabilidade de um fundo funcionasse como uma cascata. Quando o fundo tem valores a distribuir, eles fluem primeiro para as cotas seniores, até que estas recebam o valor limite estabelecido, em seguida para as cotas subordinadas. Pode haver mais de uma classe de cotas subordinadas, as que recebem por último são chamadas de cotas júnior. 18 Por exemplo, as características das empresas que poderão ser investidas pelo fundo estarão estabelecidas no objetivo e na política de investimentos do regulamento do fundo, a possibilidade de prestar fiança ou aval (que pode levar a alavancagem do fundo) também deve estar prevista em regulamento, a autorização de investimentos que configurem conflito de interesses, o prazo de vencimento, se o fundo vai distribuir rendimentos (embora não seja obrigatório) e de que forma e até casos mais específicos como a permissão ou proibição da negociação das cotas em mercados de bolsa ou balcão organizados. Quando um fundo for destinado apenas a investidores profissionais, o regulamento pode prever outras diferenças de direitos econômicos e financeiros entre as cotas, além das permitidas aos fundos para investidores qualificados. Estratégia de investimento e política de investimento Essa estrutura segrega riscos porque quando algo sai errado e o fundo não recebe todos os valores que esperava receber, são as cotas subordinadas que são afetadas primeiro. IMPORTANTE! 19 O regulamento pode permitir a criação de conselhos consultivos ou comitês técnicos e de investimentos para auxiliar nas decisões do administrador e gestor. A composição e a atribuição dos membros também ficam definidas no regulamento de cada fundo. Não há um padrão, mas conselhos e comitês costumam receber como membros representantes dos cotistas, auxiliando no alinhamento de interesses entre investidores e gestores. Comitê de Investimentos (se houver) Podem ser cobradas taxas de administração, gestão, performance, consultoria, ingresso e/ou saída. A cobrança é livre, mas deve ficar claramente estabelecida no regulamento. É comum que administração e gestão sejam um percentual (ao ano) do patrimônio líquido do fundo, respeitado um valor mínimo mensal. A forma de cobrança é livre, mas é comum que administração e gestão sejam estabelecidas como o maior valor entre um mínimo mensal ou um percentual sobre o valor do patrimônio líquido do fundo. ATENÇÃO! 20 Outro item importante definido no regulamento é a possibilidade de investimentos no exterior. Como regra geral a CVM permite investimento de até 20% no exterior, que pode chegar até 100% no caso de fundos multiestratégia destinados apenas a investidores profissionais. Portanto, o regulamento também confere segurança aos cotistas, que conhecem todos os critérios de tomada de decisão do administrador e gestor, taxas, prazo, riscos, tudo prévia e claramente estabelecido. Mudança desses termos que constam no regulamento só são possíveis em assembleia de cotistas e sendo aprovadas por maioria qualificada, ou seja, cotistas que representem mais de 50% das cotas emitidas. Investimentos no exterior A ICVM 578 impõe vedações que são comuns para todos os administradores e gestores de FIP. ATENÇÃO! 21 Os FIP são classificados pela CVM conforme o porte ou o tipo das empresas que investem. Classificação dos FIP Quanto ao porte, serão classificados como capital semente, empresas emergentes ou multiestratégia. Quanto ao tipo, em Infraestrutura (FIP-IE) e Produção Econômica intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I), estes dois últimos contam com vantagens tributárias. As empresas investidas por FIP devem se comprometer com elevadas práticas de governança corporativa e abster-se de outras práticas. 22 As obrigações e vedações são estabelecidas pela CVM, o comprometimento de seguir ou abster-se de práticas vai variar conforme o tamanho das empresas investidas, medido pela receita bruta anual. As práticas obrigatórias são: • Proibido a existência e emissão de partes beneficiárias. • Estabelecer mandato unificado de até dois anos para todo o conselho de administração (quando existir). • Dar visibilidade, divulgar o teor de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações da empresa. • Aderir à câmara de arbitragem para solucionar eventuais conflitos societários. • Caso venha a fazer um IPO para listar ações em bolsa, aderir a segmentode listagem que exija práticas de governança, no mínimo, iguais a estas. • Ter suas demonstrações contábeis auditadas anualmente por auditores independentes. Empresas com faturamento até R$ 16.000.000,00 não precisam atender essas exigências. IMPORTANTE! 23 Vejamos a classificação dos FIP e as implicações para as empresas investidas: FIP capital semente Podem investir em sociedades limitadas ou companhias que tenham faturamento anual de até R$ 16.000.000,00. Uma vez investida por um FIP e a partir do momento que o faturamento anual da empresa superar e valor de R$ 16.000.000,00 as empresas investidas devem se comprometer a: • dar visibilidade, divulgar o teor de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações da empresa; • ter suas demonstrações contábeis auditadas anualmente por auditores independentes; e • caso venha a fazer um IPO para listar ações em bolsa, aderir a segmento de listagem que exija práticas de governança, no mínimo, iguais a estas. Caso o faturamento anual da empresa supere o valor de R$ 300.000.000,00 a empresa passa a se comprometer com todas as exigências de governança. 24 FIP empresas emergentes Podem investir em companhias que tenham faturamento anual de até R$ 300.000.000,00. As empresas que recebem investimentos de um FIP empresas emergentes devem: • dar visibilidade, divulgar o teor de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações da empresa; • ter suas demonstrações contábeis auditadas anualmente por auditores independentes; e • caso venha a fazer um IPO para listar ações em bolsa, aderir a segmento de listagem que exija práticas de governança, no mínimo, iguais a estas. Caso o faturamento anual da empresa supere o valor de R$ 300.000.000,00 a empresa passa a se comprometer com todas as exigências de governança. IMPORTANTE! 25 FIP multiestratégia Podem investir em sociedades ou companhias de qualquer porte. As empresas por ele investidas devem seguir as práticas de governança corporativa conforme a faixa de receita bruta anual, exatamente como definido para os FIP capital semente e empresas emergentes. Têm pequenas diferenças em relação aos outros tipos. Esses fundos devem ter, no mínimo, 5 cotistas e nenhum deles pode deter mais de 40% das cotas ou receber mais de 40% dos rendimentos. Além disso, como os nomes demonstram, as empresas investidas pelos FIP devem atuar com projetos ou com financiamento a pesquisa e desenvolvimento para os setores de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação ou outras áreas consideradas prioritárias pelo Governo Federal. Como incentivo pelo investimento em infra, os investidores gozam de benefícios fiscais. FIP Infraestrutura (FIP-IE) e Produção Econômica intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I) 26 FIPs Restritos São considerados restritos os FIPs em que pelo menos metade das cotas pertençam a um único cotista ou a um grupo ligado por parentesco ou sociedades. FIPs Diversificados Não havendo concentração de cotistas o FIP é considerado como diversificado e classificado entre três tipos: • tipo 1 - se o fundo tiver um conselho de supervisão; • tipo 2 - se, além do conselho, houver comitê de investimentos cujos membros sejam todos profissionais da administradora ou gestora; • tipo 3 - quando houver conselho e comitê, em que ocorra participação de membros independentes. Além dessas classificações, a ANBIMA também trata de classificar e atribuir tipos aos FIPs, diferenciando-os entre restritos e diversificados. IMPORTANTE! 27 A incidência e a alíquota do imposto de renda variam conforme o tipo de fundo, tipo de investidor e alocação de carteira do fundo. A regra geral para investidores residentes é de imposto de renda de 15% sobre rendimentos e ganhos de capital auferidos pela venda ou amortização de cotas, igualmente para pessoas físicas ou jurídicas. Nos FIP Infraestrutura (FIP-IE) e Produção Econômica intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I) não há incidência de imposto de renda para investidores pessoas físicas. As pessoas jurídicas são tributadas em 15%. Tributação Já investidores estrangeiros são isentos do imposto de renda sobre rendimentos e ganhos. IMPORTANTE! 28 Caso o FIP tenha menos do que 67% do patrimônio líquido investido em ações, debêntures conversíveis em ações ou direitos de subscrição de ações, a tributação será como a de renda fixa, começando em 22,5% e decaindo até 15% após dois anos. Caso o FIP Infraestrutura (FIP-IE) ou Produção Econômica intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I) tenha mais do que 5% do patrimônio alocado em títulos de dívida que não sejam debêntures conversíveis em ações, não se aplica a isenção de imposto de renda e a regra passa a ser a geral. Além disso, caso algum cotista isoladamente detenha mais de 40% das cotas ou dos rendimentos, esse cotista não será beneficiado, tendo que pagar imposto de renda conforme a regra geral. Exceções 29 03Na Prática03.Você já deve ter ouvido falar em private equity, venture capital, seed money e coisas assim. Todos esses são, na prática, fundos de investimento em participações. Ações de empresas listadas em bolsa são consideradas públicas, não que pertençam ao setor público, mas como todas as informações sobre essas empresas são públicas e como qualquer pessoa pode investir nas ações, diz- se que são de capital público Já as empresas não listadas são consideradas como de capital privado, pois não estão disponíveis para que qualquer um possa investir. Como os FIP investem muito nessas empresas não listadas na bolsa, são chamados de fundos de private equity (capital privado). 30 Embora seja o maior segmento, em patrimônio líquido, dentre os fundos estruturados, FIP não é um produto popular, até porque não pode ser acessado por investidores comuns. A maioria dos FIPs possuem poucos cotistas. Mas há alguns que têm suas cotas listadas em bolsa, alcançando quantidade relevante de cotistas, principalmente fundos de infraestrutura. Os segmentos de atuação são os mais variados. Dentre os FIPs mais disponíveis para investidores o setor imobiliário é um dos destaques. Desenvolvimento é a atividade mais arriscada e lucrativa do setor imobiliário. O investimento inicial é alto e o retorno, se ocorrer, só vem em longo prazo, após construção e venda dos imóveis. Em geral, o investidor de FIP, por ser qualificado ou profissional, tem perfil de risco adequado e capacidade para FIP não pode investir em imóveis, mas pode investir em empresas do segmento imobiliário, e o fazem com frequência, pois são estruturas bastante adequadas para financiar o desenvolvimento imobiliário, isto é, a construção de imóveis. IMPORTANTE! 31 carregar o investimento por longo prazo. Não raro, após o término, os imóveis são vendidos para FIIs para que estes os aluguem, e então encontram investidores de perfil moderado mais interessados na renda periódica e a liquidez maior. Mas como você já percebeu, qualquer empresa é passível de ser investida por um FIP e, na prática, muitas das empresas que você conhece e utiliza no seu dia-a-dia já receberam investimentos de FIP, encontrando mais do que apenas financiamento para projetos, experiência para melhorar seus processos e expandir os negócios. Boa parte das empresas por trás dos aplicativos que você utiliza no seu celular são investidas por FIP. O aplicativo de táxi, o de carona, o de entregas de comida, o de compras de supermercado, o de finanças pessoais e investimentos, o banco digital e muitos outros. Além dos produtos e serviços que você utiliza ou conhece, tipo a rede de academias, aquela linha de alimentosnaturais, a rede de clínicas médicas populares, a rede de móveis e decoração, a rede de agência de viagens, o fast food, o conjunto habitacional, a concessionária da rodovia, enfim, empresas de todos os tipos e tamanhos. 32 A forma de investir depende principalmente de o FIP ser ou não listado em bolsa. • Quando listado basta o investidor qualificado ter conta em uma corretora de valores e comprar cotas durante a oferta pública ou negociando na bolsa. Não há um padrão a respeito de distribuição de rendimentos, portanto é preciso ler atentamente o regulamento do fundo antes de investir. • Já o acesso a fundos não listados, quando direcionados a investidores pessoas físicas, geralmente se dá nos segmentos de alta renda de bancos, gestoras e family offices. Os riscos envolvidos são principalmente decorrentes das atividades das empresas investidas e serão maiores conforme o tamanho, segmento de atuação ou fase de desenvolvimento de cada negócio. Se caso as perdas do fundo superarem o valor do patrimônio líquido, ou seja, se o patrimônio do fundo ficar negativo, os cotistas podem ser obrigados a aportar novos recursos no fundo por meio de chamada de capital. Nesses casos o novo investimento não é opcional e sim obrigatório. 33 O perfil ideal de investidor é o arrojado, que busque alternativas de diversificação além dos investimentos tradicionais no mercado de ações, no Brasil ou no exterior e que seja capaz de suportar a ausência de liquidez, prazo longo e todos os demais riscos envolvidos. Perfil do investidor em FIP Empresas iniciantes, as chamadas startups, são mais arriscadas. Em muitos casos tais empresas não são lucrativas quando recebem o investimento, o nível de falência de empresas em estágio inicial é bem alto. Empresas de médio e grande porte já são mais consolidadas e oferecem menor risco de falência, ainda assim o resultado dos investimentos pode ser insatisfatório ou mesmo levar a prejuízos. DICA 34 Agora você já conhece as principais características de um FIP e já deve ter percebido que tem muito mais o que explorar e descobrir! Continue estudando, seja curioso! Descubra quais são as empresas que você conhece que são investidas por FIP, leia o regulamento de alguns fundos, entenda como eles investem e de onde obtém os retornos. Procure também pelos FIP listados em bolsa e entenda a dinâmica das distribuições de rendimentos e negociação das cotas. Os FIP ainda têm muito espaço para crescer. Você também! Daqui para frente é com você! 04 05 12 13 21 25 27 29 33 btn_01: btn_02: btn_03: btn_04: btn_05: btn_06: btn_07: btn_08: btn_09:
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