Governança_corporativa

Prévia do material em texto

1
 
ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Matriz de Governança Corporativa 
Disciplina: Governança Corporativa Módulo: 06 
Aluno: Gabriela Salandim Marques 
Turma: 0620-0_2 0 – PGO_GOVCPODEAD-
36_29062020_2 
Tarefa: Proposta de arquitetura de Governança Corpotatita para a Rede de Supermercados 
Conti 
ORGANOGRAMA DA ARQUITETURA PROPOSTA 
Órgãos de governança necessários (ou alternativas intermediárias). 
 
A rede de Supermercados Conti possui hoje 75 lojas, 11.300 colaboradores e faturamento de R$3,3 
bilhões. É uma empresa de sociedade de responsabilidade limitada e seus sócios são o Sr. Luigi com 
90% das cotas e sua esposa, Carolina Conti, historiadora e que possui 10% das cotas, o casal teve 4 
filhos: 
 
 Inês, primogênita, 30 anos, médica, casada e trabalha em um hospital local; 
 
 Pietro, segundo filho, engenheiro civil, 28 anos, solteiro, já trabalhou na rede, mas por motivos 
de desentendimentos com o pai, hoje trabalha em uma construtora. 
 
 Isabella, 22 anos, recém graduada em administração de empresas e nunca trabalhou com os 
pais, e 
 
 Laura, a caçula, 20 anos, estuda pedagogia e que ter a própria escola. 
 
A empresa possui 30 anos de história, seu início se deu em um pequeno mercado de bairro, 
fundado por Luigi Conti. Apesar de seus altos e baixos da conjuntura econômica, o crescimento da 
rede foi bem maior que a média de todo setor. 
 
A rede vem apresentando resultados razoáveis mesmo em períodos de crise, tem crescido 
organicamente e possui uma marca forte nos locais em que atua. Este processo vem atraindo 
fundos de investimento e até redes maiores, que eventualmente tentam uma proposta de fusão ou 
aquisição da Rede Conti. 
 
Luigi tem 60 anos, e se ainda se sente apto a comandar a empresa por mais alguns anos, porem 
que preparar a empresa para os próximos anos. De seus quatro filhos, apenas Isabella poderia 
comandar a empresa, porem ainda não tem praparaçao para tal. 
 
De acordo com as informações que foram apresentadas, o que sugerimos é a imlantação da 
arquitetura de Governança Corporativa a seguir: 
 
 
 
 
 
 
 
2 
 
 
 
DESCRIÇÃO DE CADA ÓRGÃO 
Funções, período de mandato, número de componentes e perfil dos seus membros. 
 
Abaixo temos a definição dos órgãos que compõem a arquitetura de Governança Corporativa 
apresentada da rede de Supermercados Conti: 
 
 Assembléia Geral: Orgão de representação máxima da propriedade e total soberania sob as 
demais estruturas de governança corporativa. Através dela que os sócios da empresa 
monitoram os resultados, aprova planejamentos anuaise elegem os membros do conselho de 
Administração. Será composta por 5 acionistas e cotistas, e entre eles estará Carolina Conti que 
possui 10% das cotas, e os filhos Inês, Pietro e Laura, que apesar de serem herdeiros e 
cotistas, não possuem interesse em lidar com os negoxios da família. 
Quando investidores, ou seja, detentores de capital e não necessariamente de competências 
administrativas, os proprietários de uma empresa delegam a administração de um negócio aos 
profissionais que integram o quadro do conselho e diretoria. 
A assembleia geral pode ser ordinária, ou extraordinária. A ordinária ocorrendo anualmente e 
tem como objetivo aprovar contas doano em exercício e planejamento do ano seguinte. Já a 
extraordinária, pode ocorrer a quauqe momento, desde que convocada por administradores ou 
acionistas e cotistas, de acordo com as regras que compõe o estatuto social. 
A assembleia é a reponsavel pela eleição dos membros do conselho de administração, o 
colegiado respomsavel pela gestão estratégica da empresa. 
As principais competências da assembleia são: 
 
- Todos os anos tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações 
financeiras apresentadas; 
- Reduzir ou aumentar o capital social e reformar o contrato social ou estatuto; 
 
- Destituir ou eleger conselheiros de administração ou fiscal; 
- Deliberar sobre transformação, fusão, cisão, incorporação, liquidação da sociedade e 
dissolução; 
- Aprovar a remuneração dos administradores e 
- Deliberar sobre a avaliação de bens que integralizam o capital social. 
 
 Conselho de Administração: órgão responsável pelo direcionamento estratégico da empresa 
através de políticas, diretrizes e uma clara definição de objetivos com suas respectivas metas 
para gestão executiva. É composto por conselheiros que são eleitos pelos sócios da assembleia 
geral, seus membros são responsáveis pelas decisões de tomam civil e criminalmente, o que 
inclui o patrimônio pessoal. 
Suas principais funções são: a zeladoria dos valores e do objetivo social da organuzação, dos 
princípios da boa governança, visando a mitigação de riscos e consequente geração de valor 
para os acionistas e demais partes interessadas. É de suma importância que os conselheiros 
assumam a função estratégica de evitem qualquer ação que faça sombra a funções de âmbito 
tático e operacional, uma vez que estas são responsabilidades do corpo diretivo ou executivo. 
O conselho de administração é composto por sinco membros de sócios eleitos, sendo 
conselheiros internos e externos, serão realizados de seis a doze reuniões anuais, podendo a 
frequência ser maior ou menos, de acordo com o que dispõe o estatuto. Apesar da 
periodicidade das reuniões, a atuação do conselho não se restinge a participação das reuniões 
presenciais, os conselheiros devem estar sempre presentes atuand com diligência, na busca de 
informações e análises de dados, fatos, riscos e oportunidades que sejam pertinentes as 
atividades da empresa. Este tipo de cautela é essencial, uma vez que os conselheiros também 
respondem por seus atos ou omissões, inclusive com seu patrimônio pessoal. 
 
 Conselho Fiscal: Como o próprio nome já diz, possui a função de fiscalizar. È de 
responsabilidade do conselho fiscal, fiscalizar a organização de modo independente da 
administração em nome dos sócios e realizar reportes a assembleia geral. È um órgão de 
instalação não obrigatória, porem quanto instaurado pode ser de caráter eventual ou 
permanente. 
A legislação diz que os sócios controladores devem abrir mão da prerrogativa de eleger a 
maioria das cadeiras do conselho fiscal, permitindo que apenas o último membro do conselho 
fiscal seja eleito pelos representantes de maioria de capital social. 
O conselho fiscal sera composto por 5 membros, sendo que o ideal é que pelo menos um dos 
seus, possua conhecimento e competência em matéria contábil ou financeira. 
Ao optar pela instauração do conselho fiscal, não se deve substituir a instação do comitê de 
auditoria. O comitê de auditoria, é um órgão que possui funções de controle delegadas pelo 
conselho de administração, ou seja, não responde diretamente aos sócios como conselho fiscal. 
S 
 Conselho de Familia: Cuida do engajamento da família proprietária com o negócio e busca 
preservar seus valores no dia a dia da empresa. Serve para facilitar o diálogo sobre a relação 
da família com o negócio a fim de evitar quaisquer problemas que possam comprometer os 
resultados empresariais. 
È uma instituição formal e pode ser formada tanto por membros familiares ativos no negócio, 
quanto por aqules que não exercem nenhuma finção na empresa. Neste caso o conselho sera 
formado por três membros. A herdeira Isabella fara parte do conselho na intenção de começar 
a lidar com os negócios da família, ma vez que os demais herdeiros não possuem tal interesse. 
È ideal que seja composto por um número ímpar de participante no intuito de evitar empates 
em votações e suas reuniões devem ser mensais. 
 Conselho Consultivo: Possui foco na condução do negócio em si, geralmente possui um caráter 
 
 
4 
 
de mentoria, auxiliando os sócios nas tomadas de decisões. Pode ser formado por conselheiros 
externos, internos ou independentes, que terão a função de dar suporte técnico quanto as 
decisões de um conselho administrativo formado por sócios que necessitem de embasamento e 
segurança em suas decisões. 
Este é o caso daRede Conti, com isso o conselho consutivo auxiliara no planejamento 
estratégico da empresa, nesta fase é de suma importância encontrar profissionais 
competentes. 
O conselho consutivo possui caráter temporário, contribuindo com a implantação da 
Governança Corporativa. 
Será composto por 5 membros, e suas reuniões serão realizadas bimenstralmente, uma vez 
que a regularidade das reuniões seja maior, a presena do conselho no cotidiano da empresa 
também será. 
Seus membros não devem apenas estar a altura da gestão de um empreendimento de sucesso, 
como também devem servir de exemplo e proporcionar direcionamento aos negócios da 
empresa, por este motivo devem apresentar alguas características que são consideradas 
essenciais, sejam elas pessoais ou do conjunto omo um todo. 
 
 Comitê de Estratégias e Negócios: De caráter temporário, possui a missão de contribuir na 
proposição de diretrizes para os negócios. Será responsável por agrgar valor ao planejamento 
estratégio e monitorar sua execução, indicando iniciativas inovadoras, tendências do setor e 
oportunidades de parcerias. 
Será composto por três membros, que precisam ter experiencia comprovada, para auxiliar o 
conselho de administração com relatórios que mostrem e comprovem as mudanças 
necessparias para que a estratégia e os negócios da empresa sejam melhorados, por este 
motivo suas reuniões são relizadas de seis a doze vezes por ano, pois a empresa esta passando 
por muitas mudanças. 
 
 Comitê de Auditoria: De caráter permanente, é um órgão que acessora o conselho de 
administração, dando suprte as decisões da empresa. 
Exercem um papel importante, de supervisão eficaz e informada, quando estas contribuem 
para assegurar a confiança do mercado, na qualidade dos relatórios financeiros de 
responsabilidade da administração. 
Quando instalados tem a função de assegurar o equilíbrio, a transparência e a integridade das 
informações publicadas para os investidores em nome do conselho de administração. 
Recomenda-se que possua três membros e que suas competências e atribuições estejam 
previstas no estatuto ou contrato social da empresa. Suas reuniões devem ser realizadas de 
seis a doze vezes por ano. 
 
 Presidente: Cargo mais alto da estrutura de gestão tática-operacional de uma empresa, será 
destinada ao Sr. Conti, que respondera apenas ao presidente do conselho de administração. 
Recebe do conselho de administração as diretrizes e objetivos estratégicos com suas 
respectivas metas já aprovadas e as transforma em planos que taticamente visam o alcance 
dos resultados que são visados pelos acionistas e cotistas. 
 
 
 
BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA 
Descrição e justificativa das práticas recomendadas. 
 
AAs boas práticas de Governança corporativa que são recomendadas pelo Instituto Brasileiro de 
Governançã Corporativa, feitas para gerem valor de mdo direto aos aconistas ou cotistas da empresa, e 
indietamente ao demais públicos de relacionamento (stakeholders) da organização. 
 
O conselho administrativo deve visar a perenidade e viabilidade do objeto social, não apenas no curto 
prazo, mas principalmente no longo prazo, através de relações éticas. Seus membros respondem aos 
sócios, acionistas e cotistas nas assembleias. 
È de sua responsabilidade garantir que os valores e proncipios que a empresa elegeu sejam 
preservados, visando a proteção da sociedade e a valorização do capital que foi iinvestido pelos sócios, 
porem sem se erder do interesse dos stakeholders. 
 
O conselho fiscal, é o órgão de governança aonde os acionistas delegam as responsabilidades de 
fiscalização e controle da sociedade. 
O conselho consultivo, é um órgão facultativo, oferece apoio as decisões do conselho de Administração, 
e é normalmente adotado por empresas na fase inicial da implamtação da governança. 
Os comitês que servem de suporte as tomadas de decisão devem fornecer relatórios, estudos e 
pareceres ao conselho consultivo. 
 
A boa governança, demanda também, práticas que mesmo não sendo obrigatórias, mitigam riscos das 
mais diversas ordens, dando mais segurança aos investidores, ou seja, são extremamente bem vistas 
pelo mercado de capitais. Estas boas práticas foram constituídas e consolidadas sob quatro princípios 
de governança corporativa: 
 
o Transparencia 
Desejo de disponibilizar as partes interessadas, informações que sejam de seu 
interesse e não apenas as imprtas por decisões, leis ou regulamentos. Não se restringe 
ao desempenho econômico-financeiro, contempla também demais fatores que 
norteiam a ação gerencial e conduzem a preservação e otimização do valor da 
organização. 
o Equidade 
Tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas, levando 
sempre em consideração deus direitos, deveres, necessidades, interesses e 
expectativas. 
o Prestação de Contas 
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo que sejam 
claras, concisas e compreensíveis, assumindo integralmente as consequências de seus 
atos e omissões, devendo atuar com diligência e responsabilidade dentro de seus 
papeis. 
 
 
 
o Responsabilidade Corporativa 
 
 
6 
 
Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômica-financeira das 
organizações, reduzir externalidades negativas, e aumentar positivas de seus negócios 
e operações, levando no curto, médio e longo prazo em consideração dentro do seu 
modelo de negócios, os diversos capitais. 
 
 
CONCLUSÃO 
Construção de argumento que demonstre como a arquitetura e as práticas propostas podem dar 
mais segurança e gerar valor aos sócios. 
 
A Governança Corporativa é um sistema da importância a transparência e a veracidade das 
informações, e com isso melhora a imagem da instituição no mercado, aumenta a confiança de 
investidores e possíveis investidoes e o publico em geral, gerando desta forma, aumento no valor da 
marca das empresas que adotam este sistema. 
Para que o sistema tenha resultado, é necessário que o Conselho de Administração, a Auditria e o 
Conselho Fiscal trabalhem juntos e em harmonia. 
O termo Governança Corporativa nasceu na década de 90, porem seu conceito nascei no início da 
década de 50. Foi implantado inicialmente nos países desenvolvidos, principalmente EUA e Gra-
Bretanha, para evitar fraudes no sistema financeiro de grandes empresas, que tinham seu capital 
dividido entre milhares de acionistas ao redor do mundo. 
No Brasil, existe um corpo que é dedicado a explorar métodos da Governança Corporativa, o IBCG – 
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, que foi criado na década de 80. O IBCG, lançou um 
código, chamado de Código de Melhores Práticas de Governança Corporativas, que ressalta o 
relacionamento entre majoritário e minoritários. 
Com a implantação da Governança Corporativa a Rede de Supermercados Conti, traz para a empresa 
estabilidade, englobando os interesses de todas as partes envolvidas (funcionários, quotistas, governo 
e comunidade no geral). 
A Governança Corporativa troxe os benefícios da transparência para demonstrar a real situação 
financeira, agregação de vaores na marva da empresa, melhor gestão e equidade. Desenvolve a 
confiança dos investidores, o que beneficia não somente a empresam como também todos os agentes 
evolvidos, internos ou externos. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 
 
 
 
https://epocanegocios.globo.com/Empresa/noticia/2018/06/os-beneficios-de-conselhos-
consultivos-em-empresas-familiares.html - Acessado em 25\07\2020 
 
https://affectum.com.br/blog-affectum-consultoria/conselhos-consultivos-e-a-
profissionalizacao-de-empresas-familiares/- Acessado em 25\07\2020