Aspectos Jurídicos das Sociedades

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DIREITO SOCIETÁRIO 
Empresário: 
• Pessoa Física = Empresarial Individual. 
• Pessoa Jurídica = Sociedade Empresária. 
**CNPJ = Cadastro e não registro. 
EIRELI = Pessoa Jurídica de Direito Privado (cc art. 44, VI) e não 
sociedade empresária. 
SOCIEDADES: 
1. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente 
se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de 
atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. (podendo um 
ou mais negócios - art. 981). 
2. CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 476 
Eventuais classificações conferidas pela lei tributária às sociedades não 
influem para sua caracterização como empresárias ou simples, especialmente 
no que se refere ao registro dos atos constitutivos e à submissão ou não aos 
dispositivos da Lei n. 11.101/2005 
3. CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 395 
A sociedade registrada antes da vigência do Código Civil não está 
obrigada a adaptar seu nome às novas disposições. 
4. Prevê o artigo 44, §2º CC: 
§ 2o As disposições concernentes às associações aplicam-se 
subsidiariamente às sociedades que são objeto do Livro II da Parte Especial 
deste Código. 
Livro II: Direito de Empresa 
CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 280 
Por força do art. 44, § 2º, consideram-se aplicáveis às sociedades 
reguladas pelo Livro II da Parte Especial, exceto às limitadas, os arts. 57 e 60, 
nos seguintes termos: a) em havendo previsão contratual, é possível aos 
sócios deliberar a exclusão de sócio por justa causa, pela via extrajudicial, 
cabendo ao contrato disciplinar o procedimento de exclusão, assegurado o 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/482
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/548
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm#parteespeciallivroii
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm#parteespeciallivroii
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/240
direito de defesa, por aplicação analógica do art. 1.085; b) as deliberações 
sociais poderão ser convocadas por iniciativa de sócios que representem 1/5 
(um quinto) do capital social, na omissão do contrato. A mesma regra aplica-se 
na hipótese de criação, pelo contrato, de outros órgãos de deliberação 
colegiada. 
5. CJF II Jornada de Direito Comercial - Enunciado 63 
O nu-proprietário de quotas ou ações gravadas com usufruto, quando não 
regulado no respectivo ato institutivo, pode exercer o direito de fiscalização da 
sociedade. 
6. CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 406 
A desconsideração da personalidade jurídica alcança os grupos de 
sociedade quando estiverem presentes os pressupostos do art. 50 do Código 
Civil e houver prejuízo para os credores até o limite transferido entre as 
sociedades. 
7. I Jornada de Direito Civil - Enunciado 53 
Deve-se levar em consideração o princípio da função social na 
interpretação das normas relativas à empresa, a despeito da falta de referência 
expressa. 
8. Súmula 435 STJ: 
“Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de 
funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, 
legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente.” 
SOCIEDADE SIMPLES 
Objeto (cc art 982) - atividade economica não empresarial. 
Vide art. 966, Parágrafo único: Não se considera empresário quem exerce 
profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o 
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão 
constituir elemento de empresa (ou seja, organização). 
Sociedade COOPERATIVA será sempre simples (vide P. único, artigo 
982) 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/803
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/210
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/754
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 196: A sociedade de natureza 
simples não tem seu objeto restrito às atividades intelectuais. 
RCPJ - Lei 6015/73 (Lei 6015/73 - LRP) Art. 114. No Registro Civil de 
PessoaJurídicas serão inscritos: 
I - os contratos, os atos constitutivos, o estatuto ou compromissos das 
sociedades civis, religiosas, pias, morais, científicas ou literárias, bem como o 
das fundações e das associações de utilidade pública; 
II - as sociedades civis que revestirem as formas estabelecidas nas leis 
comerciais, salvo as anônimas. 
III - os atos constitutivos e os estatutos dos partidos políticos. (Incluído 
pela Lei nº 9.096, de 1995). 
Parágrafo único. No mesmo cartório será feito o registro dos jornais, 
periódicos, oficinas impressoras, empresas de radiodifusão e agências de 
notícias a que se refere o art. 8º da Lei nº 5.250, de 9-2-1967. 
Forma de Constituição (Tipos Societários) 
(CC art. 983) PODEM (e não devem) constituir-se segundo um dos tipos 
societários e, não o fazendo, subordinam-se as normas que lhe são próprias 
CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 477 
O art. 983 do Código Civil permite que a sociedade simples opte por um 
dos tipos empresariais dos arts. 1.039 a 1.092 do Código Civil. Adotada a 
forma de sociedade anônima ou de comandita por ações, porém ela será 
considerada empresária. 
I Jornada de Direito Civil - Enunciado 57 
A opção pelo tipo empresarial não afasta a natureza simples da 
sociedade. 
** Exceto em caso de regras específica, como SCP, Cooperativa e Leis 
Especiais que impõem o tipo societário 
SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
é a atividade economicamente organizada. 
Objeto (CC 982) 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/378
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/485
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/761
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente 
atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou 
de serviços. 
Sociedade por AÇÕES será sempre empresária (Art. 982, p.único) 
Sociedade com atividade própria de empresário rural (Art. 984) – 
efeito constitutivo 
CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 54 
É caracterizador do elemento empresa a declaração da atividade-fim, 
assim como a prática de atos empresariais. 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 195 
A expressão "elemento de empresa" demanda interpretação econômica, 
devendo ser analisada sob a égide da absorção da atividade intelectual, de 
natureza científica, literária ou artística, como um dos fatores da organização 
empresarial 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 193 
O exercício das atividades de natureza exclusivamente intelectual está 
excluído do conceito de empresa 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 194 
Os profissionais liberais não são considerados empresários, salvo se a 
organização dos fatores de produção for mais importante que a atividade 
pessoal desenvolvida. 
PARA AMBAS AS SOCIEDADES (SIMPLES E EMPRESÁRIA) 
Registro (CC art. 45; 985 e 1.150 – adquire personalidade jurídica) 
Registrar com 30 dias antes do início das Atividades. Caso não seja 
registrado no prazo mencionado, cujo termo inicial é a data do contrato, a 
proteção à personalidade jurídica começará, apenas, com o deferimento pelo 
órgão responsável pelo registro e não retroagirá à data do contrato, bem como 
alterará as regras de responsabildiade. (art. 998 Código Civil; art. 36 da lei 
8934/94, sendo a Lei 6015 omissa). 
 O registro permite a proteção da personalidade jurídica e DECLARARÁ 
(produção efeitos erga omnes, separação patrimonial, proteção à 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/756
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/375
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/372
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/374
personalidade jurídica, como o nome, e etc) a empresa (CC art. 45/46 e 985; L 
6015/73 - art. 119) 
Para o Empresário Rural CONSTITUIRÁ: CJF III Jornada de Direito Civil 
- Enunciado 202 O registro do empresário ou sociedade rural na Junta 
Comercial é facultativo e de natureza constitutiva,sujeitando-o ao regime 
jurídico empresarial. É inaplicável esse regime ao empresário ou sociedade 
rural que não exercer tal opção. CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 
201 O empresário rural e a sociedade empresária rural, inscritos no registro 
público de empresas mercantis, estão sujeitos à falência e podem requerer 
concordata. 
CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 382 
Nas sociedades, o registro observa a natureza da atividade (empresarial 
ou não - art. 966); as demais questões seguem as normas pertinentes ao tipo 
societário adotado (art. 983). São exceções as sociedades por ações e as 
cooperativas (art. 982, parágrafo único). 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 199 
A inscrição do empresário ou sociedade empresária é requisito delineador 
de sua regularidade, e não de sua caracterização 
CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 396 
A capacidade para contratar a constituição da sociedade submete-se à lei 
vigente no momento do registro 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 218 
Não são necessárias certidões de nenhuma espécie para comprovar os 
requisitos do art. 1.011 no ato de registro da sociedade, bastando declaração 
de desimpedimento. 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 198 
A inscrição do empresário na Junta Comercial não é requisito para a sua 
caracterização, admitindo-se o exercício da empresa sem tal providência. O 
empresário irregular reúne os requisitos do art. 966, sujeitando-se às normas 
do Código Civil e da legislação comercial, salvo naquilo em que forem 
incompatíveis com a sua condição ou diante de expressa disposição em 
contrário. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/391
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/391
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/389
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/389
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/532
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/384
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/549
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/429
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/382
CLASSIFICAÇÃO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
Segundo Fábio Ulhoa Coelho 
1. De Pessoa ou de Capital 
1. Pessoa: 
1.1. Qualidade subjetiva do sócio 
Ex: comandita simples; sociedade em nome coletivo, Ltda. 
2. Capital: 
2.1. Valor do investimento e não a qualidade do sócio. 
Ex. S/A, comandita por ações; Ltda. 
2. Contratuais ou Institucionais 
1. Contratuais 
1.1. Constituídas por contrato 
Ex. nome coletivo, comandita simples, ltda 
2. Institucionais 
2.1. Constituídas por manifestação de vontade não 
contratual (ata e estatuto) 
Ex. S/A e comandita por ações. 
3. Fábio Ulhoa exemplifica esta importância: 
3.1. O herdeiro de uma participação societária está 
obrigado a integrar a sociedade? 
- Se contratual: não 
- Se institucional: sim e se não quiser permanecer terá que vender 
as suas ações depois que se tornar acionista. 
3. Pluripessoais e Unipessoais: 
1. Pluripessoais: 
1.1. 02 ou mais sócios. 
2. Unipessoais: 
2.1. Um sócio apenas. 
2.2. Pode ser Temporária ou Definitiva 
4. Estabilidade e Instabilidade do Vínculo 
1. Instável: basta a vontade dos sócios de sair (retirada/recesso) da 
empresa 
Exemplo: nome coletivo e comandita simples por prazo indeterminado. 
2. Estável: desligamento da empresa só em situações excepcionais. 
Exemplo: nome coletivo e comandita simples por prazo determinado; 
sociedade anônima e comandita por ações. 
5. Responsabilidade dos Sócios 
1. Responsabilidade subsidiária (enquanto não exaurido o 
patrimônio social, não será responsável – benefício de ordem). 
Exceção: sócio administrador da sociedade irregular (responsabilidade 
direta). 
2. A solidariedade, quando a lei mencionada, será entre os sócios e 
não entre sócios e sociedade. Solidário não pode invocar o 
benefício de ordem. 
3. Espécies: 
Temporária e Sucessiva Originária e Permanente
Limitada: + 180 dias perdurar a falta de 
uma das categorias de sócio (CC 1033, 
IV)
Subsidiária integral (LSA art. 251)
EIRELI
Comandita Simples: + 180 dias perdurar a 
falta de uma das categorias de sócio (CC 
1051, II)
Sociedade Anonima:
Tem até os 04 primeiros meses do 
exercício subsequente para a 
recomposição da pluralidade.
 
3.1. Limitada: no limite do valor investido na empresa 
(cotas) 
3.1.1. Ex: Ltda, S/A 
3.2. Ilimitada: todos os sócios respondem pelas 
obrigações sociais sem limitação. 
3.2.1. Ex. nome coletivo 
3.3. Mista: Limitada e ilimitada (cumulativamente) 
3.3.1. Ex: comanditas (simples e por ações) 
SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO 
 
1. Autorização do Poder Executivo, por decreto Federal + Lei Especial 
(exemplo plano de saúde, consórcio, instituição financeira, rádio e TC, 
exploração jazidas e etc) 
1. A qualquer tempo: cassar se a sociedade infringir a disposição de 
ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no 
estatuto. 
2. Emitida a autoriza (salvo lei ou ato do poder público): sociedade 12 
meses para entrar em funcionamento a contar da publicação da 
autorização. 
3. SOCIEDADE NACIONAL: 
1. É nacional: Organizada Leis brasileiras + sede administração no 
País 
2. Lei exigir todos ou alguns sócios sejam brasileiros: Ações 
sociedade anônima serão nominativa. 
3. Unanimidade sócios para mudança nacionalidade de sociedade 
brasileira. 
4. Requerimento: 
4.1. Cópia do contrato 
4.2. Para o Poder Executivo Federal, que poderá: 
4.2.1. Alterações ou aditamento no contrato 
(sócios deverão cumprir) 
4.2.2. Recusar se a sociedade não atender à 
condições econômicas, financeiras ou 
jurídicas (conforme lei) 
5. Expedido o Decreto: 
5.1. Sociedade Publicar os atos em 30 dias 
5.2. Para a constituição (registro) precisa da autorização. 
6. Alteração no contrato: autorização do Poder Executivo, salvo 
aumento de capital. 
Lei 8934/94 Art. 35. Não podem ser arquivados: 
VIII - os contratos ou estatutos de sociedades mercantis, ainda 
não aprovados pelo Governo, nos casos em que for necessária 
essa aprovação, bem como as posteriores alterações, antes de 
igualmente aprovadas. 
4. SOCIEDADE ESTRANGEIRA: 
1. Qualquer que seja o objeto precisa de autorização do P. 
Executivo para funcionar no País. 
1.1. Para ser acionista de sociedade anônima não 
precisa de autorização. 
1.2. Não poderá ser do Simples (LC 123) 
2. Requerimento: 
2.1. Provar constituída conforme lei do País de origem 
2.2. Inteiro teor do contrato 
2.3. Relação membros e qualificação 
2.4. Representante com poderes expressos para aceitar 
as condições para a autorização. 
3. Poder Executivo: 
3.1. Pode estabelecer condições convenientes à defesa 
dos interesses nacionais. 
3.2. Se manifestar sobre a modificação no contrato 
3.3. Sociedade estrangeira for transferir sede para o 
Brasil 
4. Para iniciar a atividade precisa estar inscrita no registro. 
5. Autorizada: 
5.1. Sujeita às leis e Tribunais no Brasil, quando os atos 
forem aqui praticados. 
5.2. Usar: Nome que tiver no seu país, podendo (não é 
obrigatório) acrescentar “Do Brasil” ou “para o 
Brasil” 
5.3. Ter permanentemente um representante com 
poderes para citação e outros. 
CC Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das 
publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos 
deste artigo 
§ 2o As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos 
oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências. 
CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 486 
A sociedade estrangeira pode, independentemente de autorização do Poder 
Executivo, ser sócia em sociedades de outros tipos além das anônimas 
SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA 
SOCIEDADE EM COMUM 
- Sociedades não registradas; 
- CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 58 A sociedade em comum 
compreende as figuras doutrinárias da sociedade de fato e da irregular 
- CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 209 O art. 986 deve ser 
interpretadoem sintonia com os arts. 985 e 1.150, de modo a ser considerada 
em comum a sociedade que não tiver seu ato constitutivo inscrito no registro 
próprio ou em desacordo com as normas legais previstas para esse registro 
(art. 1.150), ressalvadas as hipóteses de registros efetuados de boa-fé. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/529
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/763
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/407
- CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 383 A falta de registro do contrato 
social (irregularidade originária - art. 998) ou de alteração contratual versando 
sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente - art. 999, 
parágrafo único) conduz à aplicação das regras da sociedade em comum (art. 
986) 
- No que for compatível: regras da sociedade simples 
- Não se aplica nas sociedades por ações em organização 
- Somente por escrito provas a sociedade (entre sócios e com terceiros); 
Terceiros podem provar de qualquer modo 
- Bens e dívidas: Patrimônio especial da sociedade e os sócios são titulares em 
comum 
- CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 210 O patrimônio especial a que 
se refere o art. 988 é aquele afetado ao exercício da atividade, garantidor de 
terceiro, e de titularidade dos sócios em comum, em face da ausência de 
personalidade jurídica. 
- Bens sociais: respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer sócio, 
exceto pacto expresso (eficácia contra terceiro que conheça ou deva conhecer) 
- CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 211 Presume-se disjuntiva a 
administração dos sócios a que se refere o art. 989. 
- Sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações, excluído o 
benefício de ordem aquele que contratou pela sociedade (assim os sócios 
que não fizeram a contratação terão o benefício de ordem e responderão 
subsidiariamente); 
- CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 212 
Embora a sociedade em comum não tenha personalidade jurídica, o sócio que 
tem seus bens constritos por dívida contraída em favor da sociedade, e não 
participou do ato por meio do qual foi contraída a obrigação, tem o direito de 
indicar bens afetados às atividades empresariais para substituir a constrição 
- CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 208 
As normas do Código Civil para as sociedades em comum e em conta de 
participação são aplicáveis independentemente de a atividade dos sócios, ou 
do sócio ostensivo, ser ou não própria de empresário sujeito a registro 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/534
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/410
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/412
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/414
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/405
(distinção feita pelo art. 982 do Código Civil entre sociedade simples e 
empresária) 
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 
- Atividade é exercida pelo sócio ostensivo, em seu nome e sua 
responsabilidade 
- Não firma ou denominação 
- Não poderá ser do SIMPLES (LC 123) 
- perante terceiro só o sócio ostensivo se obriga 
- sócio ostensivo se obriga exclusivamente com o sócio participante (oculto). 
Este tem direito a fiscalização. 
- sócio participante será responsável se tomar parte nas relações entre sócio 
ostensivo e terceiro (responsabilidade solidária) 
- Independe de formalidade e prova-se por todos os meios 
- contrato produz efeitos apenas entre os sócios e o registro não confere 
personalidade jurídica 
- Contribuição entre os sócios = patrimônio especial, só produz efeito entre os 
sócios. 
 - Falência do sócio ostensivo = dissolução e liquidação = crédito 
quirografário 
 - Falência do sócio participante = regras dos efeitos da falência nos 
contratos bilaterais (Lei Falência artigo 115/120) 
 - L.F. art 116: Suspende o direito de retenção e o exercício de 
direito de retirada ou de recebimento do valor das cotas 
 - L.F. art. 117: não se resolve de pleno direito. Decisão do 
administrador mediante autorização do Comitê. Na omissão da manifestação 
do administrador, o contratante deverá notifica-lo no prazo de até 90 dias a 
contar da assinatura do termo de sua nomeação para que em 10 dias se 
manifeste sobre o cumprimento ou não do contrato. Na omissão ou negativa 
haverá direito a indenização a ser apurado em processo ordinário = crédito 
quirografário. 
- sócio ostensivo não admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos 
demais (quórum unanimidade), salvo prévia autorização no contrato; 
- Subsidiariamente (no que for compatível) = aplicam-se as regras da 
sociedade simples. 
- Liquidação = Lei processual prestação de contas (CPC arts. 550/553). Mais 
de um sócio ostensivo = contas prestadas e julgadas no mesmo processo. 
 - Na petição inicial+ especificar as razões pelas quais se exige as contas 
com documentos 
 - Citação: 15 dias para contestar (fundamentação específica e referência 
expressa) 
 - Prestadas as contas = autor 15 dias para se manifestar = Processo 
seguirá pelas regras do julgamento conforme o estado do processo (CPC arts. 
354 e seguintes) 
 - Não contestar: julgará antecipadamente o mérito. 
 - Decisão Procedente: condenará a prestar contas em 15 dias (sob pena 
de não lhe ser lícito impugnar as que o autor apresentar), fazendo segue pela 
regra do julgamento conforme o estado do processo; caso contrário o autor 
deverá apresentar em 15 dias, podendo determinar a perícia. 
 - As contas do autor: apresentar na forma adequada + 
documentos (receitas, despesas, investimento e saldo) 
 - Contas do Réu: Específico (receita, aplicação das despesas e 
investimentos). Com impugnação fundamentada pelo autor, juiz fixará prazo 
razoável para que o réu apresente os documentos justificativos 
 - Sentença: apurará o saldo e será titulo executivo judicial. 
 - Não pagar: destituído, sequestrar bens sob sua guarda, glosar o 
prêmio ou gratificação que tenha direito e determinar medidas executivas para 
a recomposição do prejuízo. 
- CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 208 
As normas do Código Civil para as sociedades em comum e em conta de 
participação são aplicáveis independentemente de a atividade dos sócios, ou 
do sócio ostensivo, ser ou não própria de empresário sujeito a registro 
(distinção feita pelo art. 982 do Código Civil entre sociedade simples e 
empresária) 
SOCIEDADE PERSONIFICADA 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/405
CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 384 
Nas sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, 
é admissível o acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas 
às sociedades por ações pertinentes ao acordo de acionistas. 
SOCIEDADE SIMPLES 
1. CONTRATO SOCIAL 
Escrito particular ou público 
Autonomia privada (pode ter outras cláusulas) 
Cláusulas obrigatórias (CC art. 997). 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 214 As indicações contidas no 
art. 997 não são exaustivas, aplicando-se outras exigências contidas na 
legislação pertinente, para fins de registro. 
1.1. nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, 
se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede 
dos sócios, se jurídicas

- Qualificação 
- Capacidade Civil 
- Não impedidos (e exercer responderá pelas obrigações contraídas) 
- Se incapaz: 
 a. Não ser o administrador 
 b. capital social totalmente integralizado 
 c. relativamente incapaz = assistido 
 d. absolutamente incapaz = representado. 
Vide ainda 975 (representante ou assistente, por lei, não exercer atividade 
empresário, nomeará com a aprovação do juiz um ou mais gerentes e 
continuará responsável pelos atos destes) 
CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 467 
A exigência de integralização do capital social prevista no art. 974, § 3º, 
não se aplica à participação de incapazes em sociedades anônimas e em 
sociedades com sócios de responsabilidade ilimitadanas quais a integralização 
do capital social não influa na proteção do incapaz. 
- Prova da emancipação ou autorização (registrar no Registro Público) 
- Cônjuges: desde que não no regime universal ou separação obrigatória 
(CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 204 
A proibição de sociedade entre pessoas casadas sob o regime da 
comunhão universal ou da separação obrigatória só atinge as sociedades 
constituídas após a vigência do Código Civil de 2002.) 
(CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 205 
Adotar as seguintes interpretações ao art. 977: (1) a vedação à 
participação de cônjuges casados nas condições previstas no artigo refere-se 
unicamente a uma mesma sociedade; (2) o artigo abrange tanto a participação 
originária (na constituição da sociedade) quanto a derivada, isto é, fica vedado 
o ingresso de sócio casado em sociedade de que já participa o outro cônjuge) 
- Empresa: devidamente registrada 
1.2. Denominação: 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/535
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/418
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/449
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/393
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/395
Monique Caroline Simões da Silva�
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 213: O art. 997, inc. II, não 
exclui a possibilidade de sociedade simples utilizar firma ou razão social 
1.3. Objeto: 
- Cooperativas 
- Intelectuais, artistas, científicas, literárias 
1.4. Sede: 
Art. 75 CC – Domicilio: 
- Onde funcionar a diretoria e administração ou onde elegerem; 
- Administração ou diretoria + sede no estrangeiro = lugar do 
estabelecimento no brasil que correspondam as agências; 
- Diversos + lugares diferentes: cada um para os atos nele praticados 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 215 A sede a que se refere o 
caput do art. 998 poderá ser a da administração ou a do estabelecimento onde 
se realizam as atividades sociais 
CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 55: O domicílio da pessoa 
jurídica empresarial regular é o estatutário ou o contratual em que indicada a 
sede da empresa, na forma dos arts. 968, IV, e 969, combinado com o art. 
1.150, todos do Código Civil. 
1.5. Prazo: 
- Determinado ou indeterminado 
- Interfere na hipótese de dissolução da sociedade 
1.6. Capital Social (moeda corrente) - (investimento para o início das 
atividades): 
- Dinheiro 
- Bens (suscetíveis de avaliação) (ex. móveis, imóveis, título de crédito) 
- (CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 478 A integralização do 
capital social em bens imóveis pode ser feita por instrumento particular de 
contrato social ou de alteração contratual, ainda que se trate de sociedade 
sujeita ao registro exclusivamente no registro civil de pessoas jurídicas) 
- Serviços [CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 206: A contribuição 
do sócio exclusivamente em prestação de serviços é permitida nas 
sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades simples 
propriamente ditas (art. 983, 2ª parte)]. 
1.6. Quota: 
- Subscrição: representa a participação do sócio na sociedade 
- Integralização: representa se o sócio investiu na sociedade de acordo 
com a sua subscrição. 
- Deve ocorrer na forma e no prazo previsto no contrato. Se não fizer 
responderá pelos prejuízos de sua mora (dano emergente) e os demais 
sócios, por maioria, poderão optar na exclusão do sócio com a redução do 
capital social, salvo se os sócios suprirem o valor da cota. 
- Transmitir Domínio, posse ou uso: Responde pela evicção 
- Transferência de crédito: responde pela solvência do devedor 
1.8 Prestações (contribuição em serviço): 
- Salvo disposição em contrário, não pode empregar-se a atividade 
estranha a sociedade, sob pena de ser privado dos lucros e ser excluído da 
sociedade. 
- Participação nos lucros: na proporção da média do valor das quotas. 
1.9. Administração: 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/417
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/420
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/757
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/491
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/400
- (Teoria da Presentação e Representação) A Sociedade adquire direitos, 
assume obrigações e procede judicialmente pelo administrador 
- Distribuição lucros ilícitos ou fictícios: 
Responsabilidade solidária do(s) administrador(es) que realizar e do(s) 
sócio(s) receber(em), conhecendo ou devendo conhecer a ilegitimidade. 
- cuidado e diligência 
- (CC art. 1.011) Não podem ser administradores, além das pessoas 
impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que 
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de 
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia 
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação 
- Lei 8934/94: art. 35: não podem ser registrados: 
II - os documentos de constituição ou alteração de empresas mercantis de 
qualquer espécie ou modalidade em que figure como titular ou administrador 
pessoa que esteja condenada pela prática de crime cuja pena vede o acesso à 
atividade mercantil; 
- No que couber: regras do mandato; 
- Nomeado: 
Instrumento separado: averbar. Enquanto não averbar responde pessoal 
e solidariamente com a sociedade 
Próprio Contrato 
- Omissão do contrato: compete separadamente a cada sócio. 
- Adm. separadamente a vários adm.: Cada um pode impugnar a 
operação pretendida por outro = por maioria demais sócios decidem 
- Competência conjunta vários adm: necessário concurso de todos, salvo 
urgência que possa gerar dano irreparável ou grave. 
- Poderes: 
Silêncio do contrato: praticar todos os atos de gestão; 
Não fizer parte do objeto (atividade) social; onerar ou vender bens 
imóveis: decisão maioria sócios 
Podem ser delimitados nos contratos. 
Não será substituído no exercício de suas funções; pode delegar atos 
(constituir mandatários) para atos e operações específicos. 
Sócio-Administrador + investido por cláusula no contrato: Poder é 
irrevogável, salvo justa causa + reconhecimento judicial a pedido de qualquer 
sócio. 
Sócio-Administrador (ou Não Sócio-Administrador) + nomeado em ato 
separado ao contrato: Poder é revogável a qualquer tempo. 
Prestar contas e o inventário com o balanço patrimonial e de resultado 
econômico. 
Salvo contrato, sócio pode exigir prestação de contas a qualquer tempo, 
examinar livros e documentos e o caixa e carteira da sociedade. 
- CJF I Jornada de Direito Comercial - Enunciado 11 
A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à 
luz da teoria da aparência e do primado da boa-fé objetiva, de modo a 
prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam perante 
terceiros de boa-fé. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/26
- CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 220 É obrigatória a 
aplicação do art. 1.016 do Código Civil de 2002, que regula a 
responsabilidade dos administradores, a todas as sociedades limitadas, 
mesmo àquelas cujo contrato social preveja a aplicação supletiva das normas 
das sociedades anônimas. 
1.10. Participação Lucros e Perdas 
- Proporcional a participação na sociedade (subscrição), salvo cláusula 
em contrário; 
- Prestação de Serviços: somente participa dos lucros na proporção da 
média do valor das quotas. 
- Nula cláusula que exclua na participação dos lucros e perdas. 
- Distribuição lucros ilícitos ou fictícios: 
Responsabilidade solidária do(s) administrador(es) que realizar e do(s) 
sócio(s) receber(em), conhecendo ou devendo conhecer a ilegitimidade. 
- CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 475: Considerando ser da 
essência do contrato de sociedade a partilha do risco entre os sócios, não 
desfigura a sociedade simples o fato de o respectivo contrato social prever 
distribuição de lucros, rateio de despesas e concurso de auxiliares1.11 Responsabilidade sócios 
- Respondem subsidiariamente ou não pelas obrigações sociais 
- CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 474: Os profissionais liberais 
podem organizar-se sob a forma de sociedade simples, convencionando a 
responsabilidade limitada dos sócios por dívidas da sociedade, a despeito da 
responsabilidade ilimitada por atos praticados no exercício da profissão 
- CJF I Jornada de Direito Comercial - Enunciado 10: Nas sociedades 
simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades entre si, à proporção 
da participação no capital social, ressalvadas as disposições específicas. 
- CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 61: O termo 
"subsidiariamente" constante do inc. VIII do art. 997 do Código Civil deverá 
ser substituído por "solidariamente" a fim de compatibilizar esse dispositivo 
com o art. 1.023 do mesmo Código 
- CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 479: Na sociedade simples 
pura (art. 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos sócios 
depende de previsão contratual. Em caso de omissão, será ilimitada e 
subsidiária, conforme o disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002 
2. Ineficaz perante terceiro qualquer pacto separado contrário ao 
instrumento do contrato. 
3. QUÓRUM 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/433
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/477
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/471
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/25
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/679
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/503
Alteração Cláusulas Obrigatórias Unanimidade
CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 
385
A unanimidade exigida para a modificação do 
contrato social somente alcança as matérias 
referidas no art. 997, prevalecendo, nos 
demais casos de deliberação dos sócios, a 
maioria absoluta, se outra mais qualificada 
não for prevista no contrato.
Alteração Cláusulas NÃO obrigatórias Maioria Absoluta (salvo contrato prever 
unanimidade)
Cessão Cotas (total ou parcial) – sem 
alteração do contrato (a não ser em relação ao 
sócio)
Unanimidade
Substituição sócio no exercício de suas 
funções expresso em contrato
unanimidade
Sócio não cumpre com as contribuições: Após 
o prazo da notificação (30 dias)
(sócios remisso)
Por maioria ABSOLUTA os sócios poderão 
escolher a exclusão do sócio, ao invés da 
indenização (dano emergente) com a redução 
do capital social, salvo se os sócios suprirem 
o valor da cota.
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 
216
O quórum de deliberação previsto no art. 
1.004, parágrafo único, e no art. 1.030 é de 
maioria absoluta do capital representado pelas 
quotas dos demais sócios, consoante a regra 
geral fixada no art. 999 para as deliberações 
na sociedade simples. Esse entendimento 
aplica-se ao art. 1.058 em caso de exclusão de 
sócio remisso ou redução do valor de sua 
quota ao montante já integralizado.
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/537
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/424
Por Lei ou Contrato + Sócios Decidir sobre os 
negócios
Maioria de Votos
Administração separadamente vários sócios + 
Impugnação operação pretendida por outro
Maioria de votos
Administrador + alienar ou onerar bens 
imóveis (não sendo este o objeto da empresa)
Maioria dos sócios
Exclusão Judicial Iniciativa da Maioria + Decisão Judicial + 
Falta Grave no cumprimento das obrigações 
ou por Incapacidade Superveniente
Dissolução (prazo determinado) Unanimidade
Dissolução (prazo indeterminado) Maioria
Nomeação Liquidante (não previsto no 
contrato)
Maioria
Destituição do Liquidante eleito pelos sócios Maioria
Sem autorização Contrato + autorizar o 
Liquidante: 
a. gravar ônus reais os móveis e 
imóveis; 
b. empréstimos (exceto quanto 
indispensáveis para o pagamento das 
obrigações inadiáveis),
c. nem prosseguir com a atividade 
social.
Maioria
Resolver a sociedade antes de ultimada a 
liquidação
Maioria
3.1. Cômputo dos Votos: 
 3.1.1. Conta-se conforme valor das cotas de cada um; 
 3.1.2. Maioria Absoluta: Votos que correspondam a + ½ do capital 
social; 
 3.1.3. Empate = prevalece a decisão por maior número de sócios; 
 3.1.3.1. Ainda Empate = Juiz decide. 
CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 385 A unanimidade exigida para a 
modificação do contrato social somente alcança as matérias referidas no art. 
997, prevalecendo, nos demais casos de deliberação dos sócios, a maioria 
absoluta, se outra mais qualificada não for prevista no contrato. 
4. Registrar RCPJ filial, sucursal, agência no local e averbar no RCPJ da 
sede. 
Convocação deliberação sociais
CJF
IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 280
Por força do art. 44, § 2º, consideram-se 
aplicáveis às sociedades reguladas pelo Livro 
II da Parte Especial, exceto às limitadas, os 
arts. 57 e 60, nos seguintes termos: a) em 
havendo previsão contratual, é possível aos 
sócios deliberar a exclusão de sócio por justa 
causa, pela via extrajudicial, cabendo ao 
contrato disciplinar o procedimento de 
exclusão, assegurado o direito de defesa, por 
aplicação analógica do art. 1.085; b) as 
deliberações sociais poderão ser convocadas 
por iniciativa de sócios que representem 1/5 
(um quinto) do capital social, na omissão do 
contrato. A mesma regra aplica-se na hipótese 
de criação, pelo contrato, de outros órgãos de 
deliberação colegiada.
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/537
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/240
5. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS 
CC Art. 1052 
§ 3o O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três 
vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da 
realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira 
convocação, e de cinco dias, para as posteriores. 
1. Começam com o contrato, se não for fixada outra data; 
2. Terminam com a liquidação, se extinguirem as responsabilidades 
sociais; 
3. CESSÃO total ou parcial, sem modificação do contrato = 
consentimento dos demais, sob pena de não ter eficácia em 
relação aos demais sócios e à sociedade. 
3.1. Até 02 anos após a averbação: cedente 
responde solidariamente com o cessionário 
perante a sociedade e terceiros obrigações 
enquanto sócio. 
3.2. Sócio admitido: é responsável pelas dívidas 
sociais anteriores à sua admissão. 
4. Sócio não pode ser substituído no exercício de suas funções 
expresso em contrato sem o consentimento dos demais. 
5. Sócio não cumpre com a obrigação (sócio remisso), na forma e 
prazo previsto no contrato: Notificar para que em 30 dias purgue a 
mora e se não o fizer após o prazo responderá pelos danos 
emergentes de sua mora. Os sócios podem optar, por maioria, 
pela sua exclusão com a redução do capital social, salvo se os 
sócios suprirem o valor da cota. 
5.1. CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 62 
Com a exclusão do sócio remisso, a forma de 
reembolso das suas quotas, em regra, deve-se 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/680
dar com base em balanço especial, realizado na 
data da exclusão 
6. Sócio cujo voto foi decisivo para uma deliberação e que tenha 
operação de interesse contrário a sociedade = responde por 
perdas e danos! 
7. Salvo contrato, sócio pode exigir prestação de contas a qualquer 
tempo, examinar livros e documentos e o caixa e carteira da 
sociedade. 
8. Sociedade dissolvida da pleno direito: sócio pode requerer desde 
logo a liquidação. 
9. IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 384 Nas sociedades 
personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, é 
admissível o acordo de sócios, por aplicação analógica das 
normas relativas às sociedades por ações pertinentes ao acordo 
de acionistas. 
10. I Jornada de Direito Comercial - Enunciado 19 Não se aplica o 
Código de Defesa do Consumidor às relações entre sócios/
acionistas ou entre eles e a sociedade. 
6. RESPONSABILIDADE 
1. Sócio cujo voto foi decisivo para uma deliberação e quetenha 
operação de interesse contrário a sociedade = responde por 
perdas e danos! 
2. Sócio remisso após o prazo de 30 dias: danos emergentes (caso 
os sócios não optem pela sua exclusão); 
2.1. CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 62 Com a 
exclusão do sócio remisso, a forma de reembolso 
das suas quotas, em regra, deve-se dar com base 
em balanço especial, realizado na data da exclusão 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/535
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/44
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/680
3. Distribuição lucros ilícitos ou fictícios: Responsabilidade solidária 
do(s) administrador(es) que realizar e do(s) sócio(s) receber(em), 
conhecendo ou devendo conhecer a ilegitimidade; 
4. Administrador: 
1. nomeado em Instrumento separado: averbar. 
Enquanto não requerer a averbação responde 
pessoal e solidariamente com a sociedade 
2. Perdas e danos pelos atos praticados em desacordo 
com a maioria (sabendo ou devendo saber) 
3. Condutas praticadas com excesso: Sociedade pode 
opor a terceiros se a (i) limitação de poderes estiver 
inscrita ou averbada no registro; (ii) provar que era 
conhec ido pe lo te rce i ro e ( i i i ) operação 
evidentemente estranha aos negócios (teoria ultra 
vires) 
3.1. CJF I Jornada de Direito Comercial - 
Enunciado 11: A regra do art. 1.015, 
parágrafo único, do Código Civil deve ser 
aplicada à luz da teoria da aparência e do 
primado da boa-fé objetiva, de modo a 
prestigiar a segurança do tráfego 
negocial. As sociedades se obrigam 
perante terceiros de boa-fé. 
3.2. III Jornada de Direito Civil - Enunciado 
219 Está positivada a teoria ultra vires no 
Direito brasileiro, com as seguintes 
ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz 
efeito apenas em relação à sociedade; (b) 
sem embargo, a sociedade poderá, por 
meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; 
(c) o Código Civil amenizou o rigor da 
teoria ultra vires, admitindo os poderes 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/26
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/26
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/26
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/430
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/430
Monique Caroline Simões da Silva�
implícitos dos administradores para 
realizar negócios acessórios ou conexos 
ao objeto social, os quais não constituem 
operações evidentemente estranhas aos 
negócios da sociedade; (d) não se aplica 
o art. 1.015 às sociedades por ações, em 
virtude da existência de regra especial de 
responsabilidade dos administradores (art. 
158, II, Lei n. 6.404/76) 
4. Solidariamente perante a sociedade e terceiros 
prejudicados: culpa no desempenho de suas 
funções. 
4.1. III Jornada de Direito Civil - Enunciado 
220 É obrigatória a aplicação do art. 1.016 
do Código Civil de 2002, que regula a 
responsabilidade dos administradores, a 
todas as sociedades limitadas, mesmo 
àquelas cujo contrato social preveja a 
aplicação supletiva das normas das 
sociedades anônimas. 
5. Sem consentimento escrito dos sócios + Aplicar 
créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de 
terceiros = Restituir + Lucros Resultantes + eventual 
prejuízo ou Pagar o equivalente + Lucros 
Resultantes + eventual prejuízo. 
5.1. Tomar parte em deliberação em operação 
de interesse contrário ao da sociedade. 
6. Ocorrida a dissolução da sociedade + Liquidante: 
Responsabilidade solidária e ilimitada pelas novas 
operações. 
7. Caso não use a expressão “Ltda”: responsabilidade 
solidária e ilimitada dos administradores que usarem 
a firma ou denominação 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/433
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/433
5. Liquidante: mesma responsabilidade do administrador 
6. I Jornada de Direito Civil - Enunciado 59 Os sociogestores e os 
administradores das empresas são responsáveis subsidiária e 
ilimitadamente pelos atos ilícitos praticados, de má gestão ou 
contrários ao previsto no contrato social ou estatuto, consoante 
estabelecem os arts. 990, 1.009, 1.016, 1.017 e 1.091, todos do 
Código Civil 
7. CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 229 A 
responsabilidade ilimitada dos sócios pelas deliberações 
infringentes da lei ou do contrato torna desnecessária a 
desconsideração da personalidade jurídica, por não constituir a 
autonomia patrimonial da pessoa jurídica escudo para a 
responsabilização pessoal e direta 
7. RELAÇÕES COM TERCEIROS 
1. A sociedade na pessoa do administrador e o terceiro (não sócio); 
2. Bens da sociedade não cobrir a dívida: subsidiariamente (exceto 
cláusula de responsabilidade solidária) os sócios respondem, de 
acordo com as cotas, nas perdas; 
2.1. Benefício de Ordem: Primeiro é executado os bens 
da sociais, depois os bens particulares dos sócios. 
3. Sócio admitido: é responsável pelas dívidas sociais anteriores à 
sua admissão. 
4. Credor particular do sócio: Insuficiência de bens do devedor = 
recair a execução sobre a participação nos lucros ou requerer a 
liquidação da cota (se a sociedade não estiver dissolvida. O 
pagamento da liquidação ocorrerá em até 90 dias nos autos de 
execução. Na liquidação: montante efetivamente realizado + 
balanço especial + levantamento patrimonial, salvo contrato) 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/764
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/446
4.1. Será automaticamente excluído da sociedade 
4.2. IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 387 A opção 
entre fazer a execução recair sobre o que ao sócio 
couber no lucro da sociedade ou sobre a parte que 
lhe tocar em dissolução orienta-se pelos princípios 
da menor onerosidade e da função social da 
empresa 
4.3. IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 388 O 
disposto no art. 1.026 do Código Civil não exclui a 
possibilidade de o credor fazer recair a execução 
sobre os direitos patrimoniais da quota de 
participação que o devedor possui no capital da 
sociedade. 
4.4. CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 386 Na 
apuração dos haveres do sócio devedor, por 
conseqüência da liquidação de suas quotas na 
sociedade para pagamento ao seu credor (art. 
1 .026, parágrafo ún ico) , não devem ser 
consideradas eventuais disposições contratuais 
restritivas à determinação de seu valor. 
4.5. IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 389 Quando 
se tratar de sócio de serviço, não poderá haver 
penhora das verbas descritas no art. 1026, se de 
caráter alimentar. 
5. Herdeiro do cônjuge sócio ou cônjuge separou judicialmente: não 
podem exigir imediatamente, no que couber, a cota social: 
concorrerão à divisão periódica dos lucros até a liquidação. 
8. RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO 
(dissolução parcial) 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/539
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/540
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/538
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/542
1. Sócio que participe com serviços: Atuar com atividade 
estranha a sociedade sem autorização no contrato. (EXCLUSÃO) 
2. Morte: Cota será liquidada, exceto: 
2.1. Contrato dispuser de maneira diferente; 
2.2. Sócios remanescentes optarem pela dissolução; 
2.3. Por acordo com herdeiros, o falecido for substituído 
por estes. 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 221 
Diante da possibilidade de o contrato social permitir o ingresso na 
sociedade do sucessor de sócio falecido, ou de os sócios acordarem 
com os herdeiros a substituição de sócio falecido, sem liquidação da 
quota em ambos os casos, é lícita a participação de menor em 
sociedade limitada, estando o capital integralizado, em virtude da 
inexistência de vedação no Código Civil. 
3. Retirada: além da lei ou contrato; 
3.1. Prazo Indeterminado: notificação demais sócios + 
antecedência mínima 60 dias; 
3.2. Prazo Determinado: Ordem Judicial + Justa Causa; 
3.3. Após a notificação + 30 dias: podem demais sócios 
optarem pela dissolução da sociedade. 
3.4. V Jornada de Direito Civil -Enunciado 482 Na 
apuração de haveres de sócio retirante de 
sociedade holding ou controladora, deve ser 
apurado o valor global do patrimônio, salvo previsão 
contratual diversa. Para tanto, deve-se considerar o 
valor real da participação da holding ou controladora 
nas sociedades que o referido sócio integra. 
3.5. IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 390 Em 
regra, é livre a retirada de sócio nas sociedades 
limitadas e anônimas fechadas, por prazo 
indeterminado, desde que tenham integralizado a 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/435
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/518
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/543
respectiva parcela do capital, operando-se a 
denúncia (arts. 473 e 1.029). 
4. Sócio Remisso (EXCLUSÃO) 
4.1. CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 62 Com a 
exclusão do sócio remisso, a forma de reembolso 
das suas quotas, em regra, deve-se dar com base 
em balanço especial, realizado na data da exclusão 
5. Exclusão Judicial (EXCLUSÃO): 
5.1. Iniciativa da Maioria + Decisão Judicial + Falta 
Grave no cumprimento das obrigações ou por 
Incapacidade Superveniente. 
6. Sócio Falido ou cota liquidada por obrigação com 3º: 
automaticamente excluído. 
6.1. CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 481 O 
insolvente civil fica de pleno direito excluído das 
sociedades contratuais das quais seja sócio. 
7. Liquidação: Valor da cota será liquidada pelo valor efetivamente 
realizado + situação patrimonial à data da resolução + balanço 
especial, salvo contrato. 
7.1. Capital social será reduzido, salvo demais sócios 
suprirem o valor da quota; 
7.2. Paga em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou 
contrato 
7.3. V Jornada de Direito Civil - Enunciado 487 Na 
apuração de haveres de sócio retirante (art. 1.031 
do CC), devem ser afastados os efeitos da diluição 
injustificada e ilícita da participação deste na 
sociedade. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/680
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/514
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/536
8. Retirada, Exclusão ou Morte: 
8.1. Não exime o sócio ou os herdeiros das 
responsabilidades pelas obrigações sociais 
anteriores até 02 anos após a averbação 
8.2. Não exime de responsabilidade no caso de retirada 
ou exclusão, além dos 02 anos após a averbação, 
pelas obrigações posteriores contraídas e em igual 
prazo enquanto não se requerer a averbação 
(enquanto não alterado o contrato e averbado 
continuará responsável). 
9. DISSOLUÇÃO (extinção da sociedade - total) 
1. Decurso do prazo 
1.1. Salvo se vencido + sem oposição: sociedade não for 
liquidada (passará a ser por prazo indeterminado) 
2. Unanimidade dos sócios (prazo determinado) 
3. Maioria dos sócios (prazo indeterminado) 
4. Falta de pluralidade de sócios (não reconstituída em 180 dias = 
passará a ser sociedade irregular, o que será extinta será a 
personificação) 
4.1. Exceto se o sócio remanescente f izer a 
transformação em E.I. ou EIRELI. CJF V Jornada de 
Direito Civil - Enunciado 465 A "transformação de 
registro" prevista no art. 968, § 3º, e no art. 1.033, 
parágrafo único, do Código Civil não se confunde 
com a figura da transformação de pessoa jurídica. 
4.2. CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 67 A 
quebra do affectio societatis não é causa para a 
exclusão do sócio minoritário, mas apenas para 
dissolução (parcial) da sociedade. 
5. Extinção de autorização para funcionar. 
5.1. Se os administradores não fizeram a liquidação em 
30 dias da perda da autorização ou se o sócio não 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/437
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/437
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/688
Monique Caroline Simões da Silva�
Monique Caroline Simões da Silva�
requerer a liquidação pela dissolução de pleno 
direito: 
5.1.1. Neste caso a liquidação ocorrerá pelo 
M.P. 
5.1.2. Liquidação Judicial; 
5.1.3. S e o M P n ã o f i z e r e m 1 5 d i a s 
subsequentes à comunicação: 
5.1.3.1. A autoridade competente 
para conceder a autorização 
nomeará um interventor com 
poderes para requerer 
medida e administrar a 
sociedade até que seja 
nomeado o liquidante. 
6. Judicial + requerimento de qualquer sócio: 
6.1. Anula a constituição (invalidade do contrato social = 
Ação de Anulação de Sociedade) 
6.2. Exaurido o fim social (objeto = atividade) 
6.3. Objeto social for inexequível; 
7. Contrato 
7.1. Se contestado: Judicial 
8. Ocorrida a dissolução + Administrador providenciar: 
8.1. Investidura liquidante 
8.2. Restrição a gestão negócios inadiáveis; 
8.3. Vedado : novas ope rações ( l i qu i dan te e 
administrador responderão solidariamente e 
ilimitadamente) 
9. Dissolvida de pleno direito a sociedade: sócio requerer a 
liquidação. 
10.Extinção de autorização para funcionar. 
10.1. Se os administradores não fizeram a liquidação em 
30 dias da perda da autorização ou se o sócio não 
requerer a liquidação pela dissolução de pleno 
direito: 
10.1.1.Neste caso a liquidação ocorrerá pelo 
M.P. 
10.1.2.Liquidação Judicial; 
10.1.3.Se o MP não f i ze r em 15 d i as 
subsequentes à comunicação: 
10.1.3.1. A autoridade competente 
para conceder a autorização 
nomeará um interventor com 
poderes para requerer 
medida e administrar a 
sociedade até que seja 
nomeado o liquidante. 
11. Liquidante + Não previsto no Contrato Social: 
11.1. Deliberação sócios podendo ser pessoa estranha a 
sociedade; 
11.2. Destituído a todo tempo: 
11.2.1.Se eleito: por deliberação dos sócios 
11.2.2.Se no contrato/outras situações: Ordem 
Judicial + Justa Causa + Requerimento 01 
ou + sócios. 
12.Liquidante (salvo contrato ou instrumento de dissolução): 
12.1. Deveres: 
12.1.1.Averbar e publicar o ato (ata ou sentença 
ou instrumento) da dissolução; 
12.1.2.Arrecadar bens, livros e documentos da 
sociedade (onde estiverem); 
12.1.3.Após 15 dias da investidura + Assistência 
Administradores: elaboração inventário e 
balanço geral ativo e passivo; 
12.1.4.Ultimar Negócios; realizar ativo; pagar 
passivo e partilhar remanescentes; 
12.1.5.Exigir dos cotistas + insuficiente ativo 
para solução passivo: integralização das 
cotas e quantias necessárias (limitado a 
responsabilidade de cada um, se o caso), 
repartindo-se do sócio solvente a mesma 
proporção do insolvente; 
12.1.6.A cada 06 meses + Assembleia cotistas: 
apresentar relatório e balanço + prestação 
contas; 
12.1.7.Confessar falência e pedir recuperação 
judicial (não aplicável para sociedades 
simples); 
12.1.8.Finda a liquidação: apresentar aos sócios 
relatório final com contas + averbar no 
Registro. 
12.2. Acrescentar na firma o denominação: “em 
l iquidação” + qual idade dos inventariante 
(qualificação) 
12.3. Responsabilidade Liquidante: mesma do 
administrador. 
12.4. Representa a sociedade e pratica atos, inclusive 
para alienar bens (móveis e imóveis), transigir, 
receber e dar quitação. 
12.4.1.Contrato ou Maioria dos sócios + 
autorizar: gravar ônus reais os móveis e 
imóveis; empréstimos (exceto quanto 
indispensáveis para o pagamento das 
obrigações inadiáveis), nem prosseguir 
com a atividade social. 
12.5. Credores Preferenciais, o liquidante pagará as 
dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção 
entre vencidas e vincendas (para estes haverá 
desconto) 
12.5.1.A t i v o s u p e r i o r a o p a s s i v o + 
responsabilidade pessoal liquidante: 
pagar integralmente as dívidas vencidas. 
12.6. Antes de liquidada: maioria + sócios resolver, mas 
depois de pagos os credores que o liquidante faça 
rateios por antecipação da partilha (conforme 
apuração de haveres). 
12.7. Pago o passivo: Partilha o remanescente + 
Assembleia prestação de contas aos sócios. 
12.8. Aprovadas as contas: encerra-se a liquidação e a 
sociedade se extingue (averbar no registro) 
12.8.1.Dissidente + 30 dias da publicação da 
Ata: promover a ação que couber 
12.9. Encerrada a liquidação+ Credor não satisfeito: 
exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do 
seu crédito até o limite da soma por eles recebida 
em partilha e a propor contra o liquidante ação de 
perdas e danos. 
12.10. Liquidação Judicial: CPC + Juiz convocar (se 
necessário) reunião ou assembleia para deliberar 
sobre os interesses da liquidação e as presidirá 
resolvendo sumariamente questões suscitadas. 
CJF I Jornada de Direito Comercial - Enunciado 13 
A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data 
de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO, COMANDITA SIMPLES, 
COMANDITA POR AÇÕES E COOPERATIVA 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
Características: Só pessoas Físicas. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/28
Responsabilidade Sócios: Solidaria e ilimitadamente. Sem prejuízo 3º, 
sócios podem limitar a responsabilidade, entre si, no contrato ou por 
convenção posterior unânime. 
Omissão da Lei: Regras Sociedade Simples. 
Contrato nome: art. 997 + firma. 
Administração: Exclusiva Sócios. Uso da firma: limites do contrato aos que 
tenham poderes. 
Credor particular do sócio: Antes dissolução da sociedade, não requerer a 
liquidação das cotas. Exceto: 
I – sociedade prorrogada tacitamente (prazo) 
II – Prorrogação contratual + acolhida impugnação por credor via Judicial + 
90 dias a contar da publicação do ato. 
CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 63. 
Suprimir o art. 1.043 ou interpretá-lo no sentido de que só será aplicado às 
sociedades ajustadas por prazo determinado. 
Dissolução: Vencido o Prazo (salvo prorrogação) 
1. Unanimidade sócios (prazo determinado); 
2. Maioria (prazo indeterminado); 
3. Falta pluralidade (180 dias – salvo transformação E.I. e EIRELI) 
4. Extinção autorização para funcionar; 
5. Declaração da falência. 
COMANDITA SIMPLES 
Características: Comanditados: Só P.F. / Comanditários: PF E PJ 
Responsabilidade Sócios: 
Comanditados: - solidária e ilimitadamente. 
- Mesmos direitos e obrigações S.Nome Coletivo. 
- Administrador 
Comanditários: - somente pelo valor da cota. 
- Não praticar gestão, sob pena responsabilidade sócio comanditado. 
- Diminuição cota por redução capital social: averbar, sem prejuízo 3º 
- não reposição lucros recebidos de boa-fé de acordo com o balanço. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/682
- Diminuído capital social por perdas supervenientes: não receber lucros 
antes de reintegrar a diminuição. 
Omissão da Lei: S.Nome Coletivo e, depois (sendo o caso), sociedade 
simples 
Contrato nome: 
Administração: Comanditado 
Credor particular do sócio: 
Dissolução: - Morte Comanditário: salvo contrato, continuará com 
sucessores. 
1. Vencido o Prazo (salvo prorrogação) 
2. Unanimidade sócios (prazo determinado); 
3. Maioria (prazo indeterminado); 
4. Falta pluralidade (180 dias – salvo transformação E.I. e EIRELI) 
5. Extinção autorização para funcionar; 
6. Declaração da falência 
7. 180 dias perdurar a falta de uma das categorias; 
- Falta Comanditado: comanditários nomearão administrador provisório, sem 
que este assuma como sócio, durante o período que ultrapassar 180 dias. 
COMANDITA POR AÇÕES 
Características: Capital Social: Dividido por ações. 
- Diretor: nomeado no ato constitutivo (sem limitação tempo); destituídos 2/3 
C.S. 
- Destituído ou exonerado: continua responsável por até 02 anos pelas 
obrigações contraídas sob sua adm. 
- Assembleia Geral, sem consentimento diretores, não mudar o objeto 
essencial da sociedade; prorrogar prazo; aumentar ou diminuir; criar 
debêntures ou partes beneficiárias. 
Responsabilidade Sócios: Só o acionista pode ser o administrador 
- Como diretor: Responsabilidade subsidiária e ilimitada 
- + de um diretor: Solidariedade; depois de esgotados os bens da sociedade 
(benefício de ordem); 
Omissão da Lei: Lei Sociedade Anônima (sempre). Não poderá ser do 
SIMPLES (LC 123) 
Contrato nome: Denominação (CC art. 1161 – pode ser designativa do 
objeto social) ou Firma. 
Administração: 
Credor particular do sócio: 
Dissolução: 
COOPERATIVA 
Características: 
- Variabilidade ou dispensa do C.S.; 
- concurso de sócios em numero mínimo para adm.; 
- limitação do valor da soma de quotas de cada sócio; 
- intransferibilidade cotas, ainda que por herança; 
- quórum para Assembleia por sócio e não C.S.; 
- Distribuição resultados proporcionalmente; 
- Indivisibilidade fundo de reserva 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 206 
A contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é 
permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades simples 
propriamente ditas (art. 983, 2ª parte). 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 207 
A natureza de sociedade simples da cooperativa, por força legal, não a 
impede de ser sócia de qualquer tipo societário, tampouco de praticar ato de 
empresa. 
Responsabilidade Sócios: - Limitada ou ilimitada. 
- Limitada: pelo valor das cotas e prejuízo, guardada a proporção de sua 
participação nas operações. 
- Ilimitada: solidária e ilimitadamente 
Omissão da Lei: Lei Especial; 
- Omissão: Sociedade Simples. 
CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 69: As sociedades cooperativas 
são sociedades simples sujeitas à inscrição nas juntas comerciais. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/400
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/402
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/691
Contrato nome: (Art. 1159 CC) usar “cooperativa”. 
Administração: 
Credor particular do sócio: 
Dissolução: 
CJF - IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 384 Nas sociedades 
personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, é admissível o 
acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas às sociedades 
por ações pertinentes ao acordo de acionistas. 
(CC art. 1157) Responsabilidade Ilimitada: Firma (nome dos sócios comporão; 
podendo um nome + “e companhia”) 
(CC art. 1158) Responsabilidade Limitada: Firma ou Denominação + Ltda. 
 Caso não use a expressão “Ltda”: responsabilidade solidária e 
ilimitada dos administradores que usarem a firma ou denominação 
Sociedade Anônima: CC art. 1160 – Denominação (pode constar o nome do 
fundador, acionista ou pessoa concorrido bom êxito na formação da empresa) 
+ “sociedade anônima” ou “companhia”. CJF I Jornada de Direito Civil - 
Enunciado 71: Suprimir o art. 1.160 do Código Civil por estar a matéria 
regulada mais adequadamente no art. 3º da Lei n. 6.404/76 (disciplinadora 
das S.A.) e dar nova redação ao § 2º do art. 1.158, de modo a retirar a 
exigência da designação do objeto da sociedade. 
CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 73 
Não havendo revogação do art 1.160 do Código Civil nem modificação do § 2º 
do art. 1.158 do mesmo diploma, é de interpretar-se este dispositivo no sentido 
de não aplicá-lo à denominação das sociedades anônimas e sociedades Ltda., 
já existentes, em razão de se tratar de direito inerente à sua personalidade. 
(CC art. 1165) Nome do sócio que falecer, excluído ou retirar: não conservado 
na firma. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/535
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/694
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/694
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/696
CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 74 
Apesar da falta de menção expressa, como exigido pelas LCs 95/98 e 
107/2001, estão revogadas as disposições de leis especiais que contiverem 
matéria regulada inteiramente no novo Código Civil, como, v.g., as disposições 
da Lei n. 6.404/76, referente à sociedade comandita por ações, e do Decreto n. 
3.708/1919, sobre sociedade de responsabilidade limitada. 
SOCIEDADE LIMITADA 
1. No que couber o contrato será elaborado conforme Sociedade Simples 
(art. 997). 
2. NOME EMPRESARIAL: (CC art. 1158) Responsabilidade Limitada: 
Firma ou Denominação + Ltda. 
 Caso não use a expressão “Ltda”: responsabilidade solidáriae 
ilimitada dos administradores que usarem a firma ou denominação 
 CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 65 A expressão 
"sociedade limitada" tratada no art. 1.052 e seguintes do novo Código Civil 
deve ser interpretada stricto sensu, como "sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada". 
 A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das cotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
3. OMISSÃO LEI / CONTRATO : regras da sociedade simples. Pode o 
contrato prever que as normas da Sociedade Anônima serão aplicadas 
de maneira supletiva. 
CJF - IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 384 Nas sociedades 
personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, é admissível o 
acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas às sociedades 
por ações pertinentes ao acordo de acionistas. 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 223 
O parágrafo único do art. 1.053 não significa a aplicação em bloco da Lei n. 
6.404/76 ou das disposições sobre a sociedade simples. O contrato social pode 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/697
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/685
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/535
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/438
adotar, nas omissões do Código sobre as sociedades limitadas, tanto as 
regras das sociedades simples quanto as das sociedades anônimas. 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 217 
Com a regência supletiva da sociedade limitada, pela lei das sociedades por 
ações, ao sócio que participar de deliberação na qual tenha interesse contrário 
ao da sociedade aplicar-se-á o disposto no art. 115, § 3º, da Lei n. 6.404/76. 
Nos demais casos, incide o art. 1.010, § 3º, se o voto proferido foi decisivo para 
a aprovação da deliberação, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto não tiver 
prevalecido 
CJF II Jornada de Direito Comercial - Enunciado 64 
Criado o conselho de administração na sociedade limitada, não regida 
supletivamente pela Lei de Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, 
do Código Civil) e, caso não haja regramento específico sobre o órgão no 
contrato, serão aplicadas, por analogia, as normas da sociedade anônima 
4. QUOTAS 
4.1.Podem ser iguais ou desiguais a cada sócio 
4.2.Quando a integralização for com bens: Sócios respondem 
solidariamente, por até 05 anos da data do registro, pela exata 
estimação. 
CJF I Jornada de Direito Comercial - Enunciado 12 A regra contida no art. 
1.055, § 1º, do Código Civil deve ser aplicada na hipótese de inexatidão da 
avaliação de bens conferidos ao capital social; a responsabilidade nela 
prevista não afasta a desconsideração da personalidade jurídica quando 
presentes seus requisitos legais. 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 224 A solidariedade entre os 
sócios da sociedade limitada pela exata estimação dos bens conferidos ao 
capital social abrange os casos de constituição e aumento do capital e 
cessa após cinco anos da data do respectivo registro. 
4.3.É vedada a contribuição que consista em prestação de serviços. Assim, 
a integralização será em dinheiro, bens ou direitos. 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 222 Não se aplica o art. 997, V 
[prestação de serviços, cuja contribuição consista em serviços], à 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/426
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/785
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/27
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/439
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/436
sociedade limitada na hipótese de regência supletiva pelas regras das 
sociedades simples 
CJF I Jornada de Direito Comercial - Enunciado 18 O capital social da 
sociedade limitada poderá ser integralizado, no todo ou em parte, com quotas 
ou ações de outra sociedade, cabendo aos sócios a escolha do critério de 
avaliação das respectivas participações societárias, diante da responsabilidade 
solidária pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, nos 
termos do art. 1.055, § 1º, do Código Civil. 
4.4.Em relação a sociedade: Quota é indivisível, exceto para fins de 
transferência. 
4.4.1.Condomínio de cotas: exercido pelo condômino representante 
ou pelo inventariante (espólio do sócio) 
4.4.2.Condôminos respondem solidariamente pela integralização. 
4.5.Omissão do Contrato: Sócio pode ceder, total ou parcial, as cotas para 
o sócio (independentemente da anuência dos demais) ou para estranho 
(se não houver oposição de + de ¼ do Capital Social) 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 225 Sociedade limitada. 
Instrumento de cessão de quotas. Na omissão do contrato social, a 
cessão de quotas sociais de uma sociedade limitada pode ser feita por 
instrumento própr io, averbado no registro da sociedade, 
independentemente de alteração contratual, nos termos do art. 1.057 e 
parágrafo único do Código Civil 
4.5.1.Cessão – Eficácia: a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes (inclusive para o fim da 
responsabilidade solidária por até 02 anos entre cessionário e 
cedente pelas obrigações que tinha enquanto sócios). 
4.6.Não integralizado – Sócio Remisso: 
4.6.1.Notificar 30 dias a notificação pela sociedade: responderá pelo 
dano emergente da mora; 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/43
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/441
4.6.2.Com a mora + maioria absoluta = excluir o sócio (liquidação) 
ou reduzir-lhe a cota ao montante já realizado; 
4.6.3.Sociedade pode tomar a cota para si ou transferi-la para 
terceiros; excluindo o sócio remisso e devolvendo-lhe o que houver 
pago com a dedução: Juros Mora + prestações estabelecidas no 
contrato + despesas. 
CJF IV Jornada de Direito Civil - Enunciado 391 A sociedade limitada 
pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições 
estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações 
4.7.Distribuição lucro com prejuízo do capital: Sócios devem repor, 
ainda que autorizadas no contrato. 
5. ADMINISTRAÇÃO 
5.1.CJF I Jornada de Direito Civil - Enunciado 66 O teor do § 2º do art. 
1.062 do Código Civil, o administrador só pode ser pessoa natural. 
5.2.Só o administrador que tenham poderes podem usar a firma ou a 
denominação. 
5.3.Uma ou mais pessoas 
5.3.1.Sócio 
5.3.2.Não Sócio 
5.3.2.1.C.Social não integralizado : Aprovação de 
unanimidade 
5.3.2.2.C.Social integralizado: mínimo 2/3 
5.4.Designadas no: 
5.4.1. Contrato Social 
5.4.1.1. A todos os sócios não se estende de pleno direito aos 
que posteriormente adquiram essa qualidade (de sócio) 
5.4.2.em Ato Separado 
5.4.2.1.Termo de posse em livros de atas da administração + 
registro; 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/544
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/686
5.4.2.2.30 dias assinar a contar da designação, sob pena de 
perder efeito. 
5.4.2.3.10 dias após a investidura: administrador averbar a 
sua nomeação (qualificação + ato de nomeação + prazo gestão) 
5.5.Cessação 
5.5.1.Destituição: 
5.5.1.1.A qualquer tempo 
5.5.1.2.Término do prazo (se não houver recondução) 
5.5.1.3.Sócio nomeado no contrato: 2/3 salvo contrato 
5.5.2.Averbada em até 10 dias ao da ocorrência. 
5.5.3.Renúncia: eficaz perante a sociedade desde a comunicação 
escrita. Em face de terceiros a partir da averbação e publicação. 
5.6.Término exercício social: elaboração inventário + balanço patrimonial + 
balanço resultado econômico. 
6. CONSELHO FISCAL 
6.1. Não é obrigatório 
6.2. ou mais membros e suplentes 
6.3. Sócios ou não 
6.3.1.Não podem: 
6.3.1.1. os inelegíveis para o cargo de administrador; 
6.3.1.2.Membros demais órgãos da sociedade ou de outra 
por ela controlada; 
6.3.1.3.Empregados de quaisquer das sociedades; 
6.3.1.4.Empregados dos respectivos administradores, 
cônjuge, parente até 3º destes; 
6.3.2.Assegurado sócios minoritários (menos 1/5 C.Social) 
direito de eleger, separadamente, um dos membros e suplente. 
6.4. Eleitosem assembleia anual 
6.5. Membro e Suplente + eleito: assinar livro de atas e pareceres 
Conselho; salvo cassação, exercerá até a assembleia anual 
subsequente. 
6.5.1.Termo não assinado 30 dias ao da eleição: Sem Efeito! 
6.6.Remuneração: fixada anualmente pela Assembleia. 
6.7.Além da Lei ou Contrato Social: Atuação conjunta ou individual: 
6.7.1.Examinar (trimestralmente, no mínimo) livros, papéis, 
caixa, carteira (administrador e liquidantes prestar contas); 
6.7.2.Lavrar no livro de atas e pareceres o resultado dos 
exames; 
6.7.3.Exarar, mesmo livro, parecer sobre os negócios e 
operações sociais (base: balanço patrimonial e resultado 
econômico); 
6.7.4.Denunciar erros, fraudes ou crimes + sugestão 
providências; 
6.7.5.Convocar assembleia sócios, se a diretoria retardar + 30 
dias a convocação anual ou em caso de motivos graves e urgentes; 
6.7.6.Durante a liquidação: praticar os mesmos atos. 
6.8. Poderes do Conselho: Não delegado, pode contratar assistentes 
(contabilista) mediante remuneração a ser aprovada em assembleia 
sócios. 
6.9.Responsabilidade: mesmo dos administradores quando 
praticarem com culpa no desempenho das funções. 
7. QUÓRUM / DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
Sem prejuízo do quórum da sociedade Simples ou da Lei S. Anônima. 
CJF III Jornada de Direito Civil - 
Enunciado 226
instalação em primeira convocação
três quartos do capital social 
(pode ser alterado pelo contrato quando 
for por reunião)
Omissão Contrato + Cessão Cotas 
(Parcial ou Total) + Estranho
não houver oposição de + de ¼ do 
Capital Social
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/442
Sócio Remisso
Com a mora + maioria absoluta = excluir 
o sócio (liquidação) ou reduzir-lhe a cota 
ao montante já realizado; 
Sociedade pode tomar a cota para si ou 
transferi-la para terceiros; excluindo o 
sócio remisso e devolvendo-lhe o que 
houver pago com a dedução: Juros Mora 
+ prestações estabelecidas no contrato + 
despesas.
Maioria Absoluta
Administrador Não Sócio
Capital Social não integralizado Unânime
Administrador Não Sócio
Capital Social integralizado
2/3
Destituição do Sócio nomeado no 
contrato como administrador
2/3 Capital Social, salvo contrato
Outras indicadas na lei ou contrato Maioria dos presentes, salvo contrato
Aprovação Contas da administração Maioria dos presentes, salvo contrato
Designação administradores quando em 
ato separado
+ 1/2
Destituição administradores + 1/2
Remuneração administradores (omisso 
contrato)
+ 1/2
Modificação do contrato 3/4
Incorporação 3/4
Fusão 3/4
Dissolução 3/4
CJF III Jornada de Direito Civil - 
Enunciado 227
deliberação da cisão
três quartos do capital social.
Cessão estado Liquidação 3/4
Nomeação Liquidante Maioria dos presentes, salvo contrato
Destituição liquidante Maioria dos presentes, salvo contrato
Julgamento conta liquidante Maioria dos presentes, salvo contrato
Pedido de Recuperação Judicial +1/2
Administradores + urgência + 
autorização + ½ Capital Social
 Administrador não atender o pedido de 
convocação fundamentado em 08 dias
+ 1/5 capital social + indicação matérias
 Instalação Assembleia
1ª Convocação
¾ capital social
CJF III Jornada de Direito Civil - 
Enunciado 226 A exigência da presença 
de três quartos do capital social, como 
quórum mínimo de instalação em 
primeira convocação, pode ser alterada 
pelo contrato de sociedade limitada com 
até dez sócios, quando as deliberações 
sociais obedecerem à forma de reunião, 
sem prejuízo da observância das regras 
do art. 1.076 referentes ao quórum de 
deliberação
 Instalação Assembleia
2ª Convocação
Qualquer número
Cessão do direito de preferência (aumento 
do capital):
 é possível
omissão do contrato
Sócio, pode ceder para outro sócio 
(independentemente da anuência dos 
demais)
 Ou
 a estranho (se não houver oposição a + 
de ¼ do Capital Social
Exclusão Extrajudicial Maioria (+1/2 Capital Social) + um ou 
mais sócios + risco a continuidade da 
empresa + atos inegável gravidade + 
previsão no contrato social da exclusão 
por justa causa = exclusão com alteração 
do contrato.
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/443
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/442
7.1. Cômputo dos Votos: 
 7.1.1. Conta-se conforme valor das cotas de cada um; 
 7.1.2. Maioria Absoluta: Votos que correspondam a + ½ do capital 
social; 
 7.1.3. Empate = prevalece a decisão por maior número de sócios; 
 7.1.3.1. Ainda Empate = Juiz decide 
2. Deliberações: 
2.1. Reuniões ou 
2.2. Assembleia: obrigatória + 10 sócios. 
2.3. Reunião ou Assembleia convocadas na forma da lei ou 
contrato. 
2.4. Anúncio da convocação: Publicado 03 x + entre a data da 
primeira inserção e a da realização da assembleia = prazo mínimo de 
08 dias para a primeira convocação e de 05 dias para as posteriores; 
2.4.1. Dispensado: todos os sócios comparecerem ou se 
declararem cientes. 
2.4.2. Dispensado: sócios, por escrito, decidirem sobre 
matéria objeto da reunião/assembleia. 
2.5. Ainda que ausente o Sócio, vinculam a todos 
2.6. Sócio + convocar assembleia ou reunião: 
2.6.1.Administrador retardar a convocação por + 60 dias 
2.7. Titulares + 1/5 capital social + indicação matérias: 
Administrador não atender o pedido de convocação fundamentado 
em 08 dias; 
2.8. Conselho Fiscal: diretoria retardar + 30 dias a convocação 
anual ou motivos graves e urgentes 
2.9. Sócio pode ser representado em Assembleia por outro 
Sócio ou advogado (mantado poder específico dos atos autorizados 
+ registrar com ata na Junta) 
CJF V Jornada de Direito Civil - Enunciado 484 Quando as 
deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, na sociedade 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/524
limitada com até 10 (dez) sócios, é possível que a representação do 
sócio seja feita por outras pessoas além das mencionadas no § 1º do 
art. 1.074 do Código Civil (outro sócio ou advogado), desde que prevista 
no contrato social. 
2.10. Nenhum sócio ou mandatário pode votar matéria que lhe 
diga respeito diretamente. 
2.11. Presidida e secretariada pelos escolhidos entre os 
presentes. 
2.11.1.Todos assinam. 
2.11.2.Até 20 dias: arquivar no Registro Público Empresas 
Mercantis. 
2.11.3.Sócio tem direito a cópia da ata. 
2.12. Assembleia deve ocorrer, pelo menos, uma vez por ano + 
nos 04 meses seguintes ao término do exercício social com o 
objetivo de: 
2.12.1.Tomar e deliberar contas + balanço patrimonial e 
resultado econômico; 
2.12.2.Designar administradores, se o caso; 
2.12.3.Qualquer outro assunto (pauta) 
2.12.4.Até 30 dias antes da assembleia: os documentos 
devem estar a disposição e com a prova da entrega para os sócios 
que não exerçam a administração. 
2.12.5.A p r o v a ç ã o , s e m r e s e r v a : e x o n e r a a 
responsabilidade membros da administração e do conselho fiscal, 
salvo erro, dolo ou simulação. 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 228 As sociedades limitadas 
estão dispensadas da publicação das demonstrações financeiras a que 
se refere o § 3º do art. 1.078. Naquelas de até dez sócios, a deliberação 
de que trata o art. 1.078 pode dar-se na forma dos §§ 2º e 3º do art. 
1.072, e a qualquer tempo, desde que haja previsão contratual nesse 
sentido. 
http://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/445
2.12.6.Extingue-se em 02 anos o direito de anular a 
aprovação. 
2.12.7.Contrato omisso: Aplicam-se as Reuniões os 
dispositivos da Assembleia. 
2.13. Deliberações infringentes ao contrato ou a lei: 
responsabilidade ilimitada dos que expressamente as aprovaram. 
3. Instalação: 
3.1. 1ª convocação: ¾ capital social 
CJF III Jornada de Direito Civil - Enunciado 226 A exigência da presença de 
três quartos do capital social, como quórum mínimo de instalação em primeira 
convocação, pode ser alterada pelo contrato de sociedade limitada com até 
dez sócios, quando as deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, 
sem prejuízo da observância das regras