governança corporativa parte 2

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Tema 02 – Estrutura da 
governança corporativa
Bloco 1
Rogério Rodolfo Baptista
Dimensão Humana na 
Governança Corporativa
W
BA0113_v2_0
Tema 02 – Estrutura da 
governança corporativa
Objetivos:
• Apresentar a estrutura da 
governança corporativa;
• Descrever as características do 
Conselho Administrativo;
• Descrever os papéis e funções de cada 
órgão na Governança Corporativa.
Tema 02 – Estrutura da 
governança corporativa
Figura 1 – Sistema de 
governança corporativo
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa, 2009 (adaptado pelo autor).
1. A estrutura da 
governança corporativa
SÓCIOS
Os sócios são os titulares de parte 
representativa do capital societário.
Um dos princípios principais é o de uma 
ação = um voto. 
As relações entre os sócios precisam ser 
claras e transparentes.
1. A estrutura da 
governança corporativa
SÓCIOS
Os acordos entre os sócios estabelecem que: 
• As informações dos acordos precisam 
estar disponíveis para todos os sócios. 
• Precisam abarcar mecanismos para 
resolução de conflitos e as condições 
de saída de sócios.
1. A estrutura da 
governança corporativa
SÓCIOS
• Não podem interferir no voto dos 
conselheiros. Os interesses da 
empresa precisam estar acima dos 
interesses particulares.
• Não podem escolher diretores. 
Essa alçada é do CEO.
1. A estrutura da 
governança corporativa
A Assembleia Geral (reunião de sócios) é o 
órgão superior da administração. As principais 
competências da assembleia são: 
• Alterar o capital societário. 
• Alterar o Estatuto/Contrato Social 
da empresa. 
• Eleger ou afastar conselheiros dos 
conselhos administrativo e fiscal. 
1. A estrutura da 
governança corporativa
• Cobrar, anualmente, as contas dos 
administradores e deliberar sobre as 
demonstrações financeiras. 
• Deliberar sobre modificação, fusão, 
incorporação, cisão, dissolução e da 
sociedade.
1. A estrutura da 
governança corporativa
• Deliberar sobre a análise de bens 
incorporados ao capital societário. 
• Aprovar a remuneração dos 
administradores (IBGC,2010).
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Família
Ele é composto pelos elementos 
representantes das famílias detentoras do 
capital injetado. Seu propósito é a debate de 
conteúdos familiares e alinhamento das 
perspectivas dos seus familiares. 
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Família
• Definir limitações entre coisas familiares 
e empresariais. 
• Defender os princípios familiares 
(história, cultura e visão).
• Definir e pactuar bases para proteção 
patrimonial, progresso, diversificação e 
gestão de bens materiais e imobiliários.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Família
• Definir mecanismos (ex.: fundo de 
participação) para a aquisição de 
participação de mais sócios em caso 
de saída. 
• Arquitetar sucessão, transmissão de 
bens e herança.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Família
• Tutelar os associados da família para a 
cadeia na administração, observando 
os aspectos vocacionais, o amanhã 
profissional e a pedagogia continuada. 
• Definir bases para a orientação de 
membros que irão compor o Conselho 
de Administração. 
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
É o principal órgão do sistema de 
governança. Sua missão é ajudar e prezar a 
organização, bem como aprimorar o retorno 
do investimento no longo prazo e garantir a 
estabilidade entre as ações de todas as 
partes interessadas para que cada qual 
receba vantagem apropriada e adequada ao 
vínculo e risco que possui na empresa. 
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
É responsável pela discussão, aprovação e 
monitoramento dos seguintes elementos: a 
estratégia, estrutura de capital, riscos, 
fusões e aquisições, contratação, avaliação e 
remuneração do principal executivo e dos 
demais executivos; a escolha e a avaliação 
da auditoria independente;...
(continua)
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
...processo sucessório dos conselheiros e 
executivos; práticas de governança 
corporativa; relacionamento com partes 
interessadas; sistema de controles internos; 
política de gestão de pessoas da organização; 
código de conduta. Também é responsável 
pelo apoio e supervisão da gestão com relação 
aos negócios, riscos e pessoas (IBGC, 2010).
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
A composição do Conselho de administração: 
• Composto de 5 a 11 membros.
• É recomendável que o conselho seja 
composto por conselheiros externos e 
independentes.
• O mandato não deve ser superior a dois 
anos. A renovação do contrato está 
atrelada a uma avaliação anual.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
• O presidente do Conselho Administrativo 
e o presidente executivo são pessoas 
distintas.
• Os conselheiros podem ser funcionários 
ou diretores da empresa.
• Também podem ser externos à 
organização. São independentes, como: : 
ex-funcionários, advogados e consultores 
que prestam serviços à organização.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
A experiência dos membros do conselho 
precisa abarcar alguns requisitos como:
• Já ter participado em mais conselhos. 
• Ter experiência como presidente 
executivo. 
• Saber administrar crises diversas. 
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
• Ter experiência no diagnóstico e controle 
de riscos.
• Expertise em gestão de pessoas 
• Ter ampla bagagem nas áreas: finanças, 
contábeis e jurídicas. 
• Conhecer bem as práticas de governança.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
• Vivência dos mercados nacional e 
internacional.
• Possuir ampla cadeia de contatos de 
conveniência da empresa.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
Os comitês são partes essências da 
estrutura da governança corporativa. 
Os comitês precisam: 
• Estudar conteúdos e preparar propostas 
ao Conselho Administrativo - no entanto, 
apenas este toma as decisões.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
• Ter seu próprio dispositivo interno de 
regulação.
• Ser formados preferencialmente por 
conselheiros independentes.
• Ser compostos por ao menos de 
3 componentes. A chefia precisa ser de 
conselheiro independente.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
• Os principais comitês são: Auditoria, 
Remuneração, Indicação, Governança, 
Finanças, Estratégia, Sustentabilidade.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
Comitê de Auditoria: sua função é 
analisar as demonstrações financeiras, 
promover a supervisão e a 
responsabilização da área Financeira, 
garantir que a Diretoria desenvolva 
controles internos.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
Comitê de Recursos Humanos: O comitê 
de Recursos Humanos é uma parte 
fundamental da estrutura, seus membros 
devem ter conhecimento básico sobre 
questões de desenvolvimento de liderança, 
recursos humanos e remuneração.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
Ouvidoria e Canal de Denúncias:
A organização deve possuir um canal 
para receber opiniões, críticas, 
reclamações e denúncias das partes 
interessadas, e forma confidencial.
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
Auditoria Interna: tem a responsabilidade 
de monitorar e avaliar a adequação do 
ambiente de controles internos e das normas 
e procedimentos estabelecidos pela gestão. 
(continua)
1. A estrutura da 
governança corporativa
Conselho de Administração
Cabe a esses auditores atuar 
proativamente na recomendação do 
aperfeiçoamento dos controles, das normas 
e dos procedimentos, em consonância com 
as melhores práticas de mercado.
Tema 02 – Estrutura da 
governança corporativaBloco 2
Rogério Rodolfo Baptista
Dimensão Humana na 
Governança Corporativa
1. A estrutura da governança 
corporativa
Gestão
O diretor-presidente (CEO) é responsável pela 
gestão da empresa e chefia da diretoria. Ele 
age como ligação entre a organização e o 
Conselho de Administração. É o encarregado 
também pelo andamento das condutas 
fixadas pelo Conselho de Administração e 
precisa demonstrar as contas a esse órgão.
1. A estrutura da governança 
corporativa
Gestão
A Gestão precisa comunicar todas as 
informações pertinentes, além das 
obrigatórias, tão logo estejam disponíveis, 
ao CA e a cada um dos interessados, 
prevalecendo o conteúdo sobre a forma.
1. A estrutura da governança 
corporativa
Gestão
A Gestão é encarregada por reportar ao 
Conselho Administrativo as alternativas 
estratégicas, o modelo de negócios, os 
orçamentos de investimento.
1. A estrutura da governança 
corporativa
Auditoria Independente
As organizações, na Governança 
Corporativa, podem estipular um 
acompanhamento para verificar suas 
contas. Toda administração precisa ter 
suas demonstrações financeiras 
auditadas (examinadas) por auditor 
externo independente. 
(continua)
1. A estrutura da governança 
corporativa
Auditoria Independente
Sua alçada básica é certificar se as 
demonstrações financeiras refletem 
adequadamente a existência da empresa, 
obedecendo os preceitos técnicos 
emanados da disciplina contábil e de seus 
órgãos reguladores que a influenciam.
1. A estrutura da governança 
corporativa
Auditoria Independente
A lei Sarbanes-Oxley é hoje a principal 
referencia para os auditores, ela visa 
garantir a criação de mecanismos 
de auditoria e segurança confiáveis 
nas empresas.
1. A estrutura da governança 
corporativa
Conselho Fiscal
A administração precisa ter um conselho 
fiscal que será composto por, ao menos, 
3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) elementos, e 
suplentes em equivalente número, acionistas 
ou não, eleitos pela assembleia-geral.