7 Dissolução e liquidação das sociedades empresárias

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7 Dissolução e liquidação das sociedades empresárias
7.1 Diferença entre dissolução e liquidação societária
	A dissolução da sociedade ou de uma pessoa jurídica é o procedimento adotado, por meio da manifestação de vontade ou medida judicial, para que uma empresa societária seja encerrada. Em contrapartida, a liquidação é a fase posterior a essa, na qual ocorrem atos com a finalidade de preparar a empresa societária para sua extinção, como o pagamento de passivos.
	Sobre a dissolução empresarial, é importante destacar que ela pode ser realizada por procedimento extrajudicial ou judicial, em sintonia com o artigo 1.033 do Código Civil (BRASIL, 2002), que prevê:
dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; 
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
	Corrobora nesse mesmo sentido o artigo 1.034 do Código Civil (BRASIL, 2002), que prevê: “A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: I – anulada a sua constituição; II – exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade”. 
	Saindo desses pressupostos legais, pode-se entender que a dissolução é consequência de um direito da própria sociedade, como é o caso da dissolução por consenso ou, ainda, por falta de pluralidade na sociedade. Perceba que a dissolução pode ser realizada por meio extrajudicial, ou seja, quando os sócios realizam a dissolução por meio de assembleia ou distrato. Entretanto, quando invocam o Poder Judiciário com o objetivo de dissolver a sociedade, fala-se então de dissolução judicial.
7.2 Aspectos legais da dissolução das sociedades nacionais e estrangeiras
	A dissolução é a ação que determina a extinção da sociedade empresarial, seja por vontade dos sócios, seja por decorrência do ato constitutivo, de determinação legal ou judicial, conforme os artigos 206 e 207 da Lei n. 6.404/1976. 	Analisando o artigo 206 da Lei n. 6.404/1976, verifica-se que a dissolução pode ocorrer de três maneiras: 
1. de pleno direito; 2. por decisão judicial; ou 3. por decisão de autoridade administrativa competente. 
	Conforme o Frazzio Junior (2016), a dissolução da sociedade empresária pode ocorrer: 
• por deliberação unânime dos sócios (art. 1.033, inciso II, do Código Civil); 
• expirado o prazo determinado de duração, sem prorrogação expressa ou tácita (art. 1.033, inciso I, do Código Civil); 
• pelo encerramento da falência (art. 1.044 do Código Civil); 
• pela extinção da autorização para funcionar (art. 1.033, inciso V, do Código Civil); 
• por condição contratual (art. 1.035 do Código Civil).
	Nos casos em que a empresa seja constituída de apenas dois sócios, com a redução desse número a empresa se torna unipessoal. Logo, por força do artigo 1.033, inciso IV, do Código Civil, o sócio que permanecer na empresa tem o prazo de 180 dias para recompor a pluralidade social ou, ainda, transformá-la em empresa individual de responsabilidade limitada. Se o sócio não promover nenhuma das hipóteses legais, será considerado que a sociedade está em situação de dissolução de pleno direito. 	Nas sociedades anônimas, são caso de dissolução de pleno direito, conforme Frazzio Junior (2016): 
• término do prazo de duração (art. 206, inciso I ,“a”, LSA); 
• causas estipuladas no estatuto (art. 206, inciso I, “b”, LSA); 
• deliberação da assembleia-geral (art. 206, inciso I, “c”, LSA); 
• unipessoalidade, quando não restaurada, no prazo, a pluralidade social (art. 206, inciso I, “d”, LSA); 
• extinção de autorização para funcionar (art. 206, inciso I, “e”, LSA); 
• decisão de autoridade administrativa (art. 206, inciso III, da LSA).
7.3 Liquidação das sociedades nacionais e estrangeiras
	Quando a empresa realiza o ato de dissolução, ela não perde a personalidade automaticamente. O ato da dissolução deve ser registrado na Junta Comercial. Nesse momento, dá-se início à fase da liquidação, que se refere ao conjunto de atos que a sociedade deve executar com a finalidade de realizar o ativo, liquidar o passivo, bem como repartir os saldos que sobraram com os sócios da empresa, conforme o estabelecido no ato constitutivo da empresa. Em suma, pode-se entender a liquidação como a etapa em que os acionistas devem concluir todos os contratos negociados com a empresa liquidante.
	Reitera-se que, nessa fase (liquidação), a empresa societária tem personalidade jurídica, pois necessita praticar ações de liquidação até a sua extinção definitiva, ou seja, até não ter mais nenhum assunto pendente com terceiros. 
	No momento em que o ato de dissolução é registrado na Junta Comercial e começa a liquidação, a empresa deverá acrescentar a expressão em liquidação e, simultaneamente, designar um liquidante. Conforme está previsto no artigo 1.036 do Código Civil (BRASIL, 2002), “ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente”. Nesse mesmo contexto, estabelece o parágrafo único que, “dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial”. Em suma, a sociedade dissolvida que está “em liquidação” continua a existir, todavia, apenas para a finalidade de resolver suas obrigações.