DIREITO CIVIL - Pessoa Jurídica

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Pessoa Jurídica 
O ser humano associa-se e cria entidades 
coletivas que lhe permitem alcançar certos 
objetivos. 
São denominadas pessoas morais (França e 
Suíça), coletivas (em Portugal), entes de 
existência ideal (Argentina), e pessoa jurídica 
(Brasil, Alemanha), etc. 
 
 
 
 
Existem teorias que buscam explicar a 
natureza jurídica das pessoas jurídicas. 
As teorias negativistas negavam a 
possibilidade da existência da pessoa jurídica. 
As afirmativas, ao contrário, aceitam a sua 
existência. As primeiras, as teorias 
negativistas não interessam. 
As teorias afirmativistas dividem-se em dois 
grupos: 
 Teorias da ficção e da realidade 
Teoria da ficção, dividem-se em teorias da 
ficção legal e doutrinária. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A crítica a estas teorias é a de a de que não 
conseguem explicar o Estado enquanto a 
pessoa jurídica, pois dizer-se que o Estado é 
uma ficção é um absurdo. 
TEORIAS DA REALIDADE 
Para estas teorias as pessoas jurídicas são 
realidades vivas e não mera abstração, pois 
tem existência própria como a pessoa 
humana. 
As divergências são relativas apenas ao modo 
em como essa realidade da pessoa jurídica é 
encarada. 
Assim temos as seguintes teorias: 
1. Teoria da realidade objetiva ou 
orgânica. Para esta teoria a pessoa 
jurídica é uma realidade sociológica, ser 
com vida própria, que nasce por imposição 
das forças sociais, representadas pela 
vontade privada ou pública. 
• Crítica: esta teoria não esclarece 
como esses entes sociais podem 
adquirir vida e personalidade que são 
próprios do ser humano. 
• Por outro lado, reduz o papel do 
Estado a mero conhecedor da 
realidade social já existente, sem maior 
poder criador, o que é falso pois o 
Estado, em muitos casos, interfere 
diretamente no surgimento da pessoa 
jurídica. 
 
2. Teoria da realidade jurídica ou 
institucionalidade. Esta teoria é 
semelhante á anterior, pois considera as 
pessoas jurídicas como organizações 
sociais destinadas a um serviço útil á 
sociedade e, por isso, com 
personalidade. 
• Desconsidera a vontade 
humana na criação da pessoa 
jurídica, para estabelecer que ela 
surge de grupos organizados para a 
“Conjunto de pessoas ou de bens, 
dotado de personalidade jurídica 
própria e constituindo na forma da lei, 
para consecução de fins comuns” 
Carlos Roberto Gonçalves 
 
Para a ficção legal a pessoa jurídica é um ente 
fictício, uma criação artificial da lei, pois só a 
pessoa natural pode ser sujeito da relação 
jurídica e titular de direitos subjetivos. 
Dessa forma a pessoa jurídica não seria mais do 
que uma ficção jurídica. 
 
A teoria da ficção doutrinária é uma variação da 
anterior. 
Para esta teoria a pessoa jurídica não tem 
existência real, mas apenas intelectual 
decorrente da inteligência dos juristas é, 
portanto, uma mera ficção criada pela doutrina. 
 
realização de uma ideia 
socialmente útil. 
• A crítica é a mesma feita 
à anterior, porque não justifica os 
grupos que se formam sem terem 
uma finalidade social. 
3. Teoria da realidade técnica. A 
personalidade das pessoas jurídicas é 
expediente técnico, isto é, a forma encontrada 
pelo direito para reconhecer a existência de 
indivíduos, que se unem para alcançar 
determinados fins, nas mesmas condições em 
que o fariam as pessoas naturais. 
• A personalidade da pessoa 
jurídica é, portanto, uma atribuição 
estatal em certas condições. 
• Esta é a teoria adotada pelo 
direito brasileiro e a que melhor 
explica a personalidade jurídica das 
pessoas jurídicas. 
REQUISITO PARA A CONSTITUIÇÃO 
1. Vontade humana (+ de uma pessoa) (affectio 
societstis) (elemento material) 
2. Ato constitutivo e respectivo registro no cartório 
competente (elemento formal) 
• Associações 
Estatuto 
• Sociedades simples e empresárias 
(comerciais) 
Contrato social ou estatuto 
• Fundações 
Escritura públicas ou testamento 
3. Liceidade 
(Objeto ilícito, determinado e possível) 
COMEÇO DA EXISTÊNCIA LEGAL 
• Art. 45. Começa a existência legal das 
pessoas jurídicas de direito 
privado com a inscrição do ato constitutivo no 
respectivo registro, 
precedida, quando necessário, de autorização 
ou aprovação do Poder 
Executivo, averbando-se no registro todas as 
alterações por que passar o 
ato constitutivo. 
• Parágrafo único. Decai em três anos o direito 
de anular a constituição 
das pessoas jurídicas de direito privado, por 
defeito do ato respectivo, 
contado o prazo da publicação de sua 
inscrição no registro. 
COMEÇO DA EXISTÊNCIA LEGAL 
Art. 45. Começa a existência legal das 
pessoas jurídicas de direito privado com a 
inscrição do ato constitutivo no respectivo 
registro, precedida, quando necessário, de 
autorização ou aprovação do Poder 
Executivo, averbando-se no registro todas as 
alterações por que passar o ato constitutivo. 
Parágrafo único. Decai em três anos o direito 
de anular a constituição das pessoas jurídicas 
de direito privado, por defeito do ato 
respectivo, contado o prazo da publicação de 
sua inscrição no registro. 
• Registro Civil das pessoas Jurídicas (L. 
6.015/73) 
• Juntas comerciais 
JUCESP – Junta Comercial do Estado de 
São Paulo 
DREI: Departamento de Registro 
Empresarial e Integração. 
DNRC: Departamento Nacional do 
Registro do Comércio. 
• Partidos Políticos 
Art. 7º O partido político, após adquirir 
personalidade jurídica na forma da lei civil, 
registra seu estatuto no Tribunal Superior 
Eleitoral. (L. 9.096/95). 
• Sociedade de Advogados (Prov. 
112/2006 – L. 8904/94 - Regulamento 
Geral do EAOAB) 
Art. 46. O registro declarará: 
 I - a denominação, os fins, a sede, o 
tempo de duração e o fundo social, 
quando houver; 
 II - o nome e a individualização dos 
fundadores ou instituidores, e dos 
diretores; 
III - o modo por que se administra e 
representa, ativa e passivamente, 
judicial e extrajudicialmente; 
IV - se o ato constitutivo é reformável no 
tocante à administração, e de que modo; 
V - se os membros respondem, ou não, 
subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais; 
VI - as condições de extinção da pessoa 
jurídica e o destino do seu patrimônio, 
nesse caso. 
DEPENDEM DE PRÉVIA AUTORIZAÇÃO: 
• Empresas estrangeiras, 
• Empresas de seguros, 
• Caixas econômicas, 
• Cooperativas, 
• Instituições financeiras, 
• Sociedade de Exploração de Energia 
elétrica, 
• Empresas minerais, 
• Empresas jornalística, etc. 
CLASSIFICAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA 
1. Quanto à nacionalidade. 
Nacional. 
Estrangeira. 
2. Quanto à estrutura interna. 
A. Corporação (universitas 
personarum): conjunto de pessoas 
 
I. Associações 
• Não tem fins lucrativos, mas religiosos, 
morais, culturais, assistenciais, 
desportivos, recreativos. 
 
II. Sociedades 
• Simples (antigas civis) fim econômico e 
visam lucro, compostas de 
profissionais da mesma área. 
• Empresárias (antigas comerciais) 
Visam lucro. Atividade própria de 
empresário sujeito ao registro prévio 
Ver art 967. 
 
• B. Fundação (universitas bonorum): 
conjunto de bens destinado a um fim. 
 
• Compõem-se de dois elementos: 
patrimônio e fim (estabelecido pelo 
instituidor). 
 
3. . Quanto à função e órbita de atuação: 
 
A. Direito Público: 
A. Interno 
I. União, estados, municípios, DF, 
territórios 
II. Autarquias, associações públicas e 
demais entidades de caráter público. 
 
B. Externo 
I. ONU, OEA, Santa Sé, EUA, etc. 
 
B. Direito Privado 
Art. 44. São pessoas jurídicas de 
direito privado: 
I - as associações; 
II - as sociedades; 
III - as fundações. 
IV - as organizações religiosas; 
V - os partidos políticos; 
VI - as empresas individuais de 
responsabilidade limitada. 
§ 1o São livres a criação, a 
organização, a estruturação interna e o 
funcionamento das organizações 
religiosas, sendo vedado ao poder 
público negar-lhes reconhecimento ou 
registro dos atosconstitutivos e 
necessários ao seu funcionamento. 
• § 2o As disposições concernentes às 
associações aplicam-se 
subsidiariamente às sociedades que 
são objeto do Livro II da Parte Especial 
deste Código. 
• § 3o Os partidos políticos serão 
organizados e funcionarão conforme o 
disposto em lei específica. 
Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos 
administradores, exercidos nos 
limites de seus poderes definidos no ato 
constitutivo. 
 
Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver 
administração coletiva, as decisões se 
tomarão pela maioria de votos dos presentes, 
salvo se o ato constitutivo dispuser de modo 
diverso. 
Parágrafo único. Decai em três anos o direito 
de anular as decisões a que se refere este 
artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou 
forem eivadas de erro, dolo, simulação ou 
fraude. 
 
Art. 49. Se a administração da pessoa jurídica 
vier a faltar, o juiz, a requerimento de qualquer 
interessado, nomear-lhe-á administrador 
provisório. 
 
Art. 49. A pessoa jurídica não se confunde 
com os seus sócios, associados, instituidores 
ou administradores. (Incluído pela Lei nº 
13.874, de 2019 - Declaração de Direitos de 
Liberdade Econômica) 
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das 
pessoas jurídicas é um instrumento lícito de 
alocação e segregação de riscos, 
estabelecido pela lei com a finalidade de 
estimular empreendimentos, para a geração 
de empregos, tributo, renda e inovação em 
benefício de todos. 
 
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE 
JURÍDICA (DISREGARD DOCTRINE) 
ELEMENTOS DA DESCONSIDERAÇÃO DA PJ: 
• Existência de uma ou mais sociedades 
personificadas; 
• Ignorância dos efeitos da PJ; 
• Ignorância dos efeitos no caso concreto; 
• Manutenção da validade de atos jurídicos; 
• Fim de evitar o perecimento de um 
interesse: (Marçal Justen Filho). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Hipóteses: Abuso de Direito 
Art. 187. Também comete ato ilícito o 
titular de um direito que, ao exercê-lo, 
excede manifestamente os limites 
impostos pelo seu fim econômico ou 
social, pela boa-fé ou pelos bons 
costumes. 
 
É desvio de finalidade: 
a) a realização de atividades fora das 
autorizadas para a pessoa jurídica; 
b) o exercício de atividades ilícitas; 
c) a utilização da pessoa jurídica para o fim 
de enriquecimento de seus sócios com a 
consequente derrocada administrativa e 
econômica da empresa. 
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE 
JURÍDICA – LEI 8.078/1990 
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a 
personalidade jurídica da sociedade quando, 
em detrimento do consumidor, houver abuso 
de direito, excesso de poder, infração da lei, 
fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou 
contrato social. A desconsideração também 
será efetivada quando houver falência, estado 
de insolvência, encerramento ou inatividade 
da pessoa jurídica provocados por má 
administração. 
§ 1° (Vetado). 
§ 2° As sociedades integrantes dos grupos 
societários e as sociedades controladas, são 
subsidiariamente responsáveis pelas 
obrigações decorrentes deste código. 
§ 3° As sociedades consorciadas são 
solidariamente responsáveis pelas obrigações 
decorrentes deste código. 
§ 4° As sociedades coligadas só responderão 
por culpa. 
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a 
pessoa jurídica sempre que sua 
personalidade for, de alguma forma, obstáculo 
“É a ignorância, para casos concretos e 
sem retirar a validade de ato jurídico 
específico, dos efeitos da personificação 
da personalidade jurídica validamente 
reconhecida a uma ou mais sociedades, 
a fim de evitar um resultado incompatível 
com a unção da pessoa jurídica” (Marçal 
Justen Filho). 
 
ao ressarcimento de prejuízos causados aos 
consumidores. 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade 
jurídica, caracterizado pelo desvio de 
finalidade ou pela confusão patrimonial, pode 
o juiz, a requerimento da parte, ou do 
Ministério Público quando lhe couber intervir 
no processo, desconsiderá-la para que os 
efeitos de certas e determinadas relações de 
obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares de administradores ou de sócios 
da pessoa jurídica beneficiados direta ou 
indiretamente pelo abuso. (Redação dada 
pela Lei nº 13.874, de 2019) 
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, 
desvio de finalidade é a utilização da pessoa 
jurídica com o propósito de lesar credores e 
para a prática de atos ilícitos de qualquer 
natureza. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 
2019) 
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a 
ausência de separação de fato entre os 
patrimônios, caracterizada por: (Incluído pela 
Lei nº 13.874, de 2019) 
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de 
obrigações do sócio ou do administrador ou 
vice versa; (Incluído pela Lei nº 13.874, de 
2019) 
II - transferência de ativos ou de passivos sem 
efetivas contraprestações, exceto os de valor 
proporcionalmente insignificante; e (Incluído 
pela Lei nº 13.874, de 2019) 
III - outros atos de descumprimento da 
autonomia patrimonial. (Incluído pela Lei nº 
13.874, de 2019) 
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste 
artigo também se aplica à extensão das 
obrigações de sócios ou de administradores à 
pessoa jurídica. (Incluído pela Lei nº 13.874, 
de 2019) 
§ 4º A mera existência de grupo econômico 
sem a presença dos requisitos de que trata o 
caput deste artigo não autoriza a 
desconsideração da personalidade da pessoa 
jurídica. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera 
expansão ou a alteração da finalidade original 
da atividade econômica específica da pessoa 
jurídica. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa 
jurídica ou cassada a autorização para seu 
funcionamento, ela subsistirá para os fins de 
liquidação, até que esta se conclua. 
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa 
jurídica estiver inscrita, a averbação de sua 
dissolução. 
§ 2º As disposições para a liquidação das 
sociedades aplicam-se, no que couber, às 
demais pessoas jurídicas de direito privado. 
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o 
cancelamento da inscrição da pessoa jurídica. 
Art. 52. Aplica-se às pessoas jurídicas, no que 
couber, a proteção dos direitos da 
personalidade. 
• Constituição de pessoas que reúnem 
esforços para a realização de fins não 
econômicos. (Art. 53) 
Não há, entre os associados, direitos e 
obrigações recíprocos. 
Objetivos: altruísticos, científicos, 
artísticos, beneficentes, religiosos, 
educativos, culturais políticos, esportivos 
ou recreativos. 
• Elaboração do estatuto: Art 54. 
• Competência da Assembleia Geral: Art. 59 
e 60. 
ASSOCIAÇÕES 
A exclusão do associado só é admissível 
havendo justa causa, assim reconhecida em 
procedimento que assegure direito de defesa 
e de recurso, nos termos previstos no 
estatuto. 
Eficácia direta direitos fundamentais 
• Dissolução: Art. 61. 
FUNDAÇÕES 
Constituição: 
A. Ato de dotação ou de instituição 
• Ato inter vivos (escritura pública) 
• Ato causa mortis (testamento) 
B. Elaboração do estatuto: 
• Pode ser direta ou própria (instituidor) ou 
fiduciária (pessoa de sua confiança) 
• Prazo: Assinado pelo instituidor ou de 180 
dias se não estipular; 
• Se o estatuto não for elaborado no prazo 
assinado pelo instituidor, ou, não havendo 
prazo, em cento e oitenta dias, a 
incumbência caberá ao Ministério Público. 
 
Art. 62 (...). 
Parágrafo único. A fundação somente poderá 
constituir-se para 
fins religiosos, morais, culturais ou de 
assistência. 
 
Art. 63. Quando insuficientes para constituir a 
fundação, os 
bens a ela destinados serão, se de outro modo 
não dispuser o 
instituidor, incorporados em outra fundação 
que se proponha a 
fim igual ou semelhante. 
 
dC. Aprovação do estatuto -> Pelo MP em 15 
dias. Se não se manifestar, o interessado 
pede ao juiz para suprir. 
 
D.Registro no Cartóriode Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas 
Alteração do estatuto: art. 67 
Fiscalização: art. 66 
Extinção: art. 69 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE 
 
 
 
 
 
 
 
 
CLASSIFICAÇÃO 
QUANTO À PERSONIFICAÇÃO: 
Personificadas; 
Não Personificadas. 
QUANTO À ESTRUTURA ECONÔMICA: 
De Pessoas; 
De Capital; 
Mista/Indeterminada. 
QUANTO À ATIVIDADE (OBJETO SOCIAL): 
 Empresárias (966 e 982); 
 Simples. 
SOCIEDADES EM ESPÉCIE NO CÓDIGO CIVIL 
BRASILEIRO 
Sociedade em Comum: Art. 986 a 990 
Sociedade em Nome Coletivo: Art. 1039 a 
1.044 
Sociedade em Comandita Simples: Art. 
1.045 a 1.051 
Sociedade em Conta de Participação: Art. 
991 a 996 
Sociedade Simples: art. 997 a 1.038 
Sociedade Limitada: Art. 1.052 a 1.087. 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade 
as pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, 
para o exercício de atividade econômica e 
a partilha, entre si, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode 
restringir-se à realização de um ou mais 
negócios determinados. 
EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA 
• Convencional (art. 1.033) 
• Legal (falência, outro motivo legal) 
• Administrativa (o poder público cassa a 
autorização) 
• Judicial (art. 1.034 e 1.035)