Pessoa jurídica

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Definição
1. Grupo humano, criado na forma da lei, e dotado de personalidade jurídica própria, para a realização de fins comuns.
Art. 40. As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de direito privado.
Art. 41. São pessoas jurídicas de direito público interno:
I - a União;
II - os Estados, o Distrito Federal e os Territórios;
III - os Municípios;
IV - as autarquias, inclusive as associações públicas;  
V - as demais entidades de caráter público criadas por lei.
Parágrafo único. Salvo disposição em contrário, as pessoas jurídicas de direito público, a que se tenha dado estrutura de direito privado, regem-se, no que couber, quanto ao seu funcionamento, pelas normas deste Código.
Art. 42. São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros e todas as pessoas que forem regidas pelo direito internacional público.
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
V - os partidos políticos.  
VI - (Revogado Pela Medida Provisória nº 1.085, de 2021)
§ 1º São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações religiosas, sendo vedado ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento.  
§ 2º As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades que são objeto do Livro II da Parte Especial deste Código.  
§ 3º Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica. 
Surgimento da pessoa jurídica
1. A existência da pessoa jurídica surge com a inscrição do ato constitutivo ou do contrato social no registro competente – junta comercial, para as sociedades empresárias em geral; e cartório de registro civil de pessoas jurídicas, para as fundações, associações e sociedades simples.
2. Em algumas hipóteses, exige-se, ainda, autorização do Poder Executivo para o seu funcionamento.
3. Para alguns tipos de pessoas jurídicas, independentemente do registro civil, a lei, por vezes, impõe o registro em algum outro órgão, com finalidade cadastral e de reconhecimento de validade de atuação, como é o caso dos partidos políticos, que devem ser inscritos no Tribunal Superior Eleitoral.
4. A lei é extremamente clara ao referir que a sua existência legal começa a partir do registro, de maneira que a preterição dessa solenidade implica o reconhecimento somente da chamada sociedade irregular ou de fato, desprovida de personalidade, mas com capacidade para se obrigar perante terceiros
5. Entende Caio Mário: se a inscrição no registro for retardada, haverá um período intermédio, em que vive como sociedade de fato. Nesta fase, evidentemente, aplicam-se-lhe os princípios disciplinares da sociedade irregular. Mas, procedendo-se ao registro, que efeito produz este? Não pode retroagir.
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.
Art. 46. O registro declarará:
I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;
II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;
III - o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;
V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;
VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.
6. O Novo Código Civil, evitando a expressão “representação da pessoa jurídica”, de uso comum em nosso direito, dispõe, com mais propriedade, em seu art. 47, que:
Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.
7. E se essa administração for exercida, não por um só administrador, mas sim por várias pessoas?
Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude.
Art. 48-A.  As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meios eletrônicos, inclusive para os fins do disposto no art. 59, respeitados os direitos previstos de participação e de manifestação.
Art. 49. Se a administração da pessoa jurídica vier a faltar, o juiz, a requerimento de qualquer interessado, nomear-lhe-á administrador provisório.
Art. 49-A.  A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores.  
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos.
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.
§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica.
Art. 52. Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção dos direitos da personalidade.
Associações
1. As associações são entidades de direito privado, formadas pela união de indivíduos com o propósito de realizarem fins não econômicos.
2. Em uma associação, os seus membros não pretendem partilhar lucros ou dividendos, como ocorre entre os sócios nas sociedades simples e empresárias. A receita gerada deve ser revertida em benefício da própria associação visando à melhoria de sua atividade. Por isso, o ato constitutivo da associação (estatuto) não deve impor, entre os próprios associados, direitos e obrigações recíprocos, como aconteceria se se tratasse de um contrato social, firmado entre sócios (art. 53, parágrafo único, do CC/2002).
Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos.
Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.
Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:
I - a denominação, os fins e a sede da associação;
II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;
III - os direitos e deveres dos associados;
IV - as fontes de recursos para sua manutenção;
V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos;  
VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.
VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas.  
Art. 55. Os associados devem ter iguais direitos, mas o estatuto poderá instituir categorias com vantagens especiais.
Art. 56. A qualidade de associado é intransmissível, se o estatuto não dispuser o contrário.
Parágrafo único. Se o associado for titular de quota ou fração ideal do patrimônio da associação, a transferência daquela não importará, de per si, na atribuição da qualidade de associado ao adquirente ou ao herdeiro, salvo disposição diversa do estatuto.
3. Interessante notar que a lei cuidou de considerarintransmissível a qualidade de associado (art. 56 do CC/2002)397. Todavia, havendo autorização estatutária, o titular de quota ou fração ideal do patrimônio da associação poderá transmitir, por ato inter vivos ou mortis causa, os seus direitos a um terceiro (adquirente ou herdeiro), que passará à condição de associado.
4. Por óbvio, o associado não está preso à associação. Por isso, embora a lei não faça referência expressa, poderá, a qualquer tempo, observados os termos do estatuto, desligar-se da corporação. Claro está, todavia, que esse direito de retirada – semelhante ao direito de recesso do sócio nas sociedades – não permite ao associado que se exima das obrigações porventura assumidas.
5. O Código Civil brasileiro prevê, ainda, a exclusão do associado, desde que haja justa causa, e na estrita forma do estatuto social, que deve regular a existência de um procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, conforme se verifica do seguinte dispositivo:
Art. 57. A exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, assim reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto.  
Parágrafo único. (revogado) 
Art. 58. Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito ou função que lhe tenha sido legitimamente conferido, a não ser nos casos e pela forma previstos na lei ou no estatuto.
Art. 59. Compete privativamente à assembleia geral:  
I – destituir os administradores;  
II – alterar o estatuto.  
Parágrafo único. Para as deliberações a que se referem os incisos I e II deste artigo é exigido deliberação da assembleia especialmente convocada para esse fim, cujo quórum será o estabelecido no estatuto, bem como os critérios de eleição dos administradores.  
Art. 60. A convocação dos órgãos deliberativos far-se-á na forma do estatuto, garantido a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promovê-la.  
6. Além da Assembleia Geral, órgão máximo da associação, é muito comum que o seu estatuto autorize a composição de um Conselho Administrativo ou Diretoria e de um Conselho Fiscal.
7. O Novo Código Civil, em seu art. 61, dispõe que, em caso de dissolução, o patrimônio líquido – deduzidas as quotas ou frações ideais de propriedade do associado (parágrafo único do art. 56), bem como os débitos sociais –, será destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos associados, a instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes. Na falta dessas, os bens remanescentes serão devolvidos à Fazenda do Estado, do Distrito Federal ou da União (art. 61, § 2.º).
8. Por cláusula do estatuto ou, no silêncio deste, por deliberação dos associados, prevê o § 1.º do art. 61, é permitido aos respectivos membros, antes da destinação do remanescente a entidades congêneres, receber em restituição, em valor atualizado, as contribuições que houverem prestado ao patrimônio da entidade.
Art. 61. Dissolvida a associação, o remanescente do seu patrimônio líquido, depois de deduzidas, se for o caso, as quotas ou frações ideais referidas no parágrafo único do art. 56, será destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes.
§ 1º Por cláusula do estatuto ou, no seu silêncio, por deliberação dos associados, podem estes, antes da destinação do remanescente referida neste artigo, receber em restituição, atualizado o respectivo valor, as contribuições que tiverem prestado ao patrimônio da associação.
§ 2º Não existindo no Município, no Estado, no Distrito Federal ou no Território, em que a associação tiver sede, instituição nas condições indicadas neste artigo, o que remanescer do seu patrimônio se devolverá à Fazenda do Estado, do Distrito Federal ou da União.
Sociedades
Constituição das sociedades
1. A sociedade é espécie de corporação, dotada de personalidade jurídica própria, e instituída por meio de um contrato social, com o precípuo escopo de exercer atividade econômica e partilhar lucros.
2. O contrato social, nesse contexto, desde que devidamente registrado, é o ato constitutivo da sociedade.
Classificação das sociedades
1. Dependendo do tipo de atividade realizada, a doutrina tradicional sustenta que a sociedade poderá ser civil ou mercantil.
· a sociedade mercantil pratica atos de comércio para produzir lucros. 
· As sociedades civis, por sua vez, a despeito de perseguirem proveito econômico, não empreendem atividade mercantil, ou seja, não atuam na qualidade de comerciantes (é o caso das sociedades formadas por certos profissionais – médicos, advogados, dentistas etc.).
2. O novo código civil classifica as sociedades em sociedade empresária e sociedade simples.
· Sociedade empresária vem a ser a pessoa jurídica que exerça atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, com registro na Junta Comercial e sujeita à legislação falimentar.
· Sociedade simples: equipara-se as tradicionais sociedades civis, não tendo obrigação legal de inscrever os seus atos constitutivos no Registro Público de Empresas Mercantis, mas somente no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
3. No tocante ainda às sociedades empresárias, para o seu efetivo controle, expressa o art. 967 do CC/2002 ser “obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade”407.
4. Essas sociedades, por sua vez, podem assumir as seguintes formas (arts. 983 e 1.039 a 1.092 do CC/2002):
a) sociedade em nome coletivo;
b) sociedade em comandita simples;
c) sociedade limitada;
d) sociedade anônima;
e) sociedade em comandita por ações.
Fundações
1. Diferentemente das associações e das sociedades, as fundações resultam não da união de indivíduos, mas da afetação de um patrimônio, por testamento ou escritura pública, que faz o seu instituidor, especificando o fim para o qual se destina.
Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la.
Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins de:  
I – assistência social; 
II – cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico;  
III – educação;  
IV – saúde;  
V – segurança alimentar e nutricional;  
VI – defesa, preservação e conservação do meio ambiente e promoção do desenvolvimento sustentável;  
VII – pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de sistemas de gestão, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos;  
VIII – promoção da ética, da cidadania, da democracia e dos direitos humanos;  
IX – atividades religiosas; e 
X – (VETADO).  
2. Não se admite, por outro lado, sobretudo por sua precípua finalidade social, que a diretoria ou o conselho deliberativo da fundação, desvirtuando inclusive a vontade do instituidor, aliene injustificadamente bens componentes de seu acervo patrimonial. Sustentamos que toda alienação demanda alvará judicial, devendo ser devidamente motivada, em procedimento de jurisdição graciosa, com a indispensável intervenção do Ministério Público.
3. Para a criação de uma fundação, há uma série ordenada de etapas que devem ser observadas, a saber:
a) Afetação de bens livres por meio do ato de dotação patrimonial: Para a criação de uma fundação, deve o instituidor necessariamente destacar determinada parcela de seu patrimônio pessoal, composta por bens móveis ou imóveis, especificando-os e atribuindo-lhes determinada finalidade não econômica, bem como a maneira de administrá-los.
b) Instituição por escritura pública ou testamento
· Em caso de instituição por escritura pública (negócio inter vivos), o instituidor é obrigado a transferir à fundação a propriedade, ou outro direito real que tenha sobre os bens dotados, sob penade a transcrição ou inscrição se efetivar por meio de ordem judicial (art. 64 do CC/2002).
· a instituição por testamento poderá se dar por qualquer modalidade testamentária, uma vez que o legislador não fora expresso quanto à exigência do testamento público.
Art. 63. Quando insuficientes para constituir a fundação, os bens a ela destinados serão, se de outro modo não dispuser o instituidor, incorporados em outra fundação que se proponha a fim igual ou semelhante.
Art. 64. Constituída a fundação por negócio jurídico entre vivos, o instituidor é obrigado a transferir-lhe a propriedade, ou outro direito real, sobre os bens dotados, e, se não o fizer, serão registrados, em nome dela, por mandado judicial.
c) Elaboração dos estatutos: Em linhas gerais, há duas formas de instituição da fundação: a direta, quando o próprio instituidor o faz, pessoalmente, inclusive cuidando da elaboração dos estatutos; ou a fiduciária, quando confia a terceiro a organização da entidade.
Neste último caso, dispõe o art. 65 do CC/2002:
Art. 65. Aqueles a quem o instituidor cometer a aplicação do patrimônio, em tendo ciência do encargo, formularão logo, de acordo com as suas bases (art. 62), o estatuto da fundação projetada, submetendo-o, em seguida, à aprovação da autoridade competente, com recurso ao juiz.
Parágrafo único. Se o estatuto não for elaborado no prazo assinado pelo instituidor, ou, não havendo prazo, em cento e oitenta dias, a incumbência caberá ao Ministério Público.
d) Aprovação dos estatutos: O interessado submeterá o estatuto ao Ministério Público, que verificará se foram observadas as bases da fundação e se os bens dotados são suficientes ao fim a que ela se destina.
Art. 66. Velará pelas fundações o Ministério Público do Estado onde situadas.
§ 1 º Se funcionarem no Distrito Federal ou em Território, caberá o encargo ao Ministério Público do Distrito Federal e Territórios.  
§ 2º Se estenderem a atividade por mais de um Estado, caberá o encargo, em cada um deles, ao respectivo Ministério Público.
e) Realização do registro civil: Como toda pessoa jurídica de direito privado, o ciclo constitutivo da fundação só se aperfeiçoa com a inscrição de seus atos constitutivos no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Art. 67. Para que se possa alterar o estatuto da fundação é mister que a reforma:
I - seja deliberada por dois terços dos competentes para gerir e representar a fundação;
II - não contrarie ou desvirtue o fim desta;
III – seja aprovada pelo órgão do Ministério Público no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, findo o qual ou no caso de o Ministério Público a denegar, poderá o juiz supri-la, a requerimento do interessado.  
Art. 68. Quando a alteração não houver sido aprovada por votação unânime, os administradores da fundação, ao submeterem o estatuto ao órgão do Ministério Público, requererão que se dê ciência à minoria vencida para impugná-la, se quiser, em dez dias.
4. Finalmente, o art. 69 regula o destino dos bens componentes do acervo patrimonial, em caso de desvirtuamento da finalidade da fundação, ou expiração do prazo de sua existência:
Art. 69. Tornando-se ilícita, impossível ou inútil a finalidade a que visa a fundação, ou vencido o prazo de sua existência, o órgão do Ministério Público, ou qualquer interessado, lhe promoverá a extinção, incorporando-se o seu patrimônio, salvo disposição em contrário no ato constitutivo, ou no estatuto, em outra fundação, designada pelo juiz, que se proponha a fim igual ou semelhante.
Organizações religiosas
1. Juridicamente, podem ser consideradas organizações religiosas todas as entidades de direito privado, formadas pela união de indiví­duos com o propósito de culto a determinada força ou forças sobrenaturais, por meio de doutrina e ritual próprios, envolvendo, em geral, preceitos éticos.
2. III Jornada de Direito Civil, no Superior Tribunal de Justiça, Enunciado 143: a “liberdade de funcionamento das organizações religiosas não afasta o controle de legalidade e legitimidade constitucional de seu registro, nem a possibilidade de reexame pelo Judiciário da compatibilidade de seus atos com a lei e com seus estatutos”.
Partidos políticos
1. Os partidos políticos são “entidades integradas por pessoas com ideias comuns, tendo por finalidade conquistar o poder para a consecução de um programa. São associações civis.
2. O § 3.º, inserido no art. 44, estabelece apenas que os “partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica”. Trata-se da Lei 9.096/95.
Empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI)
1. A Lei n. 12.441, de 11 de julho de 2011, consagrou, no ordenamento jurídico brasileiro, a possibilidade, antes não autorizada, de criação de pessoa jurídica constituída por apenas uma pessoa natural, sem a necessidade de conjunção de vontades. Antes “empresas” eram constituídas normalmente apenas “no papel”, pois, pela exigência de participação de mais de uma pessoa, criavam-se pessoas jurídicas em que um dos “sócios” detinha a esmagadora maioria das cotas de uma sociedade, enquanto o outro sócio – normalmente um parente ou um amigo – era titular de insignificante participação no capital social, sem qualquer interesse concreto no negócio.
2. O advento da EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – permite que uma única pessoa natural possa, sem precisar formar sociedade com absolutamente ninguém, constituir uma pessoa jurídica com responsabilidade limitada ao capital integralizado.
3. E note a grande vantagem da EIRELI: diferentemente do empresário individual, cuja responsabilidade pelas dívidas contraídas recai no seu próprio patrimônio pessoal (pessoa física), no caso da EIRELI, a sua responsabilidade é limitada ao capital constituído e integralizado.
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País.
4. A estipulação de um capital mínimo para a constituição da empresa individual de responsabilidade limitada, se, por um lado, visa à proteção de quem negocia com tal pessoa jurídica, por outro prisma, pode acabar inviabilizando sua disseminação.
Se não houvesse tal limitação431, não hesitaríamos em afirmar, peremptoriamente, que a instituição da EIRELI decretaria o fim do empresário individual, pois não haveria qualquer sentido em se permanecer nesta condição, se fosse possível constituir livremente uma pessoa jurídica com responsabilidade patrimonial limitada.
5. Sobre o “nome empresarial”, vale lembrar, este “deverá ser formado pela inclusão da expressão ‘EIRELI’ após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada” (art. 980-A, § 1.º).
6. A instituição da EIRELI pode ser originária (quando decorrente de ato de vontade de criação específica desta modalidade de pessoa jurídica) ou superveniente (quando, na forma do § 3.º do art. 980-A, “resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração”). Esta instituição superveniente pode se dar, por exemplo, pela morte dos demais sócios ou pela aquisição da totalidade do capital social por um único sócio.
Responsabilidade civil e penal das pessoas jurídicas
1. As pessoas jurídicas respondem, com seu patrimônio, por todos os atos ilícitos que praticarem, por meio de seus representantes.
Art. 43. As pessoas jurídicas de direito público interno são civilmente responsáveis por atos dos seus agentes que nessa qualidade causem danos a terceiros, ressalvado direito regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte destes, culpa ou dolo.
2. O art. 3.º da Lei n. 9.605/98 prevê imputabilidade criminal também para as pessoas jurídicas, no caso em que a atividade lesiva ao meio ambiente seja cometida por decisão de seus representantes legais, ou contratuais, ou de seu órgão colegiado, no interesseou em benefício da entidade, não excluindo a responsabilidade das pessoas físicas, autoras, coautoras ou partícipes do fato delituoso.
3. Por óbvio, até mesmo pela sua inexistência biológica, não há falar em pena de privação de liberdade, mas sim, em verdade, na impo­sição de multas, penas restritivas de direitos ou de prestação de serviços à comunidade (art. 21 da Lei n. 9.605/98).
Desconsideração da personalidade jurídica
1. Desconsideração da personalidade jurídica trata-se do reconhecimento da responsabilidade ilimitada dos sócios.
2. O termo desconsideração se refere apenas ao superamento episódico da personalidade jurídica, em função de fraude, abuso ou desvio de finalidade.
3. Não se confundem com a responsabilidade patrimonial direta dos sócios, tanto por ato próprio quanto nas hipóteses de corresponsabilidade e solidariedade.
4. Pelo fato de a desconsi­deração ser uma sanção que se aplica a um comportamento abusivo, ela é decretada, e não declarada, como muitas vezes se utiliza a expressão.
5. Além disso, vale destacar que a teoria da desconsideração da personalidade jurídica também pode ser aplicada de forma “inversa”, o que significa dizer ir ao patrimônio da pessoa jurídica, quando a pessoa física que a compõe esvazia fraudulentamente o seu patrimônio pessoal. Trata-se de uma visão desenvolvida notadamente nas relações de família, de forma original, em que se visualiza, muitas vezes, a lamentável prática de algum dos cônjuges que, antecipando-se ao divórcio, retira do patrimônio do casal bens que deveriam ser objeto de partilha, incorporando-os na pessoa jurídica da qual é sócio, diminuindo o quinhão do outro consorte.
6. O tema tem sido conhecido, pela doutrina e jurisprudência especializadas, como a dicotomia de teorias da Desconsideração da Personalidade Jurídica: a primeira, denominada Teoria Maior, exige a comprovação de desvio de finalidade da pessoa jurídica ou a confusão patrimonial; a segunda, por sua vez chamada de Teoria Menor, apenas decorre da insolvência do devedor, e é aplicada especialmente no Direito Ambiental e do Consumidor, bem como na Justiça do Trabalho. 
Hipóteses
1. Desvio de finalidade: quando se desvirtua o objetivo social, para se perseguirem fins não previstos contratualmente ou proibidos por lei.
2. Confusão patrimonial: quando a atuação do sócio ou administrador se confunde com o funcionamento da própria sociedade, utilizada como verdadeiro escudo, não se podendo identificar a separação patrimonial entre ambos.
Art. 50.  Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.  
§ 1º  Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.  
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por:  
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa; 
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e 
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.  
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.  
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. 
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica.  
Extinção da pessoa jurídica
1. A dissolução, segundo classificação consagrada na doutrina, poderá ser466:
· convencional – é aquela deliberada entre os próprios integrantes da pessoa jurídica, respeitado o estatuto ou o contrato social;
· administrativa – resulta da cassação da autorização de funcio­namento. Nesse sentido, pondera Caio Mário: “se praticam atos opostos a seus fins, ou nocivos ao bem coletivo, a administração pública, que lhes dera autorização para funcionamento, pode cassá-la, daí resultando a terminação da entidade
· judicial – nesse caso, observada uma das hipóteses de dissolução previstas em lei ou no estatuto, o juiz, por iniciativa de qualquer dos sócios, poderá, por sentença, determinar a sua extinção
2. O Novo Código Civil, em seu art. 51, dispõe que nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcio­na­mento, “ela subsistirá para fins de liquidação, até que esta se conclua”. Finda a liquidação, inclusive com a satisfação das obrigações tributá­rias, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica, o que será averbado no mesmo registro onde originalmente foi inscrita.
3. Já tendo sido analisado o destino do patrimônio remanescente em caso de extinção da associação (art. 61), cumpre-nos referir que, em caso de dissolução da sociedade, os bens que sobejarem deverão ser partilhados entre os respectivos sócios, observada a participação social de cada um, o que deve ser sempre lembrado, uma vez que, como consta do § 2º do art. 51, as “disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado”.
Referências:
GAGLIANO, Pablo Stolze. RODOLFO, Pamplona Filho. Novo curso de direito civil – Parte geral – vol. 1. 23 ed. São Paulo: Saraiva Educação, 2021.