DAS PESSOAS JURÍDICAS

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DAS PESSOAS JURÍDICAS 
Noções Gerais 
“ Grupo humano, criado na forma da lei, e dotado de personalidade jurídica própria, para a realização de fins comuns” 
 
Pressupostos existenciais da Pessoa Jurídica 
a) Vontade humana criadora: a traduz o elemento anímico para a formação de uma pessoa jurídica, pois não se pode 
conceber, no campo do direito privado, a formação de uma pessoa jurídica por simples imposição estatal, em prejuízo da 
autonomia negocial e da livre iniciativa. A unidade orgânica do ente coletivo decorre exatamente desse elemento imaterial. 
b) a observância das condições legais para a sua instituição: para se formar validamente, não basta a simples manifestação 
de vontade dos interessados, que se concretiza ao firmarem os estatutos ou o contrato social (sistema da livre formação), 
nem, muito menos, é indispensável o reconhecimento do Estado para que se possa imprimir existência jurídica a toda 
sociedade, associação ou fundação (sistema do reconhecimento) 
c) a licitude de seu objeto: Não há que se reconhecer existência legal e validade à pessoa jurídica que tenha objeto social 
ilícito ou proibido por lei, pois a autonomia da vontade não chega a esse ponto 
 
Surgimento da Pessoa Jurídica 
“Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo 
registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as 
alterações por que passar o ato constitutivo. 
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito 
do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro. ” 
O Registro declarará (art.46): 
a) a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver; 
b) o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores e dos diretores; 
c) o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente; 
d) se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo; 
e) se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais; 
f) as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino de seu patrimônio, nesse caso. 
 
Capacidade e representação da Pessoa Jurídica 
“Art. 52. Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção dos direitos da personalidade. ” 
Portanto, enquanto sujeito de direito, a pessoa jurídica, assim como a pessoa física ou natural, tem preservados os seus 
direitos à integridade moral (sob o aspecto objetivo), à imagem, ao segredo etc. Se diz que a pessoa jurídica detém 
capacidade jurídica especial. O seu campo de atuação jurídica encontra-se delimitado no contrato social, nos estatutos ou na 
própria lei. Não deve, portanto, praticar atos ou celebrar negócios que extrapolem da sua finalidade social, sob pena de 
ineficácia. 
“Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato 
constitutivo” 
“Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo 
se o ato constitutivo dispuser de modo diverso”. 
Por fim, registre-se que a pessoa jurídica não pode ser considerada genericamente incapaz para a prática de atos jurídicos, 
mesmo que lhe falte, de maneira momentânea ou com animus de definitividade, quem a possa presentar. E, justamente pelo 
fato de que a pessoa jurídica não pode ficar “acéfala”, estabelece o art. 49 do CC/2002 que, se “a administração da pessoa 
jurídica vier a faltar, o juiz, a requerimento de qualquer interessado, nomear-lhe-á administrador provisório”, medida das 
mais lídimas, para a garantia das relações jurídicas. 
 
Classificação das pessoas Jurídicas 
Pessoas jur. De direito privado 
 X 
Pessoas Jur. De direito público ↱ interno (art.41) 
 ↳ externo (art.42) 
 
1.Pessoas Jur. De direito Público 
1.1 externo: “Art. 42. São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros e todas as pessoas que forem 
regidas pelo direito internacional público”. 
Ex: Os Estados soberanos do mundo, as organizações internacionais (ONU, OIT etc.), a Santa Sé 379 e outras entidades 
congêneres são pessoas jurídicas de direito público externo. 
1.2 interno: 
“Art. 41. São pessoas jurídicas de direito público interno: 
I - a União; 
II - os Estados, o Distrito Federal e os Territórios; 
III - os Municípios; 
IV - as autarquias, inclusive as associações públicas; 
V - as demais entidades de caráter público criadas por lei. 
Autarquias: 
“pessoas jurídicas 
de Direito Público 
de capacidade 
exclusivamente 
administrativa 
Parágrafo único. Salvo disposição em contrário, as pessoas jurídicas de direito público, a que se tenha dado estrutura de 
direito privado, regem-se, no que couber, quanto ao seu funcionamento, pelas normas deste Código. ” 
 
2.Pessoas Jur. De direito Privado 
“Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: 
I - as associações; 
II - as sociedades; 
III - as fundações. 
IV - as organizações religiosas; 
 V - os partidos políticos; 
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. 
§ 1 o São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações religiosas, sendo vedado 
ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento. 
 § 2 o As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades que são objeto do Livro II da 
Parte Especial deste Código 
§ 3 o Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica. 
 
2.1. As associações (art.53) 
São entidades do direito privado, formadas pela união de indivíduos com o propósito de realizarem fins não econômicos 
“Tem-se a associação quando não há fim lucrativo ou intenção de dividir o resultado, embora tenha patrimônio, formado 
por contribuição de seus membros para a obtenção de fins culturais, educacionais, esportivos, religiosos, recreativos, morais 
etc.” 
O estatuto das associações conterá, sob pena de nulidade (art.54): 
a) a denominação, os fins e a sede da associação; 
b) os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados; 
c) os direitos e deveres dos associados; 
d) as fontes de recursos para sua manutenção; 
e) o modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos; 
f) as condições para a alteração das disposições estatutárias e para sua dissolução. 
g) a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas. 
A lei cuidou de considerar intransmissível a qualidade de associado (art. 56 do CC/2002). Todavia, havendo autorização 
estatutária, o titular de quota ou fração ideal do patrimônio da associação poderá transmitir, por ato inter vivos ou mortis 
causa, os seus direitos a um terceiro (adquirente ou herdeiro), que passará à condição de associado. 
“Art. 57. A exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, assim reconhecida em procedimento que assegure 
direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto” 
Em caso de dissolução, o patrimônio líquido – deduzidas as quotas ou frações ideais de propriedade do associado (parágrafo 
único do art. 56), bem como os débitos sociais –, será destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto, 
ou, omisso este, por deliberação dos associados, a instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou 
semelhantes. Na falta dessas, os bens remanescentes serão devolvidos à Fazenda do Estado, do Distrito Federal ou da União 
(art. 61, § 2.º). Prevê o § 1.º do art. 61, a permissão aos respectivos membros, antes da destinação do remanescente a 
entidades congêneres, receber em restituição, em valor atualizado, as contribuições que houverem prestadoao patrimônio 
da entidade 
 
2.2. As sociedades: 
A sociedade é espécie de corporação, dotada de personalidade jurídica própria, e instituída por meio de um contrato social, 
com o precípuo escopo de exercer atividade econômica e partilhar lucros 
a) sociedades empresárias: 
Nos termos do art. 982 do CC/2002, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria 
de empresário sujeito a registro. Ou seja, a sociedade empresária vem a ser a pessoa jurídica que exerça atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, com registro na Junta Comercial e sujeita à legislação 
falimentar. 
Essas sociedades, por sua vez, podem assumir as seguintes formas (arts. 983 e 1.039 a 1.092 do CC/2002): 
a) sociedade em nome coletivo; 
b) sociedade em comandita simples; 
c) sociedade limitada; 
d) sociedade anônima; 
e) sociedade em comandita por ações. 
 
2.3. As fundações: 
Resultam não da união de indivíduos, mas da afetação de um patrimônio, por testamento ou escritura pública, que faz o seu 
instituidor, especificando o fim para o qual se destina, ou seja, é a atribuição de personalidade jurídica a um patrimônio 
“Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, 
especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la”. 
Só poderá se constituir para fins de: 
I – assistência social; II – cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico; III – educação; IV – saúde; V – 
segurança alimentar e nutricional; VI – defesa, preservação e conservação do meio ambiente e promoção do 
desenvolvimento sustentável; VII – pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de 
sistemas de gestão, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos; VIII – promoção da ética, 
da cidadania, da democracia e dos direitos humanos; e IX – atividades religiosas; 
Para a criação de uma fundação, há uma serie ordenada de etapas: 
a) Afetação de bens livres por meio de dotação patrimonial 
(Não se confunde com a doação, porque esta envolve a transferência de bens de uma pessoa a outra, enquanto na fundação 
a dotação patrimonial é o elemento genético de uma pessoa jurídica) 
b) Instituição por escritura pública ou testamento 
c) Elaboração dos estatutos 
“Art. 65. Aqueles a quem o instituidor cometer a aplicação do patrimônio, em tendo ciência do encargo, formularão logo, de 
acordo com as suas bases (art. 62), o estatuto da fundação projetada, submetendo-o, em seguida, à aprovação da autoridade 
competente, com recurso ao juiz. 
Parágrafo único. Se o estatuto não for elaborado no prazo assinado pelo instituidor, ou, não havendo prazo, em cento e 
oitenta dias, a incumbência caberá ao Ministério Público” 
d) Aprovação dos estatutos 
e) Realização do registro civil 
“Art. 63. Quando insuficientes para constituir a fundação, os bens a ela destinados serão, se de outro modo não dispuser o 
instituidor, incorporados em outra fundação que se proponha a fim igual ou semelhante”. 
A lei também cuidou da possibilidade de alteração do estatuto da fundação. Para que se possa alterar o estatuto, determina 
o art. 67 do CC/2002 a observância dos seguintes pressupostos: 
a) deliberação de dois terços dos competentes para gerir e representar a fundação; 
b) respeito à finalidade da fundação; 
c) aprovação pelo órgão do Ministério Público no prazo máximo de 45 dias (esgotado o lapso temporal ou no caso de o 
Ministério Público denegar a aprovação, poderá o juiz supri-la, a requerimento do interessado) 
“Art. 69. Tornando-se ilícita, impossível ou inútil a finalidade a que visa a fundação, ou vencido o prazo de sua existência, o 
órgão do Ministério Público, ou qualquer interessado, lhe promoverá a extinção, incorporando-se o seu patrimônio, salvo 
disposição em contrário no ato constitutivo, ou no estatuto, em outra fundação, designada pelo juiz, que se proponha a fim 
igual ou semelhante”. 
QUEM PODE PROMOVER A EXTINÇÃO DE UMA FUNDAÇÃO? 
“Art. 765. Qualquer interessado ou o Ministério Público promoverá em juízo a extinção da fundação quando: I – se tornar 
ilícito o seu objeto; II – for impossível a sua manutenção; III – vencer o prazo de sua existência”. 
 
2.4. As Organizações Religiosas 
São todas as entidades de direito privado, formadas pela união de indivíduos com o propósito de culto a determinada força 
ou forças sobrenaturais, por meio de doutrina e ritual próprios, envolvendo, em geral, preceitos éticos. 
Art.44/CC “São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações religiosas, sendo 
vedado ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento” 
“Liberdade de funcionamento das organizações religiosas não afasta o controle de legalidade e legitimidade constitucional 
de seu registro, nem a possibilidade de reexame pelo Judiciário da compatibilidade de seus atos com a lei e com seus 
estatutos” (III Jornada de Dir. Civil nov/2004) 
 
2.5. Os Partidos Políticos 
“Entidades integradas por pessoas com ideias comuns, tendo por finalidade conquistar o poder para a consecução de um 
programa. São associações civis, que visam assegurar, no interesse do regime democrático, a autenticidade do sistema 
representativo e defender os direitos fundamentais definidos na Constituição Federal. Adquirem personalidade jurídica com 
o registro de seus estatutos mediante requerimento ao cartório competente do Registro Civil das pessoas jurídicas da capital 
federal e ao Tribunal Superior Eleitoral. Os partidos políticos poderão ser livremente criados, tendo autonomia para definir 
sua estrutura interna, organização e funcionamento, devendo seus estatutos estabelecer normas de fidelidade e disciplina 
partidária. Ser-lhes-á proibido receber recursos financeiros de entidade ou governo estrangeiro, devendo prestar contas de 
seus atos à Justiça Eleitoral (CF/88) ” 
 
2.6. As empresas individuais de responsabilidade limitada 
O advento da EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – permite que uma única pessoa natural possa, 
sem precisar formar sociedade com absolutamente ninguém, constituir uma pessoa jurídica com responsabilidade limitada 
ao capital integralizado. 
“Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade 
do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no 
País”. 
A instituição da EIRELI pode ser originária (quando decorrente de ato de vontade de criação específica desta modalidade de 
pessoa jurídica) ou superveniente (quando, na forma do § 3.º do art. 980-A, “resultar da concentração das quotas de outra 
modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração”). Esta instituição 
superveniente pode se dar, por exemplo, pela morte dos demais sócios ou pela aquisição da totalidade do capital social por 
um único sócio. 
Outro aspecto a destacar diz respeito à previsão do § 5.º do art. 980-A, que estabelece: 
“§ 5.º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de 
qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou 
voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional”. Trata-se de um interessante 
mecanismo pelo qual prestadores de serviços, inclusive os profissionais liberais, mesmo não exercendo uma atividade 
empresarial típica, poderão se valer desta nova forma de pessoa jurídica, evitando, assim, a constituição de sociedades 
forçadas, sem deixar de gozar do benefício de limitação da sua responsabilidade 
 
Responsabilidade Civil e Penal das Pessoas Jurídicas 
Independentemente da natureza da pessoa jurídica (direitopúblico ou privado), estabelecido um negócio jurídico com a 
observância dos limites determinados pela lei ou estatuto, com deliberação do órgão competente e/ou realização pelo 
legítimo representante, deve ela cumprir o quanto pactuado, respondendo, com seu patrimônio, pelo eventual 
inadimplemento contratual, na forma do art. 389 do CC/2002 
“Art. 43. As pessoas jurídicas de direito público interno são civilmente responsáveis por atos dos seus agentes que nessa 
qualidade causem danos a terceiros, ressalvado direito regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte destes, 
culpa ou dolo. ” 
Por óbvio, até mesmo pela sua inexistência biológica, não há falar em pena de privação de liberdade, mas sim, em verdade, 
na imposição de multas, penas restritivas de direitos ou de prestação de serviços à comunidade (art. 21 da Lei n. 9.605/98). 
 
Desconsideração da Personalidade Jurídica (“Disregard Doctrine”) 
A doutrina da desconsideração pretende o superamento episódico da personalidade jurídica da sociedade, em caso de 
fraude, abuso, ou simples desvio de função, objetivando a satisfação do terceiro lesado junto ao patrimônio dos próprios 
sócios, que passam a ter responsabilidade pessoal pelo ilícito causado. 
“Desconsideração da personalidade jurídica é operada como consequência de um desvio de função, ou disfunção, resultando, 
sem dúvida, as mais das vezes, de abuso ou fraude, mas que nem sempre constitui um ato ilícito” 
1.1 Esclarecimentos terminológicos 
Claro está que a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade que serviu como escudo para a prática de atos 
fraudulentos, abusivos, ou em desvio de função não pode significar, ressalvadas hipóteses excepcionais, a sua aniquilação. 
O afastamento do manto protetivo da personalidade jurídica deve ser temporário e tópico, perdurando, apenas no caso 
concreto, até que os credores se satisfaçam no patrimônio pessoal dos sócios infratores, verdadeiros responsáveis pelos 
ilícitos praticados. Ressarcidos os prejuízos, sem prejuízo de simultânea responsabilização administrativa e criminal dos 
envolvidos, a empresa, por força do próprio princípio da continuidade, poderá, desde que apresente condições jurídicas e 
estruturais, voltar a funcionar 
O rigor terminológico impõe diferenciar as expressões: despersonalização, que traduz a própria extinção da personalidade 
jurídica, e o termo desconsideração, que se refere apenas ao seu superamento episódico, em função de fraude, abuso ou 
desvio de finalidade. 
Além disso, vale destacar que a teoria da desconsideração da personalidade jurídica também pode ser aplicada de forma 
“inversa”, o que significa dizer ir ao patrimônio da pessoa jurídica, quando a pessoa física que a compõe esvazia 
fraudulentamente o seu patrimônio pessoal. Trata-se de uma visão desenvolvida notadamente nas relações de família, de 
forma original, em que se visualiza, muitas vezes, a lamentável prática de algum dos cônjuges que, antecipando-se ao 
divórcio, retira do patrimônio do casal bens que deveriam ser objeto de partilha, incorporando-os na pessoa jurídica da qual 
é sócio, diminuindo o quinhão do outro consorte. 
 
Extinção da Pessoa Jurídica 
A dissolução, poderá ser: 
a) convencional – é aquela deliberada entre os próprios integrantes da pessoa jurídica, respeitado o estatuto ou o contrato 
social; 
b) administrativa – resulta da cassação da autorização de funcionamento, exigida para determinadas sociedades se 
constituírem e funcionarem 
c) judicial – nesse caso, observada uma das hipóteses de dissolução previstas em lei ou no estatuto, o juiz, por iniciativa de 
qualquer dos sócios, poderá, por sentença, determinar a sua extinção 
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os 
fins de liquidação, até que está se conclua. 
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução. 
§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito 
privado. 
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica. 
Já tendo sido analisado o destino do patrimônio remanescente em caso de extinção da associação (art. 61), cumpre-nos 
referir que, em caso de dissolução da sociedade, os bens que sobejarem deverão ser partilhados entre os respectivos sócios, 
observada a participação social de cada um470 , o que deve ser sempre lembrado, uma vez que, como consta do § 2.º do art. 
51, as “disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito 
privado”.