ESAB - GESTÃO PÚBLICA CONTEMPORÂNEA - MÓDULO 2

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MÓDULO DE: 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
AUTORIA: 
MSc. ANGELA MARIA BISSOLI SALEME 
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Módulo de: Governança Corporativa 
Autoria: Angela Maria Bissoli Saleme 
Primeira edição: 2008 
CITAÇÃO DE MARCAS NOTÓRIAS 
Várias marcas registradas são citadas no conteúdo deste módulo. Mais do que simplesmente listar esses nomes 
e informar quem possui seus direitos de exploração ou ainda imprimir logotipos, o autor declara estar utilizando 
tais nomes apenas para fins editoriais acadêmicos. 
Declara ainda, que sua utilização tem como objetivo, exclusivamente na aplicação didática, beneficiando e 
divulgando a marca do detentor, sem a intenção de infringir as regras básicas de autenticidade de sua utilização 
e direitos autorais. 
E por fim, declara estar utilizando parte de alguns circuitos eletrônicos, os quais foram analisados em pesquisas 
de laboratório e de literaturas já editadas, que se encontram expostas ao comércio livre editorial. 
Todos os direitos desta edição reservados à 
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Apresentação 
Olá, Aluno (a)! 
É um prazer tê-lo (a) conosco. Seja bem-vindo (a.) 
A ESAB oferece a você, mais este módulo “Governança Corporativa”, na modalidade a 
distância. 
Na EAD – Educação a Distância, você é o grande responsável pelo sucesso na 
aprendizagem. 
Por isso, é necessário que se organize para os estudos e para a realização de todas as 
atividades nos prazos estabelecidos, conforme orientações. 
A EAD, por sua característica e amplitude e, pelo uso de tecnologias modernas, representa 
uma nova forma de aprender, respeitando sempre, o seu tempo. 
Desejamos-lhe sucesso e dedicação! 
Sua tutora. 
Meu nome é Angela, sou a tutora responsável pela Disciplina “Governança Corporativa”. 
Para cursá-la, você contará com meu apoio. Sou graduada em Administração pela FACEC, 
pós-graduada em Docência de Ensino Superior, Qualidade Total em Administração e 
Serviços, MBA em Administração Geral e Formação de Altos Executivos, mestre em 
Administração pela FACECA –Varginha - MG. A minha experiência, como educadora 
corporativa do Banco do Brasil, vem desde 1999. Leciono na área de Gestão desde 2006, 
em cursos de nível superior e pós-graduação. 
Muito obrigado, desde já, por sua companhia neste módulo. 
Profª. Angela Maria Bissoli Saleme 
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Objetivo 
Promover a capacitação ampla de profissionais sobre modernas práticas de Governança 
Corporativa, objetivando à formação de novos líderes com sólida base teórica e prática, além 
da visão reflexiva de Governança nas Organizações. 
Ementa 
Conceito e práticas de Governança Corporativa; Teoria da Agência e Conflitos de interesse 
na Empresa. Desenvolvimento Institucional e Financeiro e Práticas de Governança; Melhores 
Práticas de Conselho; Envolvimento do Conselho de Administração na Estratégia 
Empresarial; Aspectos legais da Governança; Modelos alternativos de Governança 
Corporativa; Níveis de Governança Corporativa; Novo Mercado. 
Sobre o Autor 
Especialista em Gestão de Recursos Humanos, com Aperfeiçoamento em Saúde Mental 
(fundação Osvaldo Cruz), com graduação em Psicologia pela UFES. 
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SUMÁRIO 
UNIDADE 1 ........................................................................................................... 8
GOVERNANÇA CORPORATIVA: ..................................................................... 8 
UNIDADE 2 ......................................................................................................... 10
CONTEXTUALIZAÇÃO .................................................................................... 10 
UNIDADE 3 ......................................................................................................... 15
PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ...... 15 
UNIDADE 4 ......................................................................................................... 17
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
 .......................................................................................................................... 17 
UNIDADE 5 ......................................................................................................... 20
AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA NO MUNDO ........................................... 20 
UNIDADE 6 ......................................................................................................... 23
MODELO LATINO-AMERICANO .................................................................... 23 
UNIDADE 7 ......................................................................................................... 25
MODELO ALEMÃO .......................................................................................... 25 
UNIDADE 8 ......................................................................................................... 27
MODELO ANGLO-SAXÃO .............................................................................. 27 
UNIDADE 9 ......................................................................................................... 29
MODELO JAPONÊS ........................................................................................ 29 
UNIDADE 10 ....................................................................................................... 30
MODELO LATINO-EUROPEU ........................................................................ 30 
UNIDADE 11 ....................................................................................................... 31
PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL .......................................................... 31 
UNIDADE 12 ....................................................................................................... 39
IBGC ................................................................................................................. 39 
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UNIDADE 13 ....................................................................................................... 42
TEORIA DA AGÊNCIA ..................................................................................... 42 
UNIDADE 14 ....................................................................................................... 46
OS CONFLITOS DA AGÊNCIA ....................................................................... 46 
UNIDADE 15 ....................................................................................................... 50
O NOVO MERCADO ....................................................................................... 50 
UNIDADE 16 ....................................................................................................... 52
NÍVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA ............................... 52 
UNIDADE 17 ....................................................................................................... 54
ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................... 54 
UNIDADE 18 ....................................................................................................... 62
GOVERNANÇA CORPORATIVA E EMPRESA FAMILIAR ............................ 62 
UNIDADE 19 ....................................................................................................... 70
MODELOSDE GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................... 70 
UNIDADE 20 ....................................................................................................... 75
RELATÓRIO CADBURY .................................................................................. 75 
UNIDADE 21 ....................................................................................................... 77
OCDE ............................................................................................................... 77 
UNIDADE 22 ....................................................................................................... 82
ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – Modelo do B.BRASIL 
S.A. ................................................................................................................... 82 
UNIDADE 23 ....................................................................................................... 85
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE BOA GOVERNANÇA ............................. 85 
UNIDADE 24 ....................................................................................................... 89
AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................ 89 
UNIDADE 25 ....................................................................................................... 91
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – PAPEL, TAMANHO E COMPOSIÇÃO 
DOS CONSELHOS .......................................................................................... 91 
UNIDADE 26 ....................................................................................................... 95
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CONSELHO FISCAL ....................................................................................... 95 
UNIDADE 27 ....................................................................................................... 96
AUDITORIA INDEPENDENTE ........................................................................ 96 
UNIDADE 28 ....................................................................................................... 98
GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE ....................................................... 98 
UNIDADE 29 ..................................................................................................... 100
ÉTICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL – MODELO B.BRASIL 
S.A. ................................................................................................................. 100 
UNIDADE 30 ..................................................................................................... 102
GOVERNANÇA CORPORATIVA E CRESCIMENTO ECONÔMICO ........... 102 
GLOSSÁRIO ..................................................................................................... 105
BIBLIOGRAFIA ................................................................................................ 106
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UNIDADE 1
GOVERNANÇA CORPORATIVA: 
Objetivo: Introduzir o estudo de governança corporativa 
A Governança Corporativa tem sido objeto de vários estudos nacionais e internacionais e é 
amplamente reconhecida como um fator essencial para o acesso das empresas ao mercado 
de capitais. 
O estudo da Governança Corporativa vai tratar do conjunto de instrumentos de natureza 
pública e privada, que incluem leis, normativos expedidos por órgãos reguladores, 
regulamentos internos das companhias e práticas comerciais que organizam e comandam a 
relação, numa economia de mercado, entre os controladores e administradores de uma 
empresa, de um lado, e aqueles que nela investem recursos através da compra de valores 
mobiliários por ela emitidos como, entre outros, os acionistas minoritários e debenturistas. 
Sua conceituação apresenta grande abrangência podendo incluir os interesses que não 
exclusivamente o interesse dos acionistas, mas também dos empregados, consumidores, 
membros da comunidade em que a companhia está inserida e outros. 
O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) é o principal fomentador das 
práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento nacional e 
internacional. Sua definição é a seguinte: 
“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e 
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas-cotistas, 
conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. 
As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o 
valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua 
perenidade". 
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O estudo da Governança Corporativa não deve ficar restrito a aspectos meramente teóricos 
e abstratos, mas, ao contrário, deve sempre levar em consideração que através da 
introdução de regras corporativas e procedimentos gerenciais é possível alcançar uma 
estrutura de governança que resulte na valorização da companhia pelo mercado e crie valor 
para os acionistas. 
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UNIDADE 2
CONTEXTUALIZAÇÃO 
Objetivo: Contextualizar Governança Corporativa 
Conceituação 
O conceito de Governança Corporativa é inicialmente registrado em 1932 no estudo sobre a 
separação do direito de propriedade e de controle de Berle e Means e sobre o surgimento 
das modernas corporações, nas quais há separação entre controle e gestão. No entanto, 
somente a partir da década de 1980, o tema se desenvolveu em contexto mundial, mais 
precisamente nos países mais desenvolvidos, não somente no meio acadêmico, mas 
também no meio empresarial (SILVA, 2006). 
Assim, segundo Dorset e Baker (1979), Governança, em sentido amplo, é descrita como 
sendo o exercício da autoridade do controle da administração e do poder de governar. 
Representa a forma como o poder é exercido na administração dos recursos econômicos e 
sociais de um país com o objetivo de desenvolvê-lo. 
Para Rosenau (2000), o termo governança tem relação com governo, pois ambos se referem 
a comportamentos que visam à consecução de objetivos. 
Analisando o conceito no contexto empresarial, Drucker (1998) defende que a governança é 
constituída pelo conjunto de mecanismos internos e externos que visam harmonizar as 
relações entre gestores e geridos, para fazer com que uma organização cumpra sua missão 
e atinja os objetivos estipulados pelos seus acionistas e demais participantes relevantes. 
Segundo Andrade e Rosseti (2004), Governança Corporativa é uma tradução da expressão 
inglesa “corporate governance”, que significa sistema pelo qual os acionistas administram a 
sua empresa. Surgiu nos Estados Unidos devido à necessidade dos acionistas majoritários 
terem controle sobre suas empresas. Através da eleição de um conselho de administração 
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que teria como papel fundamental, defender os interesses dos acionistas, monitorando e 
avaliando novos projetos e decisões da diretoria. 
A conceituação da Governança Corporativa pode ter diferentes abordagens. Sobre esse 
aspecto, Andrade e Rossetti (2004) sugerem pelo menos quatro agrupamentos: 1) os que 
enfatizam direitos e sistemas de relações; 2) os que destacam as estruturas de poder; 3) os 
que chamam atenção para sistemas de valores e padrões de comportamento; e 4) os 
focados em sistemas normativos. 
Dentre as correntes teóricas que ressaltam a Governança Corporativa como um sistema de 
direitos e relações, destacam-se as conceituações da OECD (1999 apud ANDRADE; 
ROSSETI, 2004), Blair (1995 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) (8) e do IBGC (2007a). 
A OECD (1999 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004, p.23) define a GovernançaCorporativa 
como: “sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas”. 
Caracteriza-se pela distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes 
participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, 
os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a 
tomada de decisão em relação a questões corporativas. 
A OECD (Organization for Economic Co-operation and Development), organização 
multilateral que congrega os 29 países mais industrializados do mundo, é uma das difusoras 
dos princípios da governança corporativa (ANDRADE; ROSSETI, 2004). 
Nessa mesma concepção, Blair (1995 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) considera a 
Governança Corporativa como o arcabouço legal, cultural e institucional que determina 
publicamente o que a corporação deve fazer, quem as controla, como o controle é exercido 
na organização e, finalmente, como o risco e o retorno das atividades são gerenciados. 
Para o IBGC (2007a), Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são 
dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de 
Administração, Diretoria, Auditoria Independente Conselho Fiscal, conforme demonstrado na 
ilustração da figura 1. 
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Evolução dos Conceitos: 
No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores, 
confundindo, em sua pessoa, propriedade e gestão. Com a profissionalização, as 
privatizações, a globalização e o afastamento das famílias da direção, a Governança 
Corporativa colocou o Conselho entre a propriedade e a gestão. 
A Governança Corporativa tem este nome há 50 anos e, vem passando por uma evolução. 
Foi nos anos 90 que o conceito atingiu a sua plena maturidade. Podemos começar pela 
década de 50, para caracterizar o ponto de partida, uma era de conselhos inatuantes e de 
presença forte do sócio-acionista controlador. Apresentamos, a seguir, os passos principais 
dessa evolução. 
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50 ANOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Décadas de 1950 e 1960 - Presença forte do acionista Controlador Familiar; conselheiros 
são enfeites na árvore de Natal da Empresa; Conselhos usados como instrumentos de 
Lobby; Procura de “Medalhões” tornando os conselhos inatuantes; Conselheiros não 
estão a par de negócios do acionista gestor. 
Década de 1970 - Surgem grandes conselhos brasileiros: Alpargatas, Monteiro Aranha, 
Docas e Mappin, por exemplo. Sinais iniciais de independência do Conselho; Maiores 
poderes (Empowerment) 
 1976 – Primeira Lei das S.A., nº. 6.404, no Brasil, fixando competências do Conselho
de Administração.
 Década de 1980 - Mercado para controle corporativo; Abertura de capital, fundos
de pensão, fundos de investimento, participação de bancos (Ex: Bradesco);
Valorização do acionista (Shareholder enhancement); Fundos tipo Calpers 
e Fidelity; No Brasil, mercado de capital muito pequeno; apenas 80 empresas com 
liquidez. 
 Década de 1990 - Poderes maiores para os Conselhos (Board Empowerment).
Grandes escândalos envolvendo pareceres de auditorias externas nos bancos ajudam
a esclarecer o papel dos auditores: Nacional, Econômico, Bamerindus, Noroeste e
Bandeirantes; privatizações, globalização, fusões e aquisições.
 1992-1993 - Nasce a Governança Corporativa. Trocas de famosos presidentes por
pressão do Conselho: General Motors, American Express, IBM, Kodak, Sears, Time
Warner e Compaq.
 1992 - The Cadbury Report 
 1994 - General Motors: Corporate Governance Guidelines 
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 1996 - The NACD Report 
 1997 - The Hempel Report; 25% dos Investimentos fora dos Estados
Unidos são realizados por 25 fundos norte-americanos, seja fundos de pensão ou
fundos de investimentos; Nova Lei das S.A., nº. 9.457, mantém as atribuições do
Conselho e aumenta o poder da CVM para fiscalizar.
Com o passar do tempo, foram aparecendo os Códigos das Melhores Práticas. Pode-se 
considerar como suas causas: as crises por que passaram as grandes corporações mundiais 
(como a General Motors); a pressão dos fundos de pensão e dos fundos de investimento 
para obter maior transparência e prestação de contas; os grandes escândalos financeiros 
nos Estados Unidos e na Inglaterra (BCCI, Robert Maxwell etc.); a pressão de organismos 
privados como o Institute of Directors (Loyd, Inglaterra), o Conference Board (Estados 
Unidos) e a NACD - National Association of Corporate Directors (Estados Unidos). O primeiro 
Código, o Cadbury Report, surgiu na Inglaterra, em 1992. 
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UNIDADE 3
PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Objetivo: Diferenciar algumas perspectivas sobre o assunto 
As diferentes perspectivas estão sintetizadas no quadro 1 a seguir. 
PERSPECTIVAS 
CONCEITUAIS 
DA 
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
1. PERSPECTIVA - SISTEMA DE DIREITOS E RELAÇÕES. Sistemas
de gestão que visa preservar e maximizar os direitos dos acionistas, 
assegurando proteção dos minoritários, bem como práticas de 
relacionamento entre acionistas, conselhos e diretoria executiva, 
objetivando maximizar o desempenho da organização. 
2. PERSPECTIVA - SISTEMA DE ESTRUTURAS DE PODER. Sistema
de gestão, estrutura de poder e controle das empresas, que disciplina 
suas relações com as partes interessadas e seu desempenho para 
envolver a definição da estratégia, as operações, a geração de valor e a 
destinação do resultado. 
3. PERSPECTIVA - SISTEMA DE VALORES E PADRÕES DE
COMPORTAMENTO. Sistema de valores que rege as corporações 
visando eficácia empresarial por meio da conduta de padrões. 
4. SISTEMAS NORMATIVOS. Conjunto de instrumentos, derivados de
estatutos legais e regulamentos, que objetiva a excelência da gestão e a 
proteção dos direitos das partes interessadas em seus resultados. 
CARACTERÍSTI
CAS DAS 
PERSPECTIVAS 
Propósitos dos acionistas empreendedores. 
O sistema de relações entre: acionista, conselho e direção. 
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Maximização da riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos 
conflitantes com este fim. 
Estrutura de regulação e de fiscalização das ações corporativas. 
Estrutura consultiva, deliberativa e de comando. 
Processo de formulação e execução da estratégia. 
Sistemas de gestão, de controle e de aferição de resultados. 
Sistemas de informações relevantes às partes interessadas. 
Padrões de atendimento aos direitos das partes interessadas. 
Sistemas guardiões de ativos tangíveis e intangíveis. 
Quadro 1. Perspectivas conceituais da Governança Corporativa. 
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2004). 
Com base no exposto, verifica-se que as definições de governança corporativa através de 
suas distintas perspectivas, embora diferentes na essência, trazem consigo a ideia de um 
melhor relacionamento entre os acionistas, conselheiros, administradores e demais 
stakeholders, com a finalidade de proporcionar às organizações transparência em suas 
atividades, eficiência em seus processos internos e externos, visando garantir a perenidade 
da empresa. 
Após análise dos conceitos apresentados, pode se perceber que a governança corporativa 
pode e deve ser vista como importante instrumento de gestão estratégica das organizações 
em geral, sejam elas públicas ou privadas, deste ou daquele segmento da economia, 
pequenas ou grandes. 
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UNIDADE 4
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Objetivo: Conheceras melhores práticas de Governança Corporativa 
Origem dos códigos das melhores práticas 
Com a evolução e a importância cada vez maior do estudo da governança corporativa foram 
surgindo, inicialmente nos países com mercado de capitais mais desenvolvidos, os “Códigos 
de Melhores Práticas de Governança Corporativa”. 
O primeiro desses códigos surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da iniciativa da 
Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), que criou o chamado comitê 
Cadbury com o objetivo de revisar certas práticas de Governança Corporativa relacionadas a 
aspectos contábeis, que deu origem ao The Cadbury Report, publicado em 01.12.92. A longa 
história de resistência a regulamentações que caracteriza a tradição inglesa criou o conceito 
de “Melhores Práticas”. 
 1903: Fundado, na Inglaterra, o Institute of Directors (IOD)
 1916: Fundado o Conference Board.
 1977: Fundada, nos EUA, a NACD - National Association of Corporate Directors.
 1992: The Cadbury Report – o primeiro de todos os códigos.
 Fundado, no Brasil, em 1995, o IBCA - Instituto Brasileiro de Conselheiros de
Administração, que depois passou a ser chamado de Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa. Iniciativa de Bengt Halqvist e João Bosco Lloyd,
acompanhados de um grupo de “sóciofundadores”.
 1997 - The Hempel Report – a primeira revisão do Cadbury.
 
 
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 Até o momento, já existem 49 Códigos das Melhores Práticas, dos quais 9 nos 
Estados Unidos. 
As Leis das SA’s brasileiras (de 1976 a 1997) estabelecem que o Conselho de Administração 
só é obrigatório nas Sociedades Anônimas Abertas de Capital Aberto e nas de Capital 
Autorizado. No entanto, milhares de sociedades de outro tipo, como as SA’s fechadas e as 
Limitadas, têm conselhos mais ou menos atuantes, usados como instrumentos de 
Governança. 
No Brasil os principais investidores institucionais também têm adotado códigos de melhores 
práticas de Governança Corporativa. A Previ, Caixa de Previdência dos Funcionários do 
Banco do Brasil, maior fundo de pensão do país, elaborou seu próprio Código e institui 
políticas de orientação para seus 421 representantes nos conselhos de administração e 
fiscais das empresas em que participa. 
 
Códigos de Melhores Práticas 
Os 49 Códigos de Melhores Práticas insistem em alguns pontos básicos e comuns: 
1. O presidente do Conselho não deve ser presidente da diretoria 
2. Maioria de conselheiros externos sobre conselheiros acionistas 
3. Conselheiros externos vindos do mercado e não ex-diretores 
4. Presidente da diretoria profissional contratado 
5. Avaliação anual do diretor- presidente da diretoria 
6. Ausência de conflito de interesse ou de negócio comum entre o conselheiro externo e 
a empresa: fornecedor, distribuidor, prestador de serviço, amigo do presidente 
7. Avaliação anual dos conselheiros 
8. Máximo de cinco participações em outros conselhos 
 
 
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9. Dois dias por mês na empresa,uma para o conselho, outro para se inteirar dos 
negócios da companhia. 
10. Participação em comitês do conselho: auditoria, finanças, estratégia, jurídico, etc. 
 
 
 
http://www.youtube.com/watch?v=MmRqefXv9A8 
Félix Ximenes analisa gestão e Governança Corporativa 
 
 
 
 
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UNIDADE 5 
AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA NO MUNDO 
Objetivo: Conhecer as práticas de Governança Corporativa no contexto internacional 
No contexto internacional, a governança corporativa e os seus diversos modelos – 
financeiros, stakeholders, administração ou representação e o político – possuem dinâmicas 
e operacionalização distintas, dependendo do país. Dada a proximidade geográfica e as 
práticas comuns entre os países, foram-se constituindo distintos modelos internacionais de 
Governança Corporativa. 
Para Junior (2006, p. 75), as corporações no mundo inteiro respondem a uma variada gama 
de interesses e há uma multiplicidade de compensações que se entrelaçam, porém as 
soluções para as demandas corporativas não são tratadas universalmente, pois aquilo que 
parece ser aplicável numa realidade pode ser desprezível em outra. 
Nesse sentido, a diversidade de modelos de governanças responde, em parte, pela 
diversidade cultural e institucional nos países, bem como pelo processo histórico de 
formação de suas economias e de suas entradas no contexto da economia globalizada. 
Segundo Andrade e Rosseti (2004), cinco são os principais modelos internacionais de 
Governança Corporativa, efetivamente, praticados: o anglo-saxão, o alemão, o japonês, o 
latino – europeu e o latino – americano. Ainda, segundo os autores, destacam-se dez fatores 
de diferenciação dos modelos de sistemas: 
 Fonte predominante de financiamento das empresas; 
 Separação entre a propriedade e o controle; 
 Separação entre a propriedade e a gestão; 
 Tipologia dos conflitos de agência; 
 
 
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 Proteção legal aos minoritários; 
 Dimensões usuais, composição e formas de atuação dos conselhos de administração; 
 Liquidez da participação acionária; 
 Forças de controle mais atuantes; 
 Estágio em que se encontra a adoção das práticas da boa governança; 
 Abrangência dos modelos de governança praticados. 
Silva (2006) ressalta dois fatores de diferenciação quanto à fonte de financiamentos das 
empresas no contexto dos sistemas de Governança Corporativa internacionais, classificados 
em: controle por equity, com predominância de empresas financiadas com recursos dos 
acionistas (capital próprio), e controle por debt, em que se destacam empresas financiadas 
por meio de empréstimos e financiamentos de credores (SILVA, 2006). 
Uma comparação entre os cinco modelos internacionais de Governança Corporativa, 
destacados por seus dez fatores de diferenciação, pode ser visualizada no quadro 2. 
 
 
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Quadro 2 – Modelos de Governança Corporativa: uma análise comparativa. 
Fonte: Adaptado de Andrade e Rosseti (2004, p.145). 
 
 
 
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UNIDADE 6 
MODELO LATINO-AMERICANO 
Objetivo: Apresentar o modelo em que o Brasil está inserido 
O modelo latino-americano abrange as práticas de Governança Corporativa em países como 
Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e Peru. 
Segundo Andrade e Rossetti (2004), o modelo latino-americano tem como principais 
características: concentração patrimonial, grandes grupos privados familiares, baixa 
expressão no mercado de capitais e tradição jurídica do código civil latino-europeu, e essas 
características somam-se as privatizações e a abertura de mercado dessas economias. 
Nesse modelo predomina a alavancagem e os mercados de capitais são pouco 
desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão exercida por 
acionistas majoritários, sendo assim, os conflitos são com os minoritários que não têm 
proteção adequada. 
A Governança Corporativa neste modelo está evoluindo com rapidez, embora seja ainda 
muito nova, e já se observa movimentos de governança na direção de modelos múltiplos de 
interesses (ANDRADE; ROSSETTI, 2004). 
Para Rodrigues (2004), esse modelo de Governança Corporativa latino-americano ainda é 
pouco desenvolvido nos países e necessita de um maior desenvolvimento em alguns pontos 
como: maior proteção aos acionistas minoritários, direitos garantido para todos, divulgação 
da estrutura acionária, emissão de relatórios sociais e ambientaise maior eficácia na 
arbitragem no mercado de capitais. 
Esses são os principais modelos de Governança Corporativa praticada nos países. Podemos 
notar que não há um modelo melhor ou ideal de governança, mas sim, modelos que se 
 
 
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ajustam às necessidades institucionais e culturais de cada nação e de cada empresa, com 
isso não há um modelo de governança que seja melhor para todas as corporações. 
Resumidamente, ao analisar comparativamente os cinco modelos internacionais de 
Governança Corporativa, quanto à abrangência do modelo, percebe-se que o modelo 
americano prevalece à orientação ao modelo financeiro, no entanto no modelo nipo- 
germânico prepondera o modelo stakeholders, haja vista a forte cultura exercida pelos países 
na busca por um maior equilíbrio de interesses. Nos modelos: latino-europeu e latino 
americano prevalecem os modelos financeiros e político, pois os mercados de capitais são 
pouco desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão é exercida 
por acionistas majoritários, não obstante, observa-se um processo de evolução na direção do 
modelo stakeholder. 
 
 
 
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UNIDADE 7 
MODELO ALEMÃO 
Objetivo: Conhecer o modelo alemão 
O modelo alemão, que representa as práticas de governança corporativa na Alemanha, 
sofreu forte influência do processo de reconstrução de sua economia após Segunda Guerra 
Mundial, acabou desenvolvendo uma estrutura independente, baseada na cooperação e na 
estabilidade de longo prazo, diferentemente do modelo anglo-saxão, que tem uma orientação 
de longo prazo e a competição de mercado como principais barreiras (JUNIOR ANNOR, 
2006). 
Nesse modelo, como na Alemanha o capital acionário das companhias é concentrado e o 
financiamento predominante é de origem bancária, os bancos exercem forte papel, sendo 
debt a principal fonte de financiamento. Não há limites legais para a participação dos bancos 
nas empresas, ocorrendo casos em que esses assumem o controle das empresas com a 
inadimplência dessas que tomaram financiamentos de longo prazo. Mas o mais comum é a 
totalização dos votos da própria participação acionária dos bancos nas empresas, e do que 
lhe é confiado por procuração (ANDRADE; ROSSETI, 2004). 
De forma geral, segundo Carlsson (2001), o modelo alemão possui as seguintes 
características: 1) forte presença do modelo stakeholder, segundo o qual as companhias não 
devem satisfação apenas aos acionistas e proprietários; 2) limitado papel do mercado de 
capitais na provisão total do capital de risco, e; 3) liderança coletiva, principalmente pela 
participação de empregados e de sindicatos nas estruturas de governança. 
Para Andrade e Rosseti (2004), no modelo de Governança Corporativa alemão, os bancos 
desempenham papel de alta relevância. Não há limites para participação acionária nas 
empresas, não obstante dividam com outros acionistas financeiros a posse de grandes 
blocos de ações. Mesmo com essa predominância, a direção é geralmente coletiva, 
 
 
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altamente orientada para cooperação, a colaboração e consenso, em que modelos 
autocráticos são repudiáveis. 
 
 
 
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UNIDADE 8 
MODELO ANGLO-SAXÃO 
Objetivo:Conhecer o modelo anglo-saxão 
No modelo anglo-saxão, que representa as práticas de Governança Corporativa na Inglaterra 
e nos Estados Unidos, seu propósito maior é a pulverização do controle acionário e a 
separação da propriedade e da gestão. As empresas são financiadas via mercado de 
capitais: equity é à base do processo de capitalização. 
Destaca-se nesse modelo a atuação das forças externas, exercendo papel relevante no 
processo de governança das corporações, como os fundos de pensão, que mobilizaram 
outras instituições, sendo criado um Conselho de Investidores Institucionais. Os outsiders 
têm relevante presença nos conselhos, atuando com foco nos direitos dos acionistas e 
atentos ao objetivo essencial do modelo, que é o de maximizar o valor da corporação e o 
retorno dos investimentos (NEPOMOCENO, 2007). 
Ao analisar o modelo anglo-saxão, Lethbridge (2007) afirma que as participações acionárias 
nesse mercado são escassas, contudo as bolsas de valores desenvolvidas garantem a 
liquidez dessas participações, reduzindo o risco dos acionistas. 
 O mercado diante das oscilações de preços das ações sinaliza a aprovação ou não em 
relação às administrações por parte dos investidores. O presente sistema exige um alto nível 
de transparência e uma divulgação periódica das informações, exercendo controle rígido 
sobre o uso de informações privilegiadas. 
Assim, de acordo com essas características, o modelo anglo-saxão é marcado pela 
pulverização do controle acionário, pela separação da propriedade e da direção e pela forte 
orientação para o mercado. Esses fatores levam a presença de conflitos de agências e a 
 
 
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adoção de ações para monitorar os gestores e bloquear práticas de gestão que contrariem 
os interesses dos acionistas. 
 
Qual a importância da Governança Corporativa e quais vantagens as empresas que a 
praticam usufruem, direta ou indiretamente? 
 
 
 
 
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UNIDADE 9 
MODELO JAPONÊS 
Objetivo:Conhecer o modelo japonês 
Semelhante ao que aconteceu com o desenvolvimento do modelo alemão, o modelo de 
Governança Corporativa japonês surgiu com o processo da economia japonesa pós Segunda 
Guerra Mundial. 
Rodrigues (2004) caracteriza esse modelo ressaltando que a estrutura de capital é 
fundamentada em exigíveis de longo prazo, com os bancos também participando como 
acionistas das grandes empresas até o limite de 5% das ações. Apesar de ser concentrada a 
estrutura do capital das grandes corporações, há um fator diferencial que é a ligação 
horizontal dos keiretsus (aglomerados de negócios) entre as empresas conglomeradas, pelas 
posses cruzadas de ações. 
Segundo Junior Annor (2006), uma influência marcante da cultura japonesa é a 
predominância da tomada de decisões coletivas, tendo como orientação a colaboração, a 
cooperação e o consenso. Ressalta-se a ação do tradicional conselho de administração, no 
sentido de observar, aconselhar nas grandes decisões e acompanhar os resultados 
corporativos. Políticas corporativas de gestão, decisões estratégicas, novos negócios, 
fusões, aquisições, cisões, desmobilizações e alianças passam pelo crivo consensual do 
conselho de administração. 
Ainda nesse modelo, Andrade e Rosseti (2004) afirmam que o mercado de ações japonês 
não tem o mesmo peso que se observa no caso anglo-saxão, e o que se busca é a 
segurança de longo prazo, fundamentada na atenção que a corporação assegura a múltiplos 
interesses, pois a gestão é consensual, se sobrepondo à propriedade, e a estratégia 
corporativa é o foco nos conselhos. 
 
 
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UNIDADE 10 
MODELO LATINO-EUROPEU 
Objetivo: Conhecer o modelo latino-Europeu 
O modelo latino-europeu abrange as práticas de Governança Corporativa em países como 
Itália, França, Espanha e Portugal. Heranças culturais, raízes comuns das instituições e o 
processo de formação do sistema empresarial, fundamentado em um misto de grandes 
grupos familiares e de empresas estatais, são à base do desenvolvimento de um modelo 
comum a esses quatro países (ANDRADE; ROSSETI, 2004). 
O modelo latino-europeu caracteriza-se porsua fonte de financiamento não ser bem definida, 
a propriedade é concentrada, pois há um grande número de empresas familiares ou 
controladas por consórcios. Os conflitos de agência ocorrem devido à baixa proteção dos 
minoritários, geralmente à presidência do conselho e da direção são justapostas, o modelo 
possui a tendência à incorporação de interesses múltiplos (RODRIGUES, 2004). 
Junior Annor (2006) ressalta que dos países latino-europeus, a França tem a prática da 
Governança Corporativa mais avançada, seguida de perto pela Itália. Portugal e Espanha 
ficam num terceiro plano. 
Percebe-se, que o modelo praticado pelos países latino-europeus está ainda em transição 
marcado pela concentração de propriedade e controle acionário, pela forte presença de 
grupos familiares e pela justaposição da propriedade e gestão. 
 
 
 
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UNIDADE 11 
PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL 
Objetivo:Descrever as principais iniciativas no Brasil 
Foi abordado anteriormente, quando discutimos os modelos de Governança Corporativa no 
contexto internacional, o modelo latino-americano, no qual o Brasil se insere. Porém, foram 
enfocadas apenas as principais características do modelo, que abrange genericamente a 
realidade de seis estados nacionais. Pretende-se agora abordar de forma específica a 
realidade brasileira no contexto da Governança Corporativa. 
Na última década, o debate em torno da Governança Corporativa no Brasil se intensificou na 
medida em que as relações entre acionistas e administradores e entre acionistas majoritários 
e minoritários estão mudando, com a reestruturação societária provocada pelas privatizações 
e a entrada de novos sócios nas empresas do setor privado, principalmente estrangeiros 
(SILVA, 2002). 
Nesse contexto, foi realizada uma pesquisa intitulada Panorama da Governança Corporativa 
no Brasil, publicada em 2002 pelas empresas de consultoria internacional Korn/Ferry 
Internacional e Mckinsey & Company, para delinear o perfil brasileiro de Governança 
Corporativa, após análise dessa prática em 74 grandes empresas no Brasil com o 
faturamento superior a US$ 250 milhões (JUNIOR ANNOR, 2006). 
Rodrigues (2004) resume as características do panorama da Governança Corporativa 
brasileira, apontadas nos relatórios das empresas Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & 
Company, em nove peculiaridades: 
1. Estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto 
(ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito; 
1. Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos; 
 
 
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2. Investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões; 
3. Presença de acionistas minoritários pouco ativos; 
4. Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho 
representando os interesses dos acionistas controladores; 
5. Pouca clareza da divisão dos papéis entre conselho e diretoria, principalmente nas 
empresas familiares; 
6. Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração; 
7. Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante; 
8. Estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês para 
tratamento de questões específicas, como auditoria ou sucessão. 
Em uma linha semelhante à desenvolvida pelas empresas de consultoria internacional 
Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company, Andrade e Rosseti (2004) definem as 
características do modelo brasileiro de Governança Corporativa, com base em dez fatores de 
diferenciação, que contemplam aspectos externos de natureza ambiental, como por exemplo, 
tipo de financiamento predominante, proteção legal e liquidez da participação acionária e 
aspectos internos a companhia, a relação entre a propriedade e a direção, os conflitos de 
agência, a atuação do conselho de administração e o tipo de participação da propriedade 
acionária, conforme a seguir sintetizadas: 
 Financiamento - As formas predominantes de financiamento são os exigíveis de longo 
prazo (debt) e geração própria de caixa; 
 Propriedade e Controle – A propriedade acionária é concentrada. Na maior parte das 
companhias, os três maiores acionistas detêm mais de 80% do capital votante e o 
maior, mais de 50%; 
 
 
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 Propriedade de gestão – Predomina a sobreposição entre propriedade e direção. Em 
decorrência da alta concentração da propriedade acionária, é também o alto grau de 
envolvimento dos controladores na direção; 
 Conflitos de agência – O conflito predominante é entre majoritários e minoritários. Pela 
alta concentração da propriedade acionária e da sobreposição entre a propriedade e a 
direção, são menos expressivos os conflitos de agência do tipo acionistas e direção; 
 Proteção Legal – Percebe-se fraca proteção legal a acionistas minoritários; 
 Conselho de Administração – Os conselhos são tipicamente de baixa eficácia. As 
principais razões para isso são: acumulação de cargo de presidente do conselho e de 
presidente; 
 Liquidez da participação acionária – Predomina a liquidez especulativa e oscilante; 
 Forças Atuantes – É crescente a pressão de forças externas de controle, como, por 
exemplo, as mudanças na Lei das Sociedades Anônimas, os níveis diferenciados para 
listagem em bolsa, etc., porém prevalecem as forças internas, fundamentalmente 
associáveis as concentrações da propriedade acionária e do controle, e as estruturas 
sobreviventes do poder; 
 Governança Corporativa – Como observado no modelo latino-americano, o modelo 
brasileiro é embrionário, porém em evolução; 
 Abrangência do Modelo – Embora o modelo brasileiro esteja em fase de transição, o 
que predomina é o financeiro movido pela concentração de capital e suportado pelo 
poder ainda incipiente das forças externas. É expressivo o número de empresas que 
emitem balanços de alcance externo (social e ambiental). Porém, a cultura 
empresarial dominante ainda é refratária a modelos de múltiplos interesses, também 
estrategicamente orientados para outras partes interessadas. 
Após análise das características da Governança Corporativa brasileira, percebe-se uma forte 
concentração da propriedade em apenas alguns acionistas majoritários e uma sobreposição 
 
 
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entre a propriedade e a liderança executiva (direção), em que os membros do conselho 
representam os interesses dos acionistas controladores ou majoritários, e os acionistas 
minoritários são poucos ativos. 
Segundo Junior Annor (2006), os respondentes da pesquisa realizada pela Korn/Ferry 
Internacional e Mckinsey & Company justificam a necessidade de mudanças no atual modelo 
de Governança Corporativa brasileiro em dois grupos: 1. O dos fatores externos, como por 
exemplo, impactos da globalização, menor custo de capital para empresas de bom 
desempenho, reforma no setor de fundos de pensão, com os acionistas desempenhando um 
papel mais ativo, e certificações de governança outorgadas pela Bolsa de Valores de São 
Paulo (Bovespa); 2. O dos fatores internos, como, por exemplo, mudanças obrigatórias na 
estrutura de controle (em razão das privatizações), aumento da remuneração variável dos 
executivos e problemas de sucessão em empresas familiares. 
Tomando por base a análise do panorama da governança corporativa e suas necessidades 
de mudança, Gudis (2005), numa adaptação ao estudo das empresas americanas, 
demonstra as fases e tendências da governança no Brasil, conforme figura 2 a seguir. 
 
Figura 2: Fases da Governança Corporativano Brasil. 
 
 
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Para Yunes Neto (2004), algumas iniciativas institucionais têm sido empreendidas na 
tentativa de mudança do panorama do modelo atual de Governança Corporativa brasileira 
para o modelo emergente e de mercado, visando o aprimoramento das práticas pelas 
empresas brasileiras. Destacam-se as contribuições do Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa (IBGC), a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e a Comissão de Valores 
Imobiliários (CVM). 
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), sociedade civil sem fins lucrativos, 
foi criado em 1995 e tem como principais finalidades ser um espaço de debates e discussões 
sobre o tema; formar profissionais para atuarem em conselhos de administração e conselho 
fiscal e consultivo; promover pesquisar e manter o relacionamento com organismos 
internacionais interessados na Governança Corporativa (JUNIOR ANNOR, 2006). 
O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa em 
maio de 1999. O documento procurou reunir uma série de recomendações, já aplicadas em 
outros países, visando melhorar a governança no país (LODI, 2000). 
Segundo Silva (2002), o objetivo central do Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa é indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por ações de 
capital aberto ou fechado, limitadas ou sociedades civis), visando melhorar seu desempenho 
e facilitar o acesso ao capital. 
Para o IBGC (2007), o aprimoramento da governança corporativa pelas empresas brasileiras 
depende basicamente de ações governamentais e institucionais que facilitem o acesso ao 
capital de empresas que aderirem a boas práticas de Governança Corporativa. De acordo 
com o referido instituto, muitas empresas recusam-se a aderir à governança, pois ao aderir a 
estas práticas o controlador deve diminuir seus benefícios privados do controle em função de 
uma maior proteção legal aos acionistas minoritários. 
No intuito de incentivar a boa governança nas empresas brasileiras, a BOVESPA - Bolsa de 
Valores e Mercados do Estado de São Paulo, em 2001, estabeleceu a classificação de Novo 
Mercado, como um segmento de listagem que se destina à negociação de ações emitidas 
por companhias que voluntariamente se comprometam com a adoção de práticas de 
 
 
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Governança Corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. São criados 
também os níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, como estágios de transição para o Novo 
Mercado (LOBÃO, 2004). 
Para Yunes Neto (2004), a ideia básica que fundamenta o Novo Mercado é que o valor de 
mercado de uma empresa é influenciado positivamente pelo grau de segurança oferecido 
pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas 
companhias. 
A CVM – Comissão de Valores Imobiliários, criada desde 1976 para disciplinar o mercado de 
capitais, lançou uma cartilha com recomendações relativas a boas práticas de governança 
corporativa em 2002. A adoção de tais práticas, comumente, significa a utilização de padrões 
de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentação da própria CVM. Por 
isto, a cartilha não constitui uma norma cujo descumprimento seja passível de punição pela 
CVM. No entanto, a CVM exigirá brevemente a inclusão nas informações anuais das 
companhias abertas de indicação do nível de adesão às práticas aqui recomendadas, na 
forma "pratique ou explique", isto é, ao não adotar uma recomendação, a companhia poderá 
explicar suas razões (SILVA, 2002). 
Sobre esse aspecto, Andrade e Rosseti (2004) destacam a busca do estímulo que a cartilha 
da CVM traz ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro por meio da divulgação 
de práticas de boa Governança Corporativa. Segundo os autores, seu objetivo é orientar nas 
questões que podem influenciar significativamente a relação entre administradores, 
conselheiros, auditores independentes, acionistas controladores e acionistas minoritários. 
Yunes Neto (2004) adverte que a cartilha da CMV não pretende esgotar o assunto sobre 
Governança Corporativa, e, portanto, entende que as companhias podem e devem ir além 
das recomendações nela incluídas e ressalta que a cartilha fortalece os níveis de 
Governança Corporativa praticados pela BOVESPA. 
Espera-se que as iniciativas institucionais que buscam a mudança do modelo de Governança 
Corporativa do Brasil para um modelo emergente e de mercado contribuam para que as 
organizações brasileiras obtenham maior eficácia no processo de tomada de decisões, 
 
 
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melhor relacionamento com o mercado de capitais e com órgãos reguladores, melhor 
desempenho organizacional, redução de custo de capital e maior facilidade de atrair novos 
investidores. 
 
 
Antes de dar continuidades aos seus estudos é fundamental que você acesse sua 
SALA DE AULA e faça a Atividade 1 no “link” ATIVIDADES. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Atividade Dissertativa 
Acesse o link “Atividades Dissertativas” em sua sala de aula e faça a atividade proposta. 
 
 
 
 
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UNIDADE 12 
IBGC 
Objetivo: Conhecer o órgão de referência sobre Governança Corporativa 
O IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da Governança 
Corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no 
país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. 
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – uma sociedade civil de âmbito nacional, 
sem fins lucrativos – tem o propósito de "ser a principal referência nacional em Governança 
Corporativa; desenvolver e difundir os melhores conceitos e práticas no Brasil, contribuindo 
para o melhor desempenho das organizações e, consequentemente, para uma sociedade 
mais justa, responsável e transparente." 
O Código do IBGC (2004) trata de seis assuntos principais: (a) Propriedade, (b) Conselho de 
Administração; (c) Gestão; (d) Auditoria independente; (e) Conselho fiscal; e (f) Conduta e 
conflitos de interesses. 
Já as Recomendações da CVM (2002) tratam de tópicos como: transparência, estrutura e 
responsabilidade do Conselho de Administração, proteção aos acionistas minoritários, 
auditoria e demonstrações financeiras. Os tópicos em ambas as publicações diferem apenas 
nos nomes, mantendo praticamente a mesma essência. 
O Quadro a seguir traz um resumo das Recomendações do IBGC e das Recomendações da 
CVM. As duas últimas colunas mostram qual das publicações é recomendada em cada item. 
 
 
 
 
 
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Recomendações sobre governança corporativa do IBGC e da CVM: 
Ação Detalhamento IBGC CVM 
Conceito 
“uma ação = um 
voto” 
O direito de voto deve ser assegurado a todos os 
sócios, independente da espécie ou classe das ações. X - 
Ações ordinárias 
e 
preferenciais 
A empresa deve priorizar a emissão somente de ações 
ordinárias e a redução, ao máximo, chegando a 
eliminação, das ações preferenciais. 
X X 
Processo de 
votação 
A companhia deve facilitar o processo de votação, bem 
como incentivar a participação dos acionistas no 
mesmo. 
X X 
 
Arbitragem 
Os conflitos entre os sócios e a sociedade devem ser 
resolvidos por meio da arbitragem X X 
Free-float 1 
As empresas devem fazer esforços para manter o 
maior número de açõesem circulação. 
X - 
Direito de tag-
along 2 
Determinação do direito de tag-along além do 
estabelecido pela legislação. 
X X 
Acordo de 
Acionistas 
Deve estar publicamente disponíveis. X X 
Não deve restringir o direito de voto de qualquer 
membro do Conselho de Administração. 
X - 
Conselho de 
Administração 
Entre 5 e 9 membros. X X 
As posições de CEO e de presidente do Conselho 
devem ser ocupadas por pessoas diferentes. 
X X 
 
 
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Formado por conselheiros independentes. X X 
Mandato unificado de um ano, podendo haver 
reeleição. 
X X 
Conselho Fiscal Deve ser permanente e independente. X 
Operações com 
partes 
relacionadas 
Devem ser detalhadas nas publicações da empresa. 
X X 
Remuneração 
A companhia deve divulgar informações sobre a 
remuneração dos conselheiros e da diretoria, mesmo 
que seja somente o montante, por motivos de 
segurança pessoal dos membros. 
X X 
Auditoria Auditoria independente. X X 
Formação de 
comitês 
A formação de comitês especializados, como de 
auditoria, remuneração e finanças, por exemplo, deve 
ser estimulada, para acelerar e apoiar as decisões do 
Conselho de Administração. 
X - 
Informações 
financeiras 
Adoção, além dos princípios básicos de contabilidade 
em vigor no Brasil, das normas internacionais como 
US GAAP (United States Generally Accepted 
Accouting Principles) ou IASB (International 
Accounting Standards Board) 
X 
 
X 
 
Quadro 2 - Recomendações sobre Governança Corporativa do IBGC e da CVM 
 
 
 
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UNIDADE 13 
TEORIA DA AGÊNCIA 
Objetivo: Entender o conceito da teoria e entender o problema da agência e dos gestores 
Segundo Santos (2004), na década de 1930, as questões relativas à governança corporativa 
passaram a receber um tratamento teórico. 
Berle e Means (1932 apud SANTOS, 2004) com a publicação do trabalho “The Modern 
Corporation and Provate Property”, trouxeram à discussão o problema relacionado à 
estrutura de propriedade, abordando o tema de separação entre propriedade e controle, e 
assim implicitamente, delinearem sua relação aos mecanismos de Governança Corporativa 
atualmente em evidência. 
Para Okimura (2003), o problema essencial relacionado à estrutura de propriedade e de 
controle foi pela primeira vez citado por Adam Smith em 1776 no trabalho “The Wealth of 
Nations”, apontando a “negligência e esbanjamento” por parte dos administradores que 
resultariam quando aqueles que administram a empresa o fazem com dinheiro dos outros e 
não de si próprios. No entanto, em seu trabalho não foram apresentados evidências 
empíricas sobre o grau de veracidade de sua proposição, até porque naquela época, antes 
da revolução industrial, as empresas, em sua maioria, eram relativamente pequenas, 
fechadas e com propriedade concentrada nas mãos de indivíduos ou famílias. 
Contextualizando os aspectos do tema da separação da propriedade e controle, Silva (2006) 
relata que a crise econômica de 1929 acarretou grandes perdas para investidores, e o 
surgimento das grandes corporações levou à desconcentração da propriedade e a criação de 
um modelo novo de controle empresarial, em que o principal, o titular da propriedade delega 
ao agente o poder de decisão sobre essa propriedade. Nessa perspectiva, os interesses do 
primeiro nem sempre estão alinhados aos do último, podendo ocorrer conflitos de interesses. 
 
 
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Berle e Means (1932 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005) lançaram as bases da teoria da 
agência entre um mandatário (principal) e um ou mais agentes (agents), investidos de 
poderes para representar interesses e tomar decisões em nome dos primeiros. 
Essa teoria foi formalizada por Jesen e Meckling (1976 apud SILVA, 2006) e desenvolvida 
para solucionar os conflitos sobre a divergência entre os interesses do principal (acionista) e 
do agente (diretor executivo). Os autores definem uma relação de agência como sendo um 
contrato no qual uma ou mais pessoas (o principal) engajam outra pessoa (o agente) para 
desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação da autoridade para a 
tomada de decisões pelo agente. 
Lima e Terra (2005) consideram que ambas as partes, principal e agente, são maximizadoras 
da sua própria utilidade, sendo presumível que eventualmente o agente agirá em seu próprio 
benefício, a fim de maximizar o seu bem-estar. 
A ilustração a seguir demonstra as relações da teoria da agência: 
 
 
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Figura 3. O problema de agência dos gestores e a Governança Corporativa. 
Fonte: Silveira (2004, p.32). 
Conforme ilustrado na figura 3, o gestor recebe do acionista uma remuneração em troca dos 
seus serviços especializados de gestão. O acionista espera que o gestor, seu agente, tome 
decisões que maximizem sua riqueza. No entanto, muitas vezes se observa que os gestores 
tomam decisões que maximizam sua utilidade pessoal. 
Nesse sentido, Junior Annor (2006) ressalta que a teoria da agência volta-se para análise de 
como o indivíduo (o principal) estabelece um sistema de compensação (contrato) que motive 
outro indivíduo (o agente) a agir de acordo com o interesse do principal. Assim, têm-se uma 
situação em que as motivações entre o principal e o agente podem ser convergentes ou 
divergentes. Havendo convergência de interesses e motivações, ambos estarão alinhados e 
envolvidos em objetivos comuns, porém, havendo divergência de interesses e motivações, 
 
 
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surgirão os conflitos, que precisam ser regulados e/ou controlados de alguma forma pelo 
principal. 
Nesse contexto de divergência de interesses mais complexos, os custos da agência são 
provenientes de medidas adotadas pelos acionistas para controlar a atuação dos agentes. 
Podem variar entre despesas de monitoramento, contratação de seguros contra perdas, 
provocadas pela má administração, ou diversos planos de incentivos, associando o 
desempenho dos administradores aos salários ou à concessão de ações, opções ou outros 
benefícios (SILVA, 2006). 
 
 
 
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UNIDADE 14 
OS CONFLITOS DA AGÊNCIA 
Objetivo: Clarificar os conflitos existentes na Governança Corporativa 
Os “conflitos de agência” nas empresas se estabelecem a partir da delegação das 
competências para tomadas de decisão aos “agentes”. Quando os administradores, por 
terem objetivos pessoais divergentes da maximização da riqueza do “principal” e passam a 
decidir em prol de seus interesses particulares, em detrimento do melhor benefício daqueles. 
A necessidade de melhores práticas de Governança Corporativa nasce como resposta a 
esse conflito e visa evitar a expropriação da riqueza do acionista pelos gestores. 
Jensen e Meckling (1976, p. 308), definem um relacionamento de agência como: “um 
contrato onde uma ou mais pessoas – o principal – engajam outra pessoa – o agente – para 
desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para 
tomada de decisão pelo agente”. Os autores procuram analisar a chamada “relação de 
agência” que surge quando um ou mais indivíduos, denominados “principais”, contratam 
outros indivíduos ou grupo de indivíduos, denominados “agentes”, para realização de um 
serviço que prescinde da outorga de autoridade para tomada de decisão aos “agentes” pelos 
“principais” em seu nome e interesses. O problema de agência passa a existirno momento 
em que o agente, que deve sempre atuar no melhor interesse do principal, passa a atuar em 
seu próprio interesse pessoal. 
Os “conflitos de agência” apresentam características distintas em função da estrutura de 
propriedade das companhias, de tal forma que nos mercados de modelo anglo-saxão, com 
estrutura de propriedade acionária pulverizada, estes opõem de um lado os administradores 
e de outro os acionistas, em grande número e, geralmente, com participações individuais 
muito pequenas. 
 
 
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Podemos afirmar então que os conflitos de agência dizem respeito ao risco de expropriação 
da riqueza dos investidores pelos gestores na hipótese de empresas com estrutura de capital 
pulverizada e separação de gestão e propriedade, ou, de expropriação da riqueza dos 
acionistas minoritários pelo acionista controlador, quando este exerce poder total sobre os 
gestores. 
Para Camargo e Barbosa (2006), a questão do conflito de agência consiste no oportunismo 
de decisões dos diretores executivos que não visem à maximização do valor das ações. 
Dentro desse contexto, a boa prática de Governança Corporativa significaria a adoção de 
mecanismos que forçassem os diretores executivos (não acionistas) a proteger os interesses 
dos acionistas. 
Andrade e Rosseti (2004), por sua vez, entendem que o conflito de agência é visto como 
uma das questões centrais e dificilmente pode ser evitado em razão de dois aspectos 
fundamentais: (1) não existe contrato assegurando que o diretor executivo ou agente 
executor, vá agir visando atender aos interesses do acionista; (2) não existe diretor executivo 
ou agente perfeito. 
Junior Annor (2006) adverte para situações em que os conflitos de agência são suscetíveis 
de ampliação e tornam-se mais complexos na medida em que, além de proprietários e de 
diretores, outras partes interessadas, internas (acionistas e colaboradores) e externas 
(debenturistas, credores, clientes, governo, auditores, fornecedores, e a sociedade em geral), 
são alcançadas pelos propósitos corporativos, conforme destacado nas relações entre 
principal e agente no quadro 3 a seguir: 
Relação Principal – Agente O que o Principal espera do Agente? 
Debenturistas – Gerentes Gerentes maximizem retorno ao debenturista. 
Credores – Gerentes Gerentes assegurem o cumprimento dos contratos 
de financiamento. 
Clientes – Gerentes Gerentes assegurem a entrega de produtos de valor 
 
 
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para o cliente. Qualidade (maior), Tempo (menor), 
Serviço (maior) e Custo (menor). 
Governo – Gerentes Gerentes assegurem o cumprimento das obrigações 
fiscais, trabalhistas e previdenciárias da Empresa. 
Comunidade – Gerentes Gerentes assegurem a preservação dos interesses 
comunitários, cultura, valores, meio ambiente etc. 
Acionistas – Auditores Externos Auditores atestem à validade das demonstrações 
financeiras (foco na rentabilidade e eficiência). 
Credores – Auditores Externos Auditores atestem à validade das demonstrações 
(foco na liquidez e endividamento). 
Gerente – Auditores Internos Auditores Internos avaliem as operações na ótica de 
sua eficiência e eficácia, gerando recomendações 
que agreguem valor. 
Gerentes – Colaboradores Empregados trabalhem para os gerentes com o 
melhor de seus esforços, atendendo as expectativas 
dos mesmos. 
Gerentes – Fornecedores Fornecedores supram as necessidades de materiais 
dos Gerentes no momento necessário, nas 
quantidades requisitadas. 
Quadro 3 - Relações Principal e Agente 
Fonte: Adaptado de Martinez (1998). 
Segundo Junior Annor (2006), muito embora existam evidências de conflitos de agência, a 
sua identificação e mensuração para análise do custo de agência não é tarefa fácil. Para o 
autor, em alguns casos, é praticamente impossível determinar se uma equipe administrativa 
está tentando maximizar a riqueza do acionista, ou apenas tentando obter resultados 
 
 
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satisfatórios, enquanto persegue outros objetivos nem sempre congruentes com os objetivos 
dos acionistas. 
Diante do exposto, pode-se concluir que são muitos os problemas ligados à Governança 
Corporativa e, de que todos, estão basicamente relacionados a uma possível divergência 
entre interesses de grupos distintos, principalmente entre o grupo dos acionistas 
(representante da estrutura de propriedade) e o grupo dos agentes (representante da 
estrutura de direção). Contudo, visando à minimização dessas divergências, serão tratados a 
seguir, os princípios da Governança Corporativa. 
 
 
 
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UNIDADE 15 
O NOVO MERCADO 
Objetivo:Entender o que é o novo mercado 
No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes proporções pela qual passava o 
mercado de ações no país. A título de exemplo, o número de companhias listadas na 
Bovespa tinha caído de 550 em 1996 para 440 em 2001. O volume negociado após atingir 
US$ 191 bilhões em 1997, recuara para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 
2001. Além disso, muitas companhias fechavam o capital e poucas abriam. 
É neste cenário, que a Bovespa, em mais uma das medidas tomadas com o objetivo de 
reanimar o mercado, cria o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de ações 
de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de 
governança corporativa. Numa necessária adaptação à realidade do mercado de ações 
brasileiro, são criados dois níveis intermediários: Níveis I e II, que juntos com o Novo 
Mercado, estabelecem compromissos crescentes de adoção de melhores práticas de 
Governança Corporativa. 
A ideia que norteou a criação do Novo Mercado tem seu fundamento na constatação de que 
entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro 
está a falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez 
das ações de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os 
direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informações prestadas 
pelas empresas. 
A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários 
acarreta a exigência por parte dos investidores de um deságio sobre o preço da ação, 
causando uma desvalorização no valor de mercado das companhias. Dessa forma, é 
esperado que as empresas, cujas ações estejam listadas em algum dos níveis diferenciados 
 
 
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de Governança Corporativa, nas quais os riscos envolvidos são minimizados e apresentem 
prêmios de risco consideravelmente reduzidos, implicando valorização do patrimônio de 
todos os acionistas. 
 
Princípios de Contabilidade, geralmente aceitos nos Estados Unidos, 
são formados por um conjunto de normas, convenções, padrões e procedimentos contábeis, 
utilizados na produção de informações financeiras, conforme estabelecidos pela FASB – 
Financial Accounting Standards Board. 
 
 
 
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UNIDADE 16 
NÍVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA 
Objetivo: Introduzir a caracterização dos Níveis de Governança Corporativa 
O Novo Mercado e os Níveis de Governança foram inspirados na experiência do alemão 
Neuer Markt. A inovação do Neuer Markt é que não necessitou de uma reforma da legislação 
e, portanto, não afetou a situação das empresas que já eram abertas e queriam continuar 
listadas nos mercados tradicionais com regras de governança empresariais fracas. Por meiode um contrato privado voluntário, as empresas aderiram a regras que exigem a adoção de 
boas práticas corporativas. O contrato de adesão ao Novo Mercado é administrado pela 
Bovespa, que passa a ser guardiã das práticas de Governança Corporativa, fazendo com 
que, o Novo Mercado funcione como um selo de qualidade cujo valor reside nas obrigações 
contratuais assumidas pela empresa e na maneira como a Bovespa administra tais contratos 
(CARVALHO, 2002, p.27). 
Reconhecendo que as regras estabelecidas para o Novo Mercado são bastante restritivas, a 
Bovespa optou pela criação de outros dois novos níveis de governança (denominados Nível 
1 e Nível 2), aumentando o grau de exigência à medida que se sobe o nível. Deste modo, 
haverá 4 mercados (ou quatro selos): mercado tradicional, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. 
 
 
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 FIGURA 4 Exigências para níveis de Governança Corporativa da Bovespa 
FONTE: Silveira (2002) 
 
 
 
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UNIDADE 17 
ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Objetivo:Apresentar a regulamentação básica sobre Governança Corporativa 
Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas nos últimos anos 
com o objetivo de assegurar as melhorias das Práticas de Governança Corporativa das 
empresas brasileiras, das quais destacamos: 
 a aprovação da Lei nº 10.303/01; 
 a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa pela Bolsa 
de Valores de São Paulo – Bovespa; 
 as novas regras de definição dos limites de aplicação dos recursos dos Fundos de 
Pensão. 
 
Lei do Mercado de Capitais 
Lei nº 6.385, de 7.12.1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão 
de Valores Mobiliários. 
Art. 9º. A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2º do art. 15, poderá: 
(...) 
V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não equitativas de 
administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos 
intermediários e dos demais participantes do mercado. 
 
 
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Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta 
Lei, da lei de sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais 
cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes penalidades: 
I - advertência; 
II - multa; 
III - suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia 
aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de 
autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários. 
Lei de Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15.12.1976, com as redações dadas pelas Leis 
9.457, de 5.5.1997 e 10.303, de 31.10.2001) 
 
Partes Beneficiárias – Características 
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e 
estranho ao capital social, denominados “partes beneficiárias”. 
(...) 
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o 
de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores 
Código Civil (Lei 10.406, de 10.01.2002) Sociedades por Ações: O Código Civil trata das 
sociedades por ações em dois arts. No Capítulo V sob o título “Sociedade Anônima”: 
Da Sociedade Anônima – Seção Única – Da Caracterização 
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se 
cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou 
adquirir. 
 
 
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Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se, nos casos omissos, 
as disposições deste Código. 
Sociedades Limitadas: O Código Civil faz referência ao Conselho Fiscal para a Sociedade 
Limitada no Capítulo VI: 
Da Sociedade Limitada – Do Conselho Fiscal 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir 
Conselho Fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, 
residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. § 1º Não podem fazer 
parte do Conselho Fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os 
membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados 
de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o 
terceiro grau. 
§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do 
capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o 
respectivo suplente. 
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e 
pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, 
residência e a data da escolha, ficará investido em suas funções, que exercerá, salvo 
cessação anterior, até a subsequente assembleia anual. 
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se 
tornará sem efeito. 
Art. 1.068. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela 
assembleia dos sócios que os eleger. 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos 
membros do Conselho Fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes: 
 
 
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I- examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa 
e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações 
solicitadas; 
II– lavrar no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal o resultado dos exames referidos 
no inciso I deste artigo; 
III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os 
negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico; 
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à 
sociedade; 
V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua 
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este 
artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser 
outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros, obedece à 
regra que define a dos administradores (Art. 1.016). 
Parágrafo único. O Conselho Fiscal poderá escolher para assisti-lo, no exame dos livros, dos 
balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada 
pela assembleia dos sócios. 
 
Comissão de Valores Mobiliários – CVM 
INSTRUÇÃO CVM Nº 308, DE 14.05.1999: Dispõe sobre o registro e o exercício da atividade 
de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, define os deveres e 
as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com 
 
 
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os auditores independentes, e revoga as Instruções CVM nº 216, de 29 de junho de 1994, e 
nº 275, de 12 de março de 1998. 
INSTRUÇÃO CVM Nº 324, DE 19.01.2000 
Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei no 2.848, de 7.12.1940) 
Fraudes e abusos na fundação ou administração de sociedade por