Direito Empresarial_UNAR

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ADMINISTRAÇÃO
DIREITO EMPRESARIAL
Danylo Armelin
Regina Aparecida Neumann
http://www.unar.edu.br
 
 
 
 
 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
Danylo Armelin 
Regina Aparecida Neumann 
 
 
APRESENTAÇÃO 
 
Para se entender o conceito de SOCIEDADE, parte-se do pressuposto de que a 
atividade econômico-empresarial pode ser exercida pelo empresário solitariamente 
(que é denominado “empresário individual” ou “empresário em firma individual”) ou 
através de sociedades empresárias. 
O conceito de sociedade contrapõe-se ao conceito de associação -que não é 
apontada pelo código comercial de 1850; já o antigo código civil (de 1916) conceituava 
genericamente, no seu artigo 1.363, que “celebram contrato de sociedade as pessoas 
que mutuamente se obrigam a combinar seus esforços ou recursos, para lograr fins 
comuns”. 
Importante se destacar que o Código Civil de 1916 não fazia distinção entre 
sociedade e associação, mesmo porque, a Seção III, do Capítulo II, de seu livro I, é 
intitulada como “Das Sociedades ou Associações civis”, utilizando esses dois vocábulos 
como sinônimos. 
Se de um lado o termo genérico “sociedade” nos remete invariavelmente para a 
existência de união de esforços de um grupo de pessoas para a realização e um fim 
comum, de outro lado temos que o termo “sociedade” é utilizado pelo atual código 
civil com um significado específico, significado esse que deve ser compreendido frente 
à diferenciação com o instituto da “associação”. 
Fazer a comparação entre “sociedade” e “associação” no código civil de 2002 é 
proceder a análise conjunta do constante dos seus artigos 53 e 981, que abaixo se 
transcreve: 
“Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para 
fins não econômicos.” 
“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a 
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, 
entre si, dos resultados.” 
Para que se construam os conceitos sobre a importância da Contabilidade na 
gestão dos negócios, serão abordadas as peculiaridades dos tipos de sociedades e suas 
constituições, bem como as perspectivas para o sucesso e a gestão das organizações. 
Bons estudos! 
 
PROGRAMA DA DISCIPLINA 
Ementa: Sociedade empresária, empresário e estabelecimento. Direito societário. 
Sociedade limitada. Sociedade por ações. Outros tipos societários. Direito dos 
contratos. Títulos de crédito. Dissolução da sociedade empresária. Recuperação de 
empresas. Falência. 
 
Objetivos: Desenvolver o senso crítico à luz dos conceitos jurídicos empresariais. 
Apropriar-se das ferramentas necessárias para a análise de assuntos empresariais, além 
de desenvolver linguagem jurídica para a compreensão da legislação pertinente ao 
mundo dos negócios (empresarial). 
 
Conteúdos: Sociedade Empresária, Empresário e Estabelecimento; Direito Societário. 
Sociedade Limitada. Sociedade por Ações. Outros tipos Societários.; Direito dos 
Contratos; Títulos de Crédito; Dissolução da Sociedade Empresária; Recuperação de 
Empresas e Falência; Intervenção e Liquidação Extrajudicial das Instituições Financeiras; 
Direito do Consumidor; Propriedade Industrial. 
 
Bibliografia Básica 
COELHO. Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial e direito de empresa. São Paulo: 
Saraiva. 2009 
MAMEDE. Gladston. Manual de direito empresarial. São Paulo: Atlas. 2008. 
YOUNG. Lúcia Helena Briski Manual básico de direito empresarial com ênfase no direito 
tributário. Curitiba: Juruá. 2008. 
 
Bibliografia Complementar 
FINKELTEIN. Maria Eugenia. Direito Empresarial. 7. ed. São Paulo: Atlas. 2012. 
GABRIEL. Sérgio. Direito Empresarial. São Paulo: Atlas. 2010. 
MAMEDE. Gladston. Direito empresarial brasileiro – falência e recuperação de empresa. 
5. ed. São Paulo: Atlas. 2012. 
OLIVEIRA. Celso Marcelo. Manual de direito empresarial, vol. II. São Paulo: IOB 
Thomson. 2005 
OLIVEIRA FILHO. Paulo Furtado de. Direito Empresarial. São Paulo: Atlas. 2010. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SUMÁRIO 
UNIDADE 01 – SOCIEDADE EMPRESÁRIA, EMPRESÁRIO E ESTABELECIMENTO – PARTE I ............................ 7 
UNIDADE 02 – SOCIEDADE EMPRESÁRIA, EMPRESÁRIO E ESTABELECIMENTO – PARTE II ........................ 12 
UNIDADE 03 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. OUTROS TIPOS 
SOCIETÁRIOS – PARTE I ............................................................................................................. 16 
UNIDADE 04 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. OUTROS TIPOS 
SOCIETÁRIOS – PARTE II ............................................................................................................ 22 
UNIDADE 05 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. OUTROS TIPOS 
SOCIETÁRIOS – PARTE III ........................................................................................................... 27 
UNIDADE 06 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. OUTROS TIPOS 
SOCIETÁRIOS – PARTE IV .......................................................................................................... 32 
UNIDADE 07 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. OUTROS TIPOS 
SOCIETÁRIOS – PARTE V ........................................................................................................... 39 
UNIDADE 08 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. OUTROS TIPOS 
SOCIETÁRIOS – PARTE VI .......................................................................................................... 46 
UNIDADE 09 - DIREITO DOS CONTRATOS ....................................................................................................... 51 
UNIDADE 10 – TÍTULOS DE CRÉDITO – PARTE I ............................................................................................... 55 
UNIDADE 11 – TÍTULOS DE CRÉDITO – PARTE II ............................................................................................... 60 
UNIDADE 12 – TÍTULOS DE CRÉDITO – PARTE III ............................................................................................. 65 
UNIDADE 13 – TÍTULOS DE CRÉDITO – PARTE IV ............................................................................................. 70 
UNIDADE 14 – DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA ........................................................................... 75 
UNIDADE 15 – RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS E FALÊNCIA ............................................................................ 79 
UNIDADE 16 – INTERVENÇÃO E LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS ........... 83 
UNIDADE 17 – DIREITO DO CONSUMIDOR – PARTE I ..................................................................................... 88 
UNIDADE 18 – DIREITO DO CONSUMIDOR – PARTE II .................................................................................... 93 
UNIDADE 19 – DIREITO DO CONSUMIDOR – PARTE III ................................................................................... 98 
UNIDADE 20 – PROPRIEDADE INDUSTRIAL .................................................................................................... 102 
 
 
UNIDADE 01 – SOCIEDADE EMPRESÁRIA, EMPRESÁRIO E ESTABELECIMENTO – PARTE I 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: Apresentar as características das sociedades empresárias, empresário e o 
conceito de estabelecimento. Em nossa primeira unidade iremos compreender quanto 
a definição de empresa, os tipos de sociedade e as atividades empresariais. 
 
ESTUDANDO E REFLETINDO 
O Direito Empresarial trabalha com as regras e normas que envolvem a relação 
entre comerciantes. 
Aborda a eficiência e simplicidade necessárias nas operações de negócio. 
Empresa 
Atividade executada por um empresário que auxilia na circulação de bens e serviços. 
Uma empresa pode ser mantida por uma pessoa físicaou jurídica. 
 
BUSCANDO CONHECIMENTO 
Tipos de Sociedade 
As sociedades previstas no direito civil podem ser qualificadas de acordo com a 
atividade econômica que desenvolvem, surgindo, a partir daí, 2 (duas) categorias de 
sociedade: as sociedades simples e as sociedades empresárias. 
Como “sociedades”, ambas as categorias se enquadram na descrição abstrata do 
artigo 981 do Código Civil, isto é, ambas são reuniões de pessoas com o objetivo de, 
contribuindo com bens ou serviços, realizarem uma atividade econômica, isto é, 
obterem lucro através da realização de uma atividade econômica. 
O que diferencia essas duas categorias é a atividade econômica que exercem. 
A seguir, a diferenciação entre sociedades simples e sociedades empresárias. 
Sociedade Empresária 
É a espécie de sociedade que explora uma atividade de empresa, isto é, que tem 
como objeto o exercício de atividade própria de empresário. 
Lembrando o artigo 966, que considera empresário quem exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de 
bens ou de serviços, excluindo, em seu parágrafo único, da condição de empresário 
quem exerce profissão intelectual, de natureza científica ou artística, com ou sem 
auxiliares ou colaboradores (salvo se o exercício da profissão constituir elemento de 
empresa). 
Incluem-se como sociedade empresária, independentemente de exercerem ou 
não atividade empresarial, as sociedades anônimas, por expressa disposição do 
parágrafo único do artigo 982, do Código Civil (“Independentemente de seu objeto, 
considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa”). 
Dessa forma, sociedade empresária é aquela que exerce atividade econômica de 
produção ou circulação de bens ou de serviços, atividade essa que não seja o exercício 
de profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, que não seja 
elemento de empresa. 
Por disposição legal (artigo 982 do Código Civil), toda sociedade anônima, 
independentemente de seu objeto, são sociedades empresárias. 
Como exemplo de sociedade empresária, podemos citar 2(duas) pessoas que se 
unem (com bens ou serviços) para a atividade econômica de produção ou 
comercialização de roupas. 
Outro exemplo que podemos citar é a união de um advogado e um contador 
para a prestação de serviços de assessoria empresarial (nesse caso, apesar de serem a 
advocacia e a contabilidade profissões intelectuais de natureza científica, estão sendo 
exercidas como elemento de uma empresa, que é, no caso, a atividade organizada de 
assessoria jurídico-contábil a empresas. 
Sociedade Simples 
Já na categoria de sociedade simples se enquadram todas as sociedades que 
não exercem atividade econômica típica de empresário, isto é, todas as sociedades que 
não forem empresárias são, por exclusão, sociedades simples. 
Incluem-se na categoria de sociedade simples, por disposição expressa do 
parágrafo único do artigo 982 do CC, as cooperativas, independentemente de seu 
objeto. 
O perfil jurídico da sociedade simples se faz por exclusão ou por determinação 
legal no ritmo do artigo 982 do Código Civil. 
Como exemplo de sociedade simples, podemos citar 2 (dois) advogados que 
unem seus esforços para a prestação de serviço de advocacia. 
Como a advocacia é uma profissão intelectual de natureza científica e não está 
servindo como elemento de empresa (enquadrando-se no parágrafo único do artigo 
966 do CC), a sociedade não é empresária, sendo, portanto, simples. 
Essa diferenciação entre sociedade empresária e sociedade simples consta do 
artigo 982 do Código Civil: 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que 
tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro 
(art. 967); e, simples, as demais 
 
A forma como o código civil trata as sociedades simples e empresárias é 
totalmente compatível com a adoção do sistema italiano de direito comercial que, 
numa tentativa de unificação do direito obrigacional, não faz diferenciação entre 
atividades comerciais e civis, mas adota a teoria da empresa como forma de reagrupar 
as sociedades, destinando tratamento diferenciado a algumas atividades de 
importância econômica marginal (não empresárias), que são aquelas que constituem as 
sociedades simples. 
 
A Personalização das Sociedades 
As sociedades podem ser personalizadas e, assim, são pessoas distintas dos 
sócios, titularizando os seus próprios direitos e obrigações: 
 
Natureza e Conceito de Pessoa Jurídica 
Conceito: a pessoa jurídica é o sujeito de direito inanimado e personalizado. 
A natureza jurídica da “pessoa jurídica” é objeto de várias teorias, destacando-se 
2(duas): a teoria orgânica e a teoria da ficção ou realidade objetiva. 
A “teoria orgânica” defende que a pessoa jurídica tem uma preexistência ao 
direito. Isto é, para esta teoria, o direito não cria a pessoa jurídica, somente a 
reconhece. 
A “teoria da ficção” afirma que a pessoa jurídica é criação do direito, não 
preexistindo ao direito. 
A pessoa jurídica não preexiste ao direito, é apenas uma ideia, conhecida dos 
advogados, juízes e demais membros da comunidade jurídica, que auxilia a composição 
de interesses ou a solução de conflitos. 
O sujeito de direito personalizado tem aptidão para a prática de qualquer ato, 
exceto o expressamente proibido; já o sujeito de direito despersonalizado (do qual são 
exemplos a massa falida – universalidade formada pelos direitos e obrigações de falido 
- e o espólio - universalidade formada pelos direitos e obrigações de pessoa falecida) 
somente pode praticar ato essencial ao cumprimento de sua função ou o 
expressamente autorizado. 
A sociedade personificada empresária e a sociedade personificada simples são, 
assim, sujeitos de direito, tendo aptidão para a prática de qualquer ato, à exceção 
daqueles expressamente proibidos pelo direito positivo, possuindo autonomia 
obrigacional, patrimonial e processual, não se confundido com a pessoa dos seus 
sócios. 
 
Quadro Geral das Pessoas Jurídicas 
As pessoas jurídicas são divididas em 2 (dois) grandes grupos, que são: as 
pessoas jurídicas de direito público e as pessoas jurídicas de direito privado. 
O que diferencia esses grupos é o regime jurídico a que se encontram 
submetidos. 
Enquanto as pessoas jurídicas de direito público estão submetidas ao regime 
jurídico de direito público (que tem como fundamental o princípio da supremacia do 
interesse público; neste regime as normas estabelecem desigualdade nas relações 
jurídicas, para que o interesse geral prepondere sobre o particular) e, por óbvio, as 
pessoas jurídicas de direito privado se submetem ao regime jurídico de direito privado 
(cujos princípios vigentes são os da autonomia da vontade e o da igualdade). 
Como pessoas jurídicas de direito público, temos as entidades estatais (da 
administração pública direta e indireta e fundacionais) e as empresas particulares 
concessionárias de serviços públicos). 
Como pessoas jurídicas de direito privado, temos as fundações (nas fundações, o 
instituidor destaca do seu patrimônio um ou mais bens e manifesta a vontade no 
sentido de que os frutos da administração deles sejam empregados na concretização 
de determinado fim, normalmente de relevância social ou cultural), as associações (a 
agregação de pessoas que possuem um objetivo em comum e se reúnem para 
conseguir com menor dificuldade, objetivando um conteúdo não-econômico) e as 
sociedades (agregação de pessoas que possuem um objetivo em comum e se reúnem 
–contribuindo com bens ou serviços - para consegui-lo com menor dificuldade, 
objetivando um conteúdo econômico). 
 
 
UNIDADE 02 – SOCIEDADE EMPRESÁRIA, EMPRESÁRIO E ESTABELECIMENTO – PARTE 
II 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: Apresentar quanto a personalização da sociedade. Neste momento 
estudaremos quanto a personalização da sociedade, as teorias sobreo assunto e 
quanto ao registro e nome empresarial. 
 
ESTUDANDO E REFLETINDO 
Efeitos da Personalização 
O fato de serem pessoas jurídicas faz com que as sociedades empresária e 
simples adquiram certas características, quais sejam: 
• Titularidade obrigacional: é sujeito ativo ou passivo de obrigações e direitos. Isto 
é, as obrigações e direitos da sociedade não se confundem com as obrigações e 
direitos dos seus sócios; 
• Titularidade processual: possui legitimidade para demandar e ser demandada 
em juízo. Isto é, ser Autora ou Ré em ações judiciais; 
• Responsabilidade patrimonial: há separação entre o patrimônio da sociedade e 
os patrimônios de seus sócios. Respondem pelas obrigações da sociedade, em 
princípio, apenas os bens sociais (bens da sociedade); 
• Princípio da autonomia patrimonial: esse princípio tem como base a separação 
patrimonial entre os bens da sociedade e os bens dos sócios; respondem pelas 
obrigações da sociedade, em princípio, apenas os bens da sociedade. Como 
exceção ao princípio da autonomia patrimonial, temos o instituto da 
“desconsideração da personalidade jurídica” que permite que, em casos 
específicos previstos em lei, os sócios respondam pessoalmente pelas 
obrigações da sociedade. 
 
 
 
Início e Término da Personalização das Sociedades 
• Início: a personalização das sociedades empresarial e simples se inicia com o 
registro do contrato ou estatuto social no registro público competente do artigo 
45 do Código Civil. 
O registro competente para as sociedades simples é o Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas do local de sua sede artigo 998 do Código Civil e artigo 1.150 do Código Civil. 
O registro competente para as sociedades empresárias é o Registro Público das 
Empresas Mercantis do local de sua sede artigo 1.150 do Código Civil. 
• Término: através de procedimento dissolutório, que pode ser extrajudicial (por 
ato dos sócios) ou Judicial (por decisão judicial). 
O processo dissolutório tem basicamente 2 (duas) fases: a liquidação (que visa à 
solução das pendências negociais da sociedade) e a partilha (que visa à distribuição do 
o acervo patrimonial, se houver, aos sócios 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Empresá
rio: Um 
empresário é toda pessoa que realiza uma atividade econômica para produzir bens e 
serviços no intuito de obter lucro. 
Quanto às atividades econômicas podem ser classificadas em: 
• Atividades não empresariais: as quais, mesmo sendo econômicas não podem ser 
classificadas como empresariais, pertencentes a esta categoria temos os 
profissionais liberais, tais prestam serviços de forma direta e os profissionais 
intelectuais previstos no artigo 966, parágrafo único do Código Civil de 2002, as 
cooperativas previstas nos artigos 982, parágrafo único, 1.093 a 1;096 do mesmo 
código; 
• Atividades profissionais: abrangem os empresários individuais ou a sociedade 
empresarial (FERNANDES, 2007). 
As pessoas que são impedidas de exercer a atividade empresarial são: 
• Os falidos, durante suas obrigações com a massa falida (artigo 158 da Lei no. 
11;101/2005); 
• Leiloeiros e corretores; 
• Servidores públicos no exercício da atividade pública; 
• Deputados e Senadores não podem ser proprietários, controladores ou diretores 
de empresa ou exercer em empresa função remunerada; 
• Estrangeiros e sociedade sem sede no Brasil, no caso de algumas atividades 
(como por exemplo: empresa jornalística e de radiodifusão e exploração e 
aproveitamento de jazidas e outros recursos minerais, entre outras), 
• Médico, no exercício simultâneo de farmácia (FERNANDES, 2007). 
No entanto, as pessoas impedidas podem ser acionistas ou quotistas nas 
organizações. 
O empresário deve possuir as seguintes funções: 
• Registrar-se; 
• Fazer um balanço anual; 
• Guardar os livros comerciais. 
Requisitos para ser Empresário 
Intermediação: ocorre quando o empresário desempenha o papel entre o 
produtor e o consumidor final. 
Ele gera muitos empregos realizando esse trabalho intermediador. 
Intuito lucrativo: o empresário deve pensar no seu lucro. 
Habitualidade: o comércio exercido pelo empresário é praticado diariamente em 
sua vida tornando-se um hábito. 
Estabelecimento: O estabelecimento empresarial, conforme previsto no art. 1.142, do 
código civil, fixa-se no conjunto de bens corpóreos e incorpóreos reunidos de forma 
organizada, pelo empresário ou por sociedade empresária, para desenvolvimento de 
sua atividade. 
Ou seja, no exercício da atividade do empresário. 
Entre os bens corpóreos, podem ser citadas as mercadorias, os equipamentos, os 
maquinários, as instalações, entre outros. 
Entre os bens incorpóreos podemos mencionar o ponto empresarial (local onde 
se situa o estabelecimento), o título do estabelecimento, os contratos, marcas, patentes, 
entre outros. 
Ponto Comercial: O ponto comercial é o local onde se encontra o estabelecimento 
empresarial, ou seja, o local onde o empresário exerce sua atividade empresarial 
Ação renovatória: 
a) proposta de 6 meses a 1 ano, antes do fim do contrato; 
b) contrato escrito e por prazo determinado; 
c) prazo ininterrupto de 5 anos no local, exercendo a mesma atividade. 
Nome Empresarial: O nome empresarial é o nome pelo qual o empresário ou sociedade 
empresária se apresenta perante terceiros e por meio do qual contrairá obrigações e 
adquirirá direito. 
Está definida nos arts. 1155 a 1168, do código civil, em que razão social e 
denominação social são espécies de nome empresarial. 
UNIDADE 03 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. 
OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS – PARTE I 
 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: destacar o Direito Societário e as características da sociedade limitada e da 
sociedade por ações. Fundamental é conhecer quanto aos tipos de sociedades 
empresarial presentes na legislação brasileira e suas formalidades. 
 
ESTUDANDO E REFLETINDO 
Direito Societário 
 Enquanto as pessoas naturais adquirem personalidade jurídica a partir do 
nascimento com vida, as sociedades somente podem ser consideradas personificadas 
depois do arquivamento de seus atos de constituição na Junta Comercial, sendo 
empresárias, ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de 
sociedades simples. 
Adquirida a personalidade jurídica com a inscrição, distingue-se esta da pessoa 
natural de seus sócios, passando em seu nome, a adquirir direitos e a contrair 
obrigações, com patrimônio, nacionalidade, capacidade e domicílio próprio. 
O contrato de sociedade é a convenção celebrada por duas ou mais pessoas que 
reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para a consecução de 
fim comum e partilhar 
Entre si os seus resultados, obtidos com o exercício de atividade econômica 
contínua. 
A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios 
determinados. 
 
BUSCANDO CONHECIMENTO 
Sociedade Limitada 
Abrangida pelo Código Civil em seus artigos. 1.052 a 1.087. 
a) Conceito: 
É o tipo de sociedade personificada, caracterizada pela responsabilidade dos 
sócios, limitada ao valor de suas quotas (ao valor de sua contribuição para o capital 
social) - art. 1.052 do Código Civil. 
Todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social - 
art. 1.052, parte final, do CC - os sócios, no contrato social, subscrevem determinada 
quantidade de quotas (isto é, comprometem-se a contribuir com determinado valor 
para o capital social), sendo que a integralização (pagamento da contribuição para o 
capital social) pode já estar feita quando da elaboração do contrato social ou pode ser 
postergado para determinada data - assim, em relação aos valores ainda não 
integralizados, todos os sócios são solidariamente responsáveis 
Os sócios - podem ser pessoas físicas ou jurídicas. 
b) Aplicação subsidiária na hipótese de omissão: 
• REGRA - art. 1.053/CC: a sociedade limitada se rege, nas omissões,pelas normas 
das sociedades simples. 
• EXCEÇÃO - art.1.053/CC: o contrato social poderá prever que, na omissão, 
apliquem-se as regras inerentes às sociedades anônimas. 
c) Nome empresarial 
O nome empresarial pode ser representado pela FIRMA ou DENOMINAÇÃO, 
conforme se conclui da análise dos artigos 1.064 e 1.158 do Código Civil. 
Tanto a firma quanto a denominação devem ter ao final a palavra “limitada” ou a 
sua abreviatura “Ltda.”. Se omitida a palavra “Limitada” ou a sua abreviação, os sócios 
passam a ter responsabilidade solidária e ilimitada - art. 1.158, caput e parágrafo 3o, do 
Código Civil. 
Na hipótese de opção pela utilização de firma, somente poderão nela constar 
nomes de sócios que sejam pessoas físicas - art. 1.158 do Código Civil. 
Na hipótese de opção pela utilização de denominação, deve constar expressão 
que designe o objeto da sociedade - art. 1.158, par. 3°, do Código Civil. 
d) Contrato 
Quanto a forma e registro deve ser escrito e registrado junto ao Registro Público 
das Empresas Mercantis (Junta Comercial), por ser uma sociedade empresária - art. 
1.150, do Código Civil. 
Na hipótese da parte final do artigo 983/CC (hipótese da sociedade simples 
optar pela constituição sob a forma de um dos tipos de sociedade empresária), a 
competência para registro será do Registro Civil das Pessoas Jurídicas - apesar de haver 
entendimentos contrários a esse respeito. 
O Conteúdo deste contrato deve apresentar as indicações que couberem no 
artigo 997, do Código Civil, sendo que também deve conter a firma social (ou a 
denominação) - art. 1.054, do Código Civil. 
e) Contribuição do sócio: 
O capital social é dividido em quotas, cabendo uma ou diversas a cada sócio - 
art. 1.055, do Código Civil. 
É proibida a contribuição que consista em prestação de serviços - art. 1.056, do 
Código Civil - ao contrário do que acontece com a sociedade simples (art. 997, V, e art. 
1.007, ambos do Código Civil). 
O sócio subscreve determinado número de quotas sociais (isto é, compromete-
se a contribuir com determinada quantidade do capital social) e integraliza tais quotas 
(isto é, procede ao pagamento da contribuição a que se comprometeu). 
A integralização pode ser feita através de entrega de dinheiro ou de outros bens, 
conforme artigo 1.055, par. 1°, do Código Civil. E, com base no dispositivo legal citado, 
pela correta estimação do valor dos bens conferidos ao capital social, respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de 5(cinco) anos contados da data do 
registro da sociedade. 
Todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Assim, se um sócio subscreveu determinada quantidade de quotas e não integraliza tais 
quotas integralmente, todos os sócios serão responsáveis solidários pela parte não 
integralizada. 
f) Cessão de quota: 
REGRA: - art. 1.057, do Código Civil. 
O sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente da concordância dos outros sócios. 
O sócio pode ceder sua quota a estranho ao quadro societário, total ou 
parcialmente, desde que não haja oposição dos titulares de mais de ¼ (um quarto) do 
capital social. 
EXCEÇÃO: se houver alguma previsão em contrário no contrato social, como consta na 
parte inicial do artigo 1.057, do Código Civil. 
Formalidade quanto a cessão somente terá efeitos entre os sócios e em relação 
a terceiros após a averbação do respectivo instrumento no registro da sociedade, 
subscrito pelos sócios anuentes - art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil. 
g) Falta de integralização e transferência para terceiros: 
O artigo 1.058, do Código Civil permite que, sem prejuízo do constante no artigo 
1.004, do mesmo Código (a sociedade pode pleitear indenização do sócio remisso – 
não cumpridor de sua obrigação de integralizar as suas quotas – ou, por vontade da 
maioria dos demais sócios, preferir expulsar o sócio remisso ou reduzir-lhe a quota ao 
montante já integralizado), os outros sócios podem tomar as quotas do sócio remisso 
para si ou transferi-la a terceiro, devolvendo-lhe o que houver pago. 
h) Administração 
A administração cabe as pessoas elencadas no- art. 1.061, do Código Civil. 
REGRA: somente sócios podem administrar a sociedade limitada. 
EXCEÇÃO: se o contrato social permitir administradores não sócios. 
Se o contrato social atribuir a administração a todos os sócios, tal direito não se 
estenderá aos que posteriormente adentrarem na sociedade - art. 1.061, do Código 
Civil. 
A designação de administrador pode ser feita no contrato social ou em ato 
separado. 
Se o contrato social permitir a designação de administrador não sócio, tal 
designação dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios se o capital social não 
estiver integralizado, e de no mínimo 2/3 (dois terços) do capital social se a designação 
for feita após a integralização - art. 1.062, do Código Civil. 
O administrador designado em ato separado ao contrato social será investido no 
cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração, sendo que, se o 
termo de posse não for assinado 30(trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará 
sem efeito - art. 1.062, §. 1o, do CC. 
Averbação da nomeação: no prazo de 10(dez) dias contados a partir do dia da 
investidura (posse), deve o administrador requerer que seja averbada a sua nomeação 
no registro competente - 1.063, do Código Civil. 
• Responsabilidade do administrador: conforme artigo 1.016, do Código 
Civil (que se refere ao administrador na sociedade simples e é aplicado na 
sociedade limitada de forma subsidiária com base no artigo 1.053, do 
Código Civil, os administradores respondem solidariamente perante a 
sociedade e a terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas 
funções. 
• Cessação da condição de administrador: pode ocorrer pela destituição, 
pelo término do prazo da nomeação (se fixado no contrato social ou no 
ato em separado), se não houver recondução, ou pela renúncia - art. 
1.063, do Código Civil. 
• Pela destituição, a sociedade decide pela cessação da condição de 
administrador. Se o administrador é sócio e foi nomeado no contrato 
social, a sua destituição somente pode ocorrer pela aprovação de 2/3 do 
capital social, salvo disposição diversa no contrato social. Se o 
administrador não é sócio, sua destituição se opera com votos de mais da 
metade do capital social - artigos 1.063, 1.071 e inciso II do artigo 1.076, do 
Código Civil. 
• Pelo término do prazo da nomeação: a nomeação feita no contrato social 
ou em ato separado pode ser por prazo determinado ou indeterminado. 
Se for por prazo determinado e uma vez alçado o fim do referido prazo, a 
cessação da condição de administrador acontece, a não ser que o 
administrador seja reconduzido ao seu cargo. 
• Pela renúncia: a renúncia do administrador (ato através do qual ele 
próprio decide afastar-se do cargo para o qual foi nomeado) gera efeitos 
em relação à sociedade desde o momento em que esta toma 
conhecimento da comunicação escrita do renunciante; em relação a 
terceiros, os efeitos somente se iniciam após a averbação e a publicação. 
 
Os administradores podem ser remunerados, conforme disciplina o artigo 1.071, 
inciso IV, do Código Civil, sendo que o modo de remuneração pode ser fixado no 
contrato social ou então decidido por deliberação dos sócios, exigindo-se para tanto 
aprovação através dos votos de mais da metade do capital social (art. 1.071, IV, e art. 
1.076, II, ambos do Código Civil). 
 
 
UNIDADE 04 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. 
OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS – PARTE II 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: Continuar nossos estudos sobre o Direito Societário e as características da 
sociedade limitada e da sociedade por ações. Fundamental é conhecer quanto aos 
tipos de sociedades empresarial presentes na legislação brasileira e suas formalidades. 
 
ESTUDANDOE REFLETINDO 
Dando continuidade aos nossos estudos sobre a Sociedade Limitada iremos 
analisar o Conselho Fiscal. 
i) Conselho Fiscal 
Presentes no art. 1.066, do Código Civil - sem prejuízo dos poderes da 
Assembleia dos sócios, pode o contrato instituir Conselho Fiscal de três ou mais 
membros e respectivos suplentes, sócios ou não. 
Os membros do Conselho Fiscal: - podem ser ou não sócios - são em número 
mínimo de 03; devem ser residentes no Brasil; eleitos pela Assembleia anual. Não 
podem fazer parte do Conselho Fiscal, além dos inelegíveis previstos no parágrafo 1° do 
artigo 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela 
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o 
cônjuge ou parente até 3° grau dos administradores - art. 1.066, parágrafo 1°, do 
Código Civil; 
É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 1/5 do 
capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e 
seu respectivo suplente - art. 1.066, par. 2°, do Código Civil. 
Deveres dos membros do Conselho Fiscal - art. 1.069, do Código Civil: 
• Examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade; 
• Lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames; 
• Exarar no livro de atas e pareceres e apresentar à assembleia anual dos sócios 
parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício, tomando por 
base o balanço patrimonial e o demonstrativo de resultado do exercício; 
• Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem; 
• Convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a 
sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. 
 
Os membros do Conselho Fiscal, na forma do artigo 1.068, do Código Civil, são 
remunerados, sendo que tal remuneração será fixada, anualmente, pela assembleia dos 
sócios que os eleger. 
A investidura de membro do Conselho Fiscal tem duração até a próxima assembleia 
anual, salvo se houver cessação anterior - art. 1.067, caput, do Código Civil. 
O Conselho Fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços 
e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela 
assembleia dos sócios - art. 1.070, par. único, do CC 
j) Deliberação dos sócios 
Conceito de deliberação: pode ser compreendido como ato através do qual os 
sócios debatem determinado assunto de interesse da sociedade e tomam uma decisão 
a respeito. 
Os casos de deliberação são: 
• Art. 1.071, do Código Civil - dependem da deliberação dos sócios: 
• A aprovação das contas da administração; 
• A designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
• A destituição dos administradores; 
• O modo de remuneração dos administradores, se não previsto no contrato 
social; 
• Modificação do contrato social; 
• - A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado 
de liquidação; 
• Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
• O pedido de concordata (recuperação de empresa*). 
• O rol do artigo 1.071, do Código Civil não é taxativo (numerus clausus), mas 
exemplificativo, podendo o contrato social fixar outras matérias que somente 
podem ser decididas através de deliberação. 
As formas de deliberação são: 
• As deliberações podem ser tomadas em reuniões ou em Assembleia, conforme 
previsto no contrato social - art. 1.072, do Código Civil. 
• -As reuniões exigem procedimentos menos solenes e formais que as 
assembleias. Na hipótese de omissão no contrato social, aplicam-se às reuniões 
o disposto para as assembleias nos artigos 1.071 a 1.080, do Código Civil - art. 
1.072, par. 6°, do Código Civil. 
• A deliberação em Assembleia é obrigatória se o número de sócios for superior a 
10 (dez) - art. 1.072, par. 1°, do Código Civil. 
• A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas - art. 1.072, par. 3°, 
do Código Civil. 
Quanto a formalidade para convocação de assembleia de sócios, temos: 
• O anúncio da convocação da assembleia de sócios será publicado por pelo 
menos 3(três) vezes, devendo mediar, entre a data da primeira publicação e a 
data da realização da assembleia, o prazo mínimo de 8(oito) dias para a primeira 
convocação e de 5(cinco) dias para as demais convocações - art. 1.152, par. 3°, 
do Código Civil. 
• A publicação será feita no órgão oficial da União ou do Estado (Diário Oficial da 
União ou no Diário Oficial do Estado) e em jornal de grande circulação - art. 
1.152, par. 1°, do Código Civil. 
• - Em caso de sociedade estrangeira, as publicações devem ser feitas nos órgãos 
oficiais da União e do Estado (Diário Oficial da União e Diário Oficial do Estado) - 
art. 1.152, par. 2°, do Código Civil. 
• Dispensam-se as formalidades de convocação de assembleia de sócios quando 
todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, 
data, hora e ordem do dia. 
• Quorum mínimo para instalação das assembleias: 
• Para a instalação de assembleia em 1ª convocação, exige-se a presença dos 
titulares de, no mínimo, ¾ do capital social. Em 2ª convocação, a assembleia 
instala-se com qualquer número de sócios - 1.074, caput, do Código Civil. 
• Quórum mínimo para aprovação de deliberações - Quórum para deliberações - 
art. 1.076, do Código Civil. 
o Votos correspondentes a, no mínimo, ¾ do capital social para: 
• - Modificação do contrato social; 
• - Incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação. 
o Votos correspondentes a mais da 1/2 do capital social para: 
• A designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
• A destituição dos administradores; 
• O modo de remuneração dos administradores, se não previsto no contrato 
social; 
• Pedido de concordata (recuperação de empresa*). 
o Notos da maioria dos presentes para os demais casos previstos na lei ou 
no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
Na forma do artigo 1.010 do CC, os votos serão contados segundo o valor das 
quotas de cada um, sendo que para a formação da maioria absoluta são necessários 
votos correspondentes a mais da metade do capital social. Se ocorrer empate, a 
decisão se dará por cabeça, independentemente do valor das quotas detidas por cada 
sócio. Permanecendo o empate, a decisão dependerá de processo judicial. 
 
BUSCANDO CONHECIMENTO 
Deliberações e seus efeitos: 
As deliberações tomadas em conformidade com a lei e com o contrato social 
vinculam todos os sócios, ainda que ausentes (aqueles que não compareceram na 
reunião ou na assembleia) ou dissidentes (aqueles que, presentes na reunião ou na 
assembleia, não votaram a favor da deliberação vencedora) - art. 1.070, par. 5°, Código 
Civil. 
As deliberações que infringirem o contrato social ou a lei tornam ilimitada a 
responsabilidade dos sócios que expressamente as aprovaram - art. 1.080, do Código 
Civil. 
Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de 
outra, o sócio que dissentiu da respectiva deliberação terá o direito de retirar-se da 
sociedade, nos 30 (trinta) dias subsequentes à reunião ou à assembleia onde ocorreu a 
deliberação, liquidando-se as suas quotas na forma do artigo 1.031 do Código Civil, 
salvo se outra forma for fixada no contrato social - art. 1.077 do Código Civil. 
Deliberação e ética: 
Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe 
diga respeito - art. 1.074, par. 2°, do Código Civil. 
Periodicidade da Assembleia Anual e matérias de discussão obrigatória 
A Assembleia deve se realizar pelo menos 1(uma) vez por ano, nos quatro meses 
seguintes ao término do exercício social - art. 1.078, do Código Civil. 
As matérias de discussão obrigatória na assembleia anual - art. 1.078, do Código 
Civil:• Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial; 
• Designar administradores, quando for o caso; 
• Tratar de qualquer assunto constante da ordem do dia. 
A comprovação da convocação da assembleia de sócios ou reunião cabe à: 
• - Aos administradores cabe convocar reunião ou assembleia de sócios dentro do 
prazo imposto no artigo 1.078 do CC - art. 1.072, caput parte final, do Código 
Civil; 
• - Ao sócio, quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 
(sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou no contrato - art. 1.073, I, do 
Código Civil; 
• - Aos sócios titulares de mais de 1/5 do capital social, quando não atendido, no 
prazo de 8 dias, o pedido de convocação fundamentado, com indicação das 
matérias a serem tratadas- art. 1.073, I, do Código Civil; 
• - Ao Conselho Fiscal, se houver, se a diretoria retardar por mais de 30 dias a sua 
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves ou urgentes - art. 
1.069, V, e artigo 1.073, II, do Código Civil; 
Ata e registro de deliberações - art. 1.075, do Código Civil. 
• - As assembleias serão presididas por sócios escolhidos entre os presentes. 
• Dos trabalhos e das deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, 
ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, 
quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram 
assiná-la. 
• Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos 20 
(vinte) dias subsequentes à assembleia ou à reunião, apresentada ao Registro 
Público das Empresas Mercantis para arquivamento e averbação. 
 
 
 
 
UNIDADE 05 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. 
OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS – PARTE III 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: Continuar nossos estudos sobre o Direito Societário e as características da 
sociedade limitada e da sociedade por ações. Fundamental é conhecer quanto aos 
tipos de sociedades empresarial presentes na legislação brasileira e suas formalidades. 
 
ESTUDANDO E REFLETINDO 
k) Demonstrações contábeis 
O artigo 1.065 do Código Civil impõe 2 (dois) demonstrativos contábeis para as 
sociedades limitadas: o balanço patrimonial do exercício e a demonstração de resultado 
de exercício (balanço de resultado econômico). 
O mesmo artigo 1.065 do Código Civil também obriga que a sociedade proceda 
a elaboração de inventário físico dos bens do ativo da sociedade. 
Balanço patrimonial - seu conteúdo é fixado no artigo 178 da Lei 6404/76 
A Lei 6.404/76. art. 178. “No balanço, as contas serão classificadas segundo os 
elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o 
conhecimento e a análise da situação financeira da companhia. 
§ 1º No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos 
elementos nelas registrados, nos seguintes grupos: 
a) ativo circulante; 
b) ativo não circulante; 
No passivo, as contas serão classificadas nos seguintes grupos: 
a) passivo circulante; 
b) passivo não circulante; 
c) patrimônio líquido. 
Resultado do exercício - seu conteúdo é fixado no artigo 187 da Lei 6404/76 
Lei 6.404/76. art. 187. “A demonstração do resultado do exercício discriminará: 
I - a receita líquida das vendas e serviços, o custo das mercadorias e serviços 
vendidos e o lucro bruto; 
II - as despesas com as vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, 
as despesas gerais e administrativas, e outras despesas operacionais; 
III - o resultado do exercício antes do Imposto sobre a Renda e a provisão 
para o imposto; 
IV - as participações de debêntures, empregados, administradores e partes 
beneficiárias, e as contribuições para instituições ou fundos de assistência ou 
previdência de empregados; 
V - o lucro ou prejuízo líquido do exercício e o seu montante por ação do capital 
social.” 
l) Aumento e redução de capital 
O aumento do capital está presente nos artigos 1.081 a 1.084, do Código Civil. 
Aumento do capital social: No art. 1.081/CC - após integralizadas as quotas sociais, 
pode o capital social ser aumentado, com a correspondente modificação do contrato 
social – conforme artigo 1.076, I, do Código Civil, para a modificação do contrato social 
é necessária aprovação de, pelo menos, ¾ do capital social. 
Até 30 dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do 
aumento (adquirindo mais quotas), na proporção das quotas de que sejam titulares - 
art. 1.081, par. 1°, do Código Civil. 
Para a cessão do direito de preferência acima citado, aplica-se o constante do 
artigo 1.057 do Código Civil, isto é, não pode haver oposição de titulares de mais de ¼ 
do capital social - art. 1.081, par. 2°, do Código Civil. 
Redução do capital social: O artigo 1.082 do Código Civil apresenta as hipóteses em 
que a sociedade, mediante a competente modificação contratual, pode reduzir o capital 
social. 
São as hipóteses previstas no artigo 1.082 do Código Civil: 
• Se houver perdas irreparáveis, depois de integralizado o capital social; 
• Se o capital social se tornar excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
• No caso de redução do capital social em decorrência de perdas irreparáveis, a 
redução será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das 
quotas - art. 1.083, do Código Civil. 
• Na hipótese de redução do capital social pelo fato de o mesmo ser excessivo em 
relação ao objeto da sociedade, a redução do capital será feita restituindo-se 
parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se prestações ainda 
devidas, com a diminuição, em ambos os casos, do valor nominal das quotas - 
art. 1.084 do Código Civil. 
• Na hipótese de redução pelo fato de o capital social ser excessivo em relação ao 
objeto da sociedade, o credor quirografário por título anterior à data da redução 
do capital poderá, no prazo de 90 (noventa) dias contado da data da publicação 
da ata da assembleia que aprovar a redução, opor-se ao deliberado. A redução 
somente se tornará eficaz se nenhum credor quirografário apresentar oposição à 
redução, quando, então, proceder-se-á a averbação da ata que tenha aprovado 
a redução, no Registro Público das Empresas Mercantis - art. 1.084, parágrafos 1° 
a 3°, do Código Civil. 
m) Redução do capital em relação a sócios minoritários 
A redução do capital em relação aos sócios minoritários é tratada no artigos 
1.085 a 1.086, do Código Civil. 
A maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, 
entendendo que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa 
em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante 
alteração do contrato social, desde que prevista a exclusão por justa causa – artigo 
1.085, do Código Civil. 
Para que se possa proceder na forma do artigo 1.085 do CC, deve haver previsão 
no contrato social de possibilidade de exclusão por justa causa, conforme se pode 
interpretar da parte final do caput do artigo 1.085 do CC. 
A possibilidade de exclusão prevista no artigo 1.085 do Código Civil não afasta a 
possibilidade de exclusão com base no artigo 1.030 do mesmo Código (onde consta 
previsão de exclusão, mediante ação judicial de iniciativa da maioria dos demais sócios, 
por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente 
- devemos nos atentar ao fato de que a redação do artigo 1.085 do Código Civil já se 
inicia como. “Ressalvado o disposto no artigo 1.030”. 
Importante ressaltar que a exclusão sob o fundamento do artigo 1.030, do 
Código Civil, impõe decisão judicial, já em relação ao artigo 1.085 do CC não se exige 
ação judicial devendo, entretanto, no nosso entendimento, ser interpretado o artigo 
1.085, do Código Civil,levando em consideração o princípio constitucional do amplo 
direito de defesa. 
A exclusão na forma do artigo 1.085/CC deve ser feita em reunião ou assembleia 
especialmenteconvocada para o fim de “exclusão”, devendo o sócio “acusado” ser 
cientificado da reunião/assembleia em tempo hábil para permitir seu comparecimento 
e o exercício do direito de defesa - art. 1.085, par. único, do Código Civil. 
Efetuado o registro da alteração contratual (com a exclusão do sócio), aplicar–se-á o 
disposto nos artigos 1.031 e 1.032, do Código Civil, que se referem à forma de 
liquidação das quotas com as seguintes regras: 
• Será levado em consideração o valor da quota no momento da retirada do 
sócio, tendo por base o montante efetivamente integralizado pelo sócio, e 
levando em consideração a situação patrimonial da sociedade verificada através 
de balanço especialmente levantado (salvo se houver disposição diferente no 
contrato social). 
• A quota liquidada será paga em dinheiro no prazo de 90(noventa) dias a partir 
da liquidação (salvo acordo ou estipulação contratual em contrário). 
• Responsabilidade do sócio retirante/excluído: a retirada, a exclusão ou a morte 
do sócio não afasta a sua responsabilidade (ou a de seus herdeiros) pelas 
obrigações sociais anteriores, até 2 (dois) anos após averbada a resolução na 
sociedade - art. 1.032, do Código Civil. 
n) Dissolução 
A dissolução da sociedade limitada ocorre pelos mesmos fundamentos em que 
ocorre a dissolução da sociedade em nome coletivo (art. 1.044, do Código Civil), isto é, 
em razão de uma das hipóteses previstas no artigo 1.033, do Código Civil (que trata da 
dissolução da sociedade simples) ou da decretação de falência. 
 
UNIDADE 06 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. 
OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS – PARTE IV 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: Continuar nossos estudos sobre o Direito Societário e as características da 
sociedade limitada e da sociedade por ações. Fundamental é conhecer quanto aos 
tipos de sociedades empresarial presentes na legislação brasileira e suas formalidades. 
 
ESTUDANDO E REFLETINDO 
Sociedades por Ações 
a) Introdução 
É uma sociedade por ações (categoria que envolve a “sociedade anônima” e a 
“sociedade em comandita por ações”). Além de “sociedade anônima”, também tem a 
denominação de “companhia” e as abreviaturas “S/A” e “Cia” .Os sócios da sociedade 
anônima são denominados “acionistas”. 
É a forma de sociedade mais apropriada aos grandes investimentos em razão da 
limitação da responsabilidade dos acionistas, a negociabilidade da participação 
societária e a possibilidade de emissão de títulos que, não conferindo necessariamente 
participação societária, contribuem para o financiamento dos recursos necessários ao 
exercício da atividade da sociedade. 
b) Histórico e modelos de normatização 
As sociedades por ações dedicaram-se, desde a origem, à exploração de 
empreendimentos de expressiva importância para a economia e para o Estado. 
A normatização dessas sociedades passou por 03 (três) fases ou períodos 
históricos, que podem ser analisados como verdadeiros modelos de normatização das 
sociedades anônimas: da outorga (quando a personalização e a limitação de 
responsabilidade eram privilégio concedidos pelo monarca, e em geral ligavam-se a 
monopólios colonialistas”); de autorização (quando a personalização e a limitação de 
responsabilidade decorriam de autorização governamental) e de regulamentação 
(quando a personalização e a limitação de responsabilidade decorrem da observância 
do regime legal específico). 
No Brasil, a normatização das sociedades anônimas é feita com o convívio entre 
o sistema de regulamentação (aplicado às sociedades anônimas que praticam emissão 
particular de valores mobiliários) e de autorização (aplicado às sociedades anônimas 
que procedem à captação pública de recursos (emissão pública de valores mobiliários). 
c) Normatização 
O Código Civil, no seu artigo 1.088, conceitua “sociedade anônima” e, no seu 
artigo 1.089, determina que as sociedades anônimas são regidas por lei especial. É 
regida por lei especial – Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 -, também chamada de 
“lei das sociedades anônimas. 
A normatização das sociedades anônimas também, entre outros, é feita pela Lei 
6.385, de 7 de dezembro de 1976 (que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e 
cria a “Comissão de Valores Mobiliários – CVM”), por resoluções do Banco Central do 
Brasil (como a resolução 2.690, que consolida as normas que disciplinam a constituição, 
a organização e o funcionamento das bolsas de valores) e por instruções da CVM. 
Na hipótese de omissão da legislação específica das sociedades anônimas, 
aplicando-se o Código Civil, conforme seu art. 1.089. 
d) Conceito 
Considera-se como sociedade por ações é toda aquela que tem o seu capital 
social dividido em “ações”. As sociedades por ações podem ser de 2(duas) espécies: 
sociedade anônima e sociedade em comandita por ações. O que diferencia a sociedade 
anônima da sociedade em comandita por ações é a forma de responsabilidade dos 
sócios (acionistas): 
Na sociedade anônima, conforme artigo 1088 do Código Civil, a 
responsabilidade do sócio (acionista) em relação às obrigações sociais limita-se ao valor 
de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu; 
Na sociedade em comandita por ações, conforme artigos 1.090 a 1.092 do 
Código Civil, há 02 (dois) tipos de acionistas: os acionistas administradores (ou 
diretores), que têm responsabilidade solidária e ilimitada em relação às obrigações 
sociais e os acionistas não administradores (ou não diretores), que têm 
responsabilidade limitada às ações subscritas ou adquiridas. 
Em razão de expressa disposição legal (art. 982, par. único, do Código Civil), toda 
sociedade por ações (sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações) é 
uma sociedade empresária, independentemente de seu objeto. 
Em conclusão, podemos conceituar sociedade anônima como: sociedade 
empresária cujo capital social é dividido em ações e cuja responsabilidade dos 
acionistas em relação às obrigações sociais limita-se ao valor de emissão das ações que 
subscreveu ou adquiriu. 
e) Conceitos acessórios para compreensão do conceito de sociedade anônima: 
Valores mobiliários: são instrumentos de captação de recursos pelas sociedades 
anônimas emissoras e representam, para quem os subscreve ou adquire, um 
investimento. São exemplos de valores mobiliários as ações, as debêntures, os bônus de 
subscrição, as partes beneficiárias e os commercial papers. 
O Preço de emissão pode ser compreendido como o valor desembolsado pelo 
subscritor de determinado valor mobiliário em favor da companhia emitente, para fim 
de titularizar referido valor mobiliário (que pode ser uma ação ou algum outro tipo de 
valor mobiliário). 
f) Mercados primário e secundário de valores mobiliários 
Mercado primário: 
É a aquisição de valor mobiliário quando ele é colocado no mercado pela 
companhia emissora. 
Quem adquirir esse valor mobiliário será o 1° acionista titular do valor mobiliário 
adquirido (se for ação) ou o 1° titular do valor mobiliário (se for outro valor mobiliário 
que não ação). Na aquisição de valores mobiliários no mercado primário, o valor pago 
por quem adquire o valor mobiliário é destinado à companhia emissora. A operação 
(negócio) é denominada “subscrição”. 
Mercado secundário: 
É a aquisição de valor mobiliário quando ele é colocado à venda por um 
acionista (quando for ação) ou pelo titular do valor mobiliário (se for outro valor 
mobiliário que não a ação). A sociedade emissora não faz parte do negócio jurídico 
(operação) e não recebe nada. O negócio é denominado compra e venda, aquisição ou 
alienação. 
Observação: como exceção à regra de que uma companhia não pode negociar no 
mercado secundário valores mobiliários por ela emitidos, uma companhia pode em 
casos específicos (manutenção de ações em tesouraria, por exemplo) realizar operação 
no mercado secundário em relação a valores mobiliários de sua emissão, adquirindo de 
algumaforma esses valores e os negociando com terceiros. 
g) Mercado de capitais 
Mercado de capitais: local onde se desenvolvem operações de compra e venda 
de valores mobiliários emitidos por companhias abertas. Esse local pode ser: bolsa de 
valores, mercado de balcão ou mercado de balcão organizado. 
As bolsas de valores podem ser compreendidas como são pessoas jurídicas de 
direito privado (associações ou sociedades anônimas) que, mediante autorização da 
CVM (Comissão de Valores Mobiliários), prestam serviço público. 
A consolidação das normas que disciplinam a constituição, a organização e o 
funcionamento das bolsas de valores consta da Resolução 2.690 (de 28/01/2000) do 
BACEN, sendo que a CVM tem o poder de regulamentar essas normas. 
Não integram a administração pública direta ou indireta. Tem como objeto social 
manter local ou sistema adequado à realização de operações de compra e venda de 
títulos ou valores mobiliários emitidos por companhias abertas. 
Quanto ao pregão é o encontro diário dos representantes das sociedades 
filiadas à bolsa (sociedades corretoras). As negociações realizadas na bolsa são todas 
do “mercado secundário” (o mercado primário, no mercado de capitais, só se realiza no 
mercado de balcão). 
As sociedades corretoras atuam no pregão como portadoras do interesse de 
seus clientes (investidores), materializado em ordens de compra ou venda, no sentido 
de tentarem a aquisição ou alienação de ações e demais valores mobiliários. 
Já o Mercado de balcão compreende todas as operações do mercado de capitais 
realizadas fora da bolsa de valores. É dividido em: mercado de balcão não organizado e 
mercado de balcão organizado. 
Mercado de balcão não organizado: 
São geralmente instituições financeiras e outras entidades participantes do 
sistema de distribuição de valores mobiliários, que atuam sob autorização da CVM. Sua 
operação típica consiste na colocação de novos valores mobiliários emitidos por 
companhias abertas junto aos investidores por meio de banco. 
O mercado de balcão envolve tanto operações de mercado primário quanto operações 
do mercado secundário. São agentes do mercado de balcão (art. 21, par. 3o, Lei 
6385/76): 
• Instituições financeiras e demais sociedades de distribuição de emissão de 
valores mobiliários, atuantes em conta própria ou na qualidade de agentes da 
companhia emissora. 
• Sociedades com objeto voltado para a compra, para a revenda, de valores 
mobiliários em circulação. 
• Corretoras de valores mobiliários. 
Mercado de balcão organizado: 
Exercido por entidades do mercado de balcão organizado (EMBOs), que são 
sociedades autorizadas a funcionar mediante registro na CVM (art. 21, par. 5°, da Lei 
6385/76), cujo objeto é a prestação de serviços a investidores e outros agentes do 
mercado de capitais, similar ao que as bolsas prestam aos corretores filiados. 
A EMBO (entidade do mercado de balcão organizado) deve manter sistema 
eletrônico que viabilize adequadamente a realização de operações de compra e venda 
de valores mobiliários. 
É o segmento do mercado de capitais que compreende as operações realizadas 
por meio de um sistema mantido e normatizado por uma entidade autorizada a operar 
pela CVM. 
h) Normatização do mercado de capitais 
A competência legislativa para tratar de matéria atinente ao mercado de capitais 
é da União (art. 22, incisos I, VII e XIX, da CF/88), sendo que a União, através da Lei 
6.385/76, delega a competência para normatização de alguns temas ao Conselho 
Monetário Nacional (CMN) e ao Banco Central (art. 3° da Lei 6.385/76) e à Comissão de 
Valores Mobiliários (CVM – art. 5° a 9° da Lei 6.385/76). 
• Normas estruturais (que constituem órgãos, delegam competência e impõem a 
estrutura básica do mercado de capitais) são de competência de Lei Federal. 
Exemplo: Lei 6.385/76 que, além de conceituar valores mobiliários (art. 2°), cria a 
CVM (art. 5°), apresentando a competência (art. 8°) e apresenta a competência 
do CMN (art. 3°). 
• Normas conjunturais (definição de política econômica a ser observada na 
organização e no funcionamento do mercado de valores mobiliários) são de 
competência do Conselho Monetário Nacional (CMN). Importante ressaltar que 
as decisões do Conselho Monetário Nacional são formalizadas através de 
resoluções do Banco Central do Brasil (BACEN). 
• Normas de fiscalização são de competência da CVM (Comissão de Valores 
Mobiliários), através de instruções e do BACEN (Banco Central do Brasil). As 
instruções da CVM são os atos através dos quais a CVM regulamenta, com 
abrangência da política definida pelo Conselho Monetário Nacional, as matérias 
expressamente previstas pelas leis 6385/76 e 6404/76. 
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários): tem natureza jurídica de autarquia federal 
vinculada (subordinada) ou Ministério da Fazenda. Foi criada pela Lei 6.385/76 (art. 3o). 
É subordinada ao Ministério da Fazenda. É um órgão colegiado formado por 05 (cinco) 
membros (1 presidente e 4 diretores) nomeados pelo Presidente da República e 
aprovados pelo Senado Federal, com mandato de 5 anos, sendo vedada a recondução. 
Tem competência autorizante, regulamentar e fiscalizante: 
• Normatizar as operações com valores mobiliários, autorizar sua emissão e 
negociação, bem como fiscalizar as S/As abertas e os agentes que operam no 
mercado de capitais. 
• Na regulamentação, cabe regulamentar o funcionamento do mercado de 
capitais. 
• Na autorização, por meio de atos de registros, legitima a constituição de S/As 
abertas, a emissão e negociação de valores mobiliários no mercado de capitais 
(art. 19 da Lei 6385/76). 
• Na fiscalização, acompanha, de modo permanente, as S/As abertas e os demais 
agentes ligados ao mercado de capitais, de modo direto ou indireto. 
 
UNIDADE 07 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. 
OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS – PARTE V 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: Continuar nossos estudos sobre o Direito Societário e as características da 
sociedade limitada e da sociedade por ações. Fundamental é conhecer quanto aos 
tipos de sociedades empresarial presentes na legislação brasileira e suas formalidades. 
 
ESTUDANDO E REFLETINDO 
Classificação das sociedades anônimas 
De acordo com o art. 4° da Lei das S/A (Lei 6.404/76), as sociedades anônimas 
podem ser abertas ou fechadas. O que diferencia as companhias abertas das 
companhias fechadas é a negociação ou não de valores mobiliários no mercado de 
capitais (isto é, na bolsa de valores, no mercado de balcão não organizado ou no 
mercado de balcão organizado). 
As sociedades Anônimas abertas: são as sociedades anônimas cujos valores 
mobiliários são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou mercado de balcão 
(não organizado ou organizado). Pode captar recursos junto aos investidores em geral 
(emissão pública que é caracterizada por uma das formas previstas no parágrafo 3° do 
artigo 19 da Lei 6.385/76), de forma pública. 
Quando uma companhia aberta emite valores mobiliários (como ações, por 
exemplo) e os negocia no mercado de capitais (bolsa de valores, mercado de balcão 
organizado ou mercado de balcão não organizado), essa emissão é denominada 
“emissão pública” e o investidor que subscreve algum desses valores exerce uma 
“subscrição pública”. 
Para proceder a essa captação pública de recursos, deve ter prévia autorização 
do governo federal, o que se materializa com o seu registro e o lançamento de seus 
valores mobiliários na CVM. Se houver emissão pública sem prévia autorização, 
configurado está crime previsto no artigo 7° da Lei 7.492/86 (com pena de reclusão de 
2 a 8 anos). 
Já as sociedades anônimas fechadas: não emitem valores mobiliários negociáveis 
no mercado de capitais (bolsa de valores, mercado de balcão não organizado ou 
mercado de balcão organizado). A negociação de valores imobiliários emitidos por 
companhia fechada é denominada “emissão privada”e os investidores que adquirem 
tais valores mobiliários praticam “subscrição privada”. 
 
BUSCANDO CONHECIMENTO 
Nome empresarial da Sociedade Anônima 
O nome empresarial da sociedade anônima tem previsão do artigo 3° da LSA 
(Lei 6.404/76), sendo que será sempre sob a forma de DENOMINAÇÃO (art.3°, caput). A 
denominação deve estar acompanhada da expressão “Companhia” ou “Sociedade 
Anônima” ou pelas abreviaturas “S/A” ou “Cia”. Se utilizar a expressão “Companhia” ou 
a abreviatura “Cia.”, não poderá a expressão estar no final do nome empresarial. Se 
utilizar a expressão “Sociedade Anônima” ou a abreviatura “S/A”, a expressão pode se 
localizar em qualquer local do nome empresarial. O nome de fundador, acionista, ou 
pessoa que, por qualquer modo, tenha concorrido para o êxito da sociedade, poderá 
figurar na denominação (art. 3°, par.1°). 
Se a denominação for idêntica ou semelhante à de Companhia já existente, 
assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação por via administrativa ou em 
juízo, e demandar as perdas e danos existentes (art. 3°, par. 2°). 
A Lei 8.934/94, no seu artigo 34, aplica o “Princípio da novidade”, isto é, a Junta 
Comercial não pode registrar nome idêntico ou semelhante aos que já se encontram 
registrados, quer coincidam ou não os ramos de atividade a que se dedicam o titular do 
registro e o pretendente. 
 
A Ação 
a) Conceito 
A ação é o valor mobiliário representativo de uma parcela do capital social da 
S/A emissora que atribui ao seu titular a condição sócio (acionista) da S/A. 
b) Valor das ações 
O valor da ação varia de acordo com o contexto em que é necessário atribuir 
valor à participação societária, isto é, depende dos objetivos da avaliação. Existem 5 
(cinco) espécies de valores de ação, a saber: valor nominal, valor patrimonial, valor de 
negociação, valor econômico e valor de emissão. 
Valor nominal 
É o primeiro valor da ação. Resulta da divisão do capital social da S/A pelo 
número de ações por ela emitida, independentemente da espécie ou da classe. Ex: se o 
capital social é de R$ 3.000.000,00 e há 1.000.000 de ações, o valor nominal de cada 
uma será de R$ 3,00. O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia 
- LSA, art. 11, par. 2º. O valor nominal garante, em termos relativos, o acionista contra a 
diluição de seu patrimônio acionário, na hipótese de aumento de capital com emissão 
de novas ações - LSA, art. 13 (“É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu 
valor nominal”). 
As ações podem não ter valor nominal – o estatuto é que indicará se as ações terão ou 
não valor nominal - LSA, art. 11 - se não tiver valor nominal, para todos os fins será 
levado em consideração o “valor-quociente” (que é o valor do capital social dividido 
pelo número de ações emitidas. 
Na hipótese de redução do capital social, será pago ao acionista com base no 
“valor nominal” ou no “valor quociente”. Na companhia com ações sem valor nominal, 
o estatuto poderá criar uma ou mais classes preferenciais com valor nominal - LSA, art. 
11, par. 1º. 
 
Valor patrimonial 
É a parcela do patrimônio líquido da sociedade anônima correspondente a cada 
ação. Obtido através da divisão do patrimônio líquido pelo número de ações. 
O patrimônio líquido consiste na soma do patrimônio bruto (ativo) e das 
obrigações devidas pela sociedade (passivo). Pode ser maior ou menor que o valor 
nominal. 
O valor nominal e valor patrimonial se igualam somente no momento da 
constituição da sociedade. 
Valor patrimonial contábil x Valor patrimonial real: 
O Valor Patrimonial Contábil tem por dividendo o patrimônio líquido constante 
das demonstrações financeiras ordinárias ou especiais da S/A em que os bens são 
apropriados por seu valor de entrada (custo da aquisição), i.e., com base no balanço 
patrimonial histórico (no final do exercício) ou atual (calculado com base em balanço 
especial levantado durante o exercício social). 
Já o Valor Patrimonial Real tem por dividendo o patrimônio líquido calculado 
com base em balanço especial (que não tem repercussões tributárias), levando em 
conta o valor de mercado do patrimônio da sociedade. 
Na liquidação, é pago com base no valor patrimonial. Já na amortização 
(operação pela qual se antecipa ao acionista no todo ou em parte o quanto ele deveria 
receber caso a sociedade fosse dissolvida – LSA, art. 44) também é considerado o valor 
patrimonial. 
Valor de negociação 
É o montante pago pela ação, quando adquirida – ou, o que é o mesmo, o 
recebido, quando vendida. Não é igual ao valor nominal, nem ao valor patrimonial. 
Fixado com base na negociação entre comprador e vendedor. É o valor contratado, por 
livre manifestação de vontade, entre quem aliena a ação e quem a adquire. O principal 
elemento levado em consideração na fixação do valor é a perspectiva de rentabilidade 
da empresa. Varia segundo a espécie de ação (ordinária ou preferencial), já que os seus 
respectivos acionistas têm direitos diferentes). O valor de negociação classifica-se em 
“valor de mercado” e “valor de negociação privada”: 
• Valor de mercado: valor da ação na bolsa de valores ou no mercado de balcão 
(valor de cotação). 
• Valor de negociação privada: valor transacionado em operação fora do mercado 
de capitais. 
Valor econômico 
É o valor que objetiva mensurar o preço que provavelmente um negociador 
pagaria pela ação, caso ela fosse vendida. Resulta de uma complexa avaliação, 
procedida segundo critérios técnicos e realizada por profissionais especializados. Busca 
encontrar o número que reflete o negócio vantajoso de compra e venda de 
determinadas ações. Do ponto de vista dos investidores, a definição do valor 
econômico é importante na preparação das propostas ou na delimitação das 
transigências interessantes durante as negociações para a aquisição da ação. 
Há grande divergência quanto aos métodos de apuração desse valor, sendo que 
um dos métodos mais utilizados é o “método do fluxo descontado”; nele, estimam-se, 
em valor presente, os fluxos de caixa futuros, correspondentes à participação acionária. 
Valor de emissão 
É o valor pago pela ação no ato da subscrição. Também é chamado de “preço 
de emissão”. 
b) Preço de emissão 
• É o valor para a compra da ação no ato da subscrição. 
• -É o montante gasto pelo investidor (subscritor), à vista ou a prazo, em favor da 
S/A em troca da ação. 
Há 2 (duas) formas de alguém se tornar acionista, através da subscrição ou através da 
compra de ações: 
• Subscrição: operação do mercado primário. Nesse caso se subscrevem ações 
recém-emitidas. O valor pago destina-se à Cia. emissora. O valor pago é o 
“preço de emissão” ou “valor de emissão 
• Compra: operação do mercado secundário é a aquisição de ação quando ela é 
colocada à venda por um acionista; a sociedade emissora não faz parte do 
negócio jurídico (operação) e não recebe nada. 
 
Quem define o preço de emissão é unilateralmente a companhia criadora 
(emissora) da ação (ou outro valor mobiliário), o mesmo acontecendo com a forma de 
pagamento. 
- é o valor atribuído pela Cia. emissora à ação, a ser pago, à vista ou a prazo, pelo 
subscritor. 
São 2 (duas) as oportunidades em que a S/A fixa o preço de emissão: na 
Constituição da sociedade (fixado pelos fundadores; se tiver valor nominal, o preço de 
emissão deve ser igual ou menor ao valor nominal) e no aumento de capital com o 
lançamento de novas ações (fixado pela Assembléia Geral). 
Se o preço de emissão for igual ao valor nominal da ação, a totalidade do valor 
arrecadado será destinada à formação do capital social; se o preço de emissão for 
maior que o valor nominal da ação, a diferença deverá ser contabilizada em conta 
especial denominada “reserva de capital” (art. 182, par. 1o, da LSA). 
Se forem ações sem valor nominal, os fundadores (na hipótese de constituição) 
ou a Assembleia Geral (na hipótese de aumento de capital) deverão definirse todo o 
valor arrecadado com a venda das ações será destinado ao Capital Social ou se parte se 
destinará à “Reserva de Capital”. 
O preço de emissão deve ser fixado levando em consideração as seguintes 
regras: 
• O preço de emissão não pode ser inferior ao valor nominal das ações, se 
existente (LSA, art. 13). 
• Não pode ocorrer diluição injustificada da participação dos antigos acionistas 
(LSA, art. 170, par. 1°). 
• Deve levar em conta a perspectiva de rentabilidade da companhia; o valor do 
patrimônio líquido da ação; a cotação das ações na Bolsa de Valores ou no 
mercado de balcão organizado (art. 170, par.1o, LSA). 
c) Diluição da participação societária 
Ocorre sempre que a companhia lança novas ações com preço de emissão 
inferior ao valor patrimonial das existentes. Se o preço de emissão das novas ações for 
igual ao valor patrimonial das existentes, este não variará; se for maior, aumentará; se 
for menor, diminuirá. Se o preço de emissão das novas ações emitidas for superior ao 
valor patrimonial das já existentes, haverá um gasto patrimonial dos antigos acionistas, 
em detrimento dos ingressantes (preço de emissão será menor que o valor patrimonial 
das ações emitidas). O valor nominal representa uma garantia contra a diluição. 
 
 
UNIDADE 08 - DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. SOCIEDADE POR AÇÕES. 
OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS – PARTE VI 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: Continuar nossos estudos sobre o Direito Societário e as características da 
sociedade limitada e da sociedade por ações. Fundamental é conhecer quanto aos 
tipos de sociedades empresarial presentes na legislação brasileira e suas formalidades. 
 
ESTUDANDO E REFLETINDO 
Sociedade em Comandita por Ações 
As sociedades em comanditas por ações estão previstas no- art. 1.090 a 1.092, do 
Código Civil 
a) Conceito 
È a sociedade cujo capital social se divide em ações, sendo que o acionista, se 
não participa da administração da sociedade, tem responsabilidade limitada ao preço 
da emissão das ações que subscreveu ou adquiriu; se o acionista exerce funções de 
direito ou administrador, responde pelas obrigações sociais de forma subsidiária e 
ilimitada e solidária com os demais membros da diretoria 
b) Tipos de Acionistas e suas Responsabilidades 
Existem 2 (duas) categorias de acionistas: os acionistas administradores (ou 
diretores) e os acionistas não administradores (ou não diretores). Acionistas 
administradores: têm responsabilidade solidária e ilimitada. Acionistas não 
administradores: têm responsabilidade limitada às ações subscritas ou adquiridas. 
c) Administração 
A administração só pode ser feita por acionistas de acordo com o- art. 1.091, do 
Código Civil. 
d) Aplicação da Lei das S/As 
Rege-se pelas normas relativas às sociedades por ações de acordo com o art. 
1.090, do Código Civil - 
BUSCANDO CONHECIMENTO 
Visando possibilitar a legalização de pessoas que estavam na ilegalidade foi 
criada a Lei Complementar no. 128 em 19 de dezembro de 2008, a qual possibilitou a 
legalização das pessoas por meio da constituição do MEI – Microempreendedor 
Individual. 
 O MEI – Microempreendedor Individual pode ser considerado como a pessoa 
que trabalho por contra própria e que se legaliza como um pequeno empresário. Para 
se enquadrar nesta categoria o microempreendedor poderá ter um faturamento anual 
de até R$ 60.000,00 anual, não sendo sócio de nenhuma outra empresa, nem titular. 
Podendo ter um empregado registrado, que ganhe um salário mínimo ou o piso da 
categoria. 
Quanto às vantagens ao Microempreendedor Individual temos: 
• Registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), 
• Facilita a abertura de conta bancária, o pedido de empréstimos e a emissão de notas 
fiscais; 
• Previdência Social para aposentadoria, auxílio doença e maternidade. 
É o MEI enquadrado no Simples Nacional e ficando isento dos tributos federais 
(Imposto de Renda, PIS, Cofins, IPI e CSLL). Devendo pagar um valor fixo mensal de R$ 
40,40 (comércio ou indústria), R$ 44,40 (prestação de serviços) ou R$ 45,40 (comércio e 
serviços), destinado à Previdência Social e ao ICMS ou ao ISS. Essas quantias serão 
atualizadas anualmente, de acordo com o salário mínimo. 
 
Fonte: http://www.portaldoempreendedor.gov.br/mei-microempreendedor-individual 
http://www.portaldoempreendedor.gov.br/mei-microempreendedor-individual
No site do Portal do Empreendedor (http://www.portaldoempreendedor.gov.br/) poderá 
ser feita a formalização sem muitas complicações e burocracias desnecessárias. Alguns 
órgãos que auxiliam no processo de formalização são: 
 
Fonte: Manual do Processo Eletrônico de Inscrição do Microempreendedor Individual 
(MEI). 
No caso dos escritores de contabilidade optantes pelo SIMPLES, devem auxiliar o 
MEI de forma gratuita quanto a inscrição como Microempreendedor Individual, a 
entrega da primeira declaração anual e a emissão de carnes de pagamentos 
 
BUSCANDO CONHECIMENTO 
 O início da formalização ocorre no portal http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ na 
aba MEI - Microempreendedor Individual. 
http://www.portaldoempreendedor.gov.br/
http://www.portaldoempreendedor.gov.br/
 
Fonte: http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ 
Logo em seguida na aba Formalização, tendo acesso ao primeiro passa a 
formalização, apresentada abaixo: 
 
Fonte: http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ 
Após a inserção dos dados iniciais o sistema solicita a confirmação de algumas 
informações de quanto a legalidade junto ao Receita Federal, a que consiste no informa 
do número da declaração entregue no ano anterior. 
http://www.portaldoempreendedor.gov.br/
http://www.portaldoempreendedor.gov.br/
 
Fonte: http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ 
Outro ponto de confirmação quanto a legalidade e o devido cumprimento dos 
deveres cívicos, consiste na inserção do número do título de eleitor, conforme figura 
representada abaixo: 
 
Fonte: http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ 
A ausência de informações apresentada acima impede o prosseguimento quanto 
ao cadastro inicial ao MEI, e os órgão que devem ser consultados são a Receita Federal 
e o Cartório Eleitoral no qual o título está registrado. 
 
http://www.portaldoempreendedor.gov.br/
http://www.portaldoempreendedor.gov.br/
UNIDADE 09 - DIREITO DOS CONTRATOS 
CONHECENDO A PROPOSTA DA UNIDADE 
Objetivos: Destacar as característica e modelos de contratos inerentes às atividades 
empresariais. Neste momento é crucial a análise do contrato, seu embasamento diante 
da legislação brasileira e seu reflexo às partes. 
 
ESTUDANDO E REFLETINDO 
Contratos Empresariais 
No âmbito dos contratos comerciais, são muitas as espécies. 
Mas, procurando facilitar a compreensão dos mesmos, os doutrinadores 
dividiram em dois grandes grupos: os contratos de colaboração e os contratos 
bancários. 
O primeiro tipo reúne os contratos que possuem como característica comum a 
intenção das partes em promover o desenvolvimento de novos mercados para os 
produtos do fornecedor, enquanto o segundo tipo abrange os contratos dos quais 
participam uma instituição financeira. 
 
BUSCANDO CONHECIMENTO 
Constituição dos Contratos 
Os contratos, para serem considerados válidos, devem obedecer aos mesmos 
requisitos dos atos jurídicos em geral, quais sejam: 
• Agentes capazes; 
• Objeto lícito e possível; 
• Forma prescrita ou não proibida em lei; 
• Vontade das partes. 
Na maioria dos contratos bastam essas condições para eles serem concretizados, 
passando a gerar obrigações entre as partes. 
Fonte: Criação do autor, 2015. 
 
A seguir, descrição dos tipos de CONTRATOS BANCÁRIOS existentes hoje na 
vida empresarial: 
• Depósito Bancário: contrato pelo qual uma pessoa entrega certa soma em 
dinheiro a um banco que se obriga a restituí-la quando solicitado. Espécies: à 
vista / a prazo / poupanças individuais / conjunto simples / de movimento 
ordinários / especiais.