Tarefa Dissertativa 5 - Direito Comercial e Tributário- WAGNER RAMOS

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– DIREITO COMERCIAL E TRIBUTÁRIO– 
TAREFA DISSERTATIVA UNIDADE 5 
A Sociedade Limitada é o tipo societário de maior presença na Economia Brasileira. 
Foi introduzida na Legislação Brasileira em 1919, e hoje representa mais de 90% 
(noventa por cento) das sociedades empresárias registradas nas Juntas Comerciais. 
 
Com base em tal afirmação, faça um breve relato sobre a Sociedade Limitada, e a 
responsabilidade dos sócios, conforme estudo realizado na Unidade pertinente às 
Sociedades Civis. 
 
O que é Sociedade Limitada? 
 
A sociedade limitada, representa hoje mais de 95% das sociedades empresárias 
registradas nas Juntas Comerciais. Um dos motivos para esse número expressivo 
atribui-se exatamente à limitação da responsabilidade dos sócios. Como o próprio 
nome do tipo societário sugere, a responsabilidade dos sócios em uma sociedade 
limitada está sujeita à limites. 
 
A sociedade limitada consiste num tipo de associação que estabelece normas com 
base no valor investido por cada associado. O nome de cada uma das associações 
desse modelo é acompanhado da sigla “Ltda”, que significa “limitada”. 
 
Esse é um dos tipos de empresa predominantes no Brasil, e sua base implica 
no contrato social. Sua origem está na responsabilidade limitada de companhias 
pertencentes a uma família e das sociedades anônimas. Esse formato de sociedade 
permite que a empresa tenha um administrador que não pertence ao quadro de sócios, 
desde que tenha o consentimento desses. 
 
As sociedades desse modelo podem receber investimentos iguais de seus sócios. 
Também podem receber investimentos correspondentes à porcentagem que cada um 
possui da empresa. A finalidade é proteger o patrimônio de cada um em caso de 
falência, afastamento ou rompimento da parceria da empresa. 
 
A responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada 
 
De acordo com o artigo 1.052 do Código Civil, a responsabilidade de cada sócio, na 
sociedade limitada, é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social. Assim, se o capital social da 
empresa estiver totalmente integralizado, os sócios não terão responsabilidade 
perante terceiros, respondendo somente até o valor das suas cotas, já integralizadas. 
 
Por outro lado, se o capital não estiver integralizado, total ou parcialmente, todos os 
sócios responderão solidariamente pela sua integralização. 
 
Em sendo solidária, é importante destacar, que não há benefício de ordem, ao passo 
que, ainda que o sócio inadimplente possua bens, os demais sócios poderão ser 
obrigados a saldar a diferença da integralização do capital daquele sócio que deixou 
de adimplir com a sua cota parte. Entretanto, tal regra comporta algumas exceções, 
em que os sócios da sociedade limitada responderão subsidiária, porém 
ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
 
A primeira delas, disposta no artigo 1.080 do Código Civil, diz respeito a deliberações 
infringentes do contrato ou da lei. Assim, os sócios que contribuírem com seu voto, 
para uma deliberação que implique em infração legal ou em desrespeito ao Contrato 
Social, responderão de forma ilimitada. Ainda nesse sentido, a disposição do artigo 
1.059 do Código Civil, também obriga o sócio a repor os lucros e as quantias retiradas, 
quando distribuídas nos exercícios em resultados negativos. 
Outra exceção, com previsão no artigo 50 do Código Civil, trata-se da 
desconsideração da personalidade jurídica. Neste caso, com o abuso da 
personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão 
patrimonial, poderá os sócios serem responsabilizados ilimitadamente. 
 
A desconsideração da personalidade jurídica, de igual modo, poderá ser aplicada com 
base no artigo 28 do Código de Defesa do Consumidor, que autoriza a 
desconsideração quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, 
excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou 
contrato social e, bem assim, em caso de falência, estado de insolvência, 
encerramento ou inatividade da pessoa jurídica, provocados por má administração. 
 
Além disso, vale destacar, que a Justiça do Trabalho, baseada no princípio 
constitucional da dignidade da pessoa humana e ainda na natureza alimentar do 
crédito trabalhista, igualmente têm, em diversos julgados, desconsiderado a limitação 
e redirecionado execuções à sócios de empresas limitadas, caracterizando-se como 
mais uma exceção. 
 
Assim, apesar de à limitação da responsabilidade dos sócios na sociedade limitada 
ser caracterizada como um estímulo, existem diversas disposições no ordenamento 
jurídico que mitigam a regra geral e que, por tratarem de hipóteses de 
responsabilização pessoal dos sócios, merecem especial atenção. 
 
 
Wagner dos Santos Ramos. 
Graduando em Ciências Contábeis.