N1 - Due Diligence Resposta

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Resolução do caso (N1)
a) apresente os itens ou tarefas que devem ser realizadas em um processo de due diligence.
A due diligence é um procedimento extenso, que analisa diferentes setores de uma empresa com o objetivo de apresentar um estudo completo sobre o valor real de uma empresa, suas projeções de crescimento e potenciais riscos do negócio.
Portanto, é fundamental que o processo de due diligence seja meticuloso, para que seja possível compreender o posicionamento do negócio no mercado, possibilitando que os interessados tenham total entendimento da aquisição e de suas potencialidades.
Abaixo, passos necessários para se realizar uma due diligence de forma segura para a Vaive.
- Criação da equipe: a formação de uma equipe multidisciplinar é fundamental para que todos os documentos e informações analisadas sejam devidamente compreendidas, dando, assim, uma análise mais fiel do negócio.
Sendo assim, uma equipe de due diligence será composta por contadores, economistas, analistas de investimento, advogados e administradores, que farão a análise de valores e riscos da empresa.
- Conhecimento do negócio: Com a equipe formada, os consultores irão realizar um mapeamento do negócio, para que tenham uma visão mais ampla de como o mesmo funciona, quais são suas atividades, como elas são desempenhadas e suas características específicas.
É a partir desse conhecimento dos métodos do negócio que os consultores poderão realizar o levantamento dos documentos e informações que eles necessitarão ter acesso para poder fazer a sua diligência prévia com exatidão, baseada no interesse de da Vaive (se é a fusão da empresa, a sua aquisição, para a realização de contratos...).
- Levantamento de documentos e informações: Ao compreender como o negócio consultado funciona e qual é o objetivo do interessado na due diligence, os consultores irão pedir uma série de documentos e de informações para os gestores e responsáveis pelos setores analisados da empresa.
É importante destacar que essa análise de documentos é acompanhada de um contrato de confidencialidade, uma vez que os consultores irão analisar documentos e informações referentes a todo o negócio e funcionamento da empresa, altamente sigilosos.
Entre os documentos analisados, estão: livros contábeis, contratos, distribuição societária, ativos e passivos, área contenciosa, comprovantes de pagamentos de impostos, demonstrações financeiras, certidões, comprovantes de patrimônio, entre outros.
As informações e documentos que serão pedidos pela diligência dependem exclusivamente do objetivo do interessado. Os documentos serão diferentes se o objetivo for a compra, a incorporação, a fusão ou apenas a execução de um contrato de fornecimento ou de serviços.
- Apresentação dos resultados: A apresentação dos resultados é realizada a partir da formalização de um documento com as informações e análises necessárias para o objetivo final da due diligence.
Por meio de planilhas e demais documentos expositivos, os consultores poderão apresentar os resultados obtidos em suas áreas de conhecimento, providenciando uma análise ampla de todo o negócio em questão, possibilitando uma análise real do seu valor e de suas potencialidades no futuro.
Check List: O checklist é pode ser utilizado não somente como ponto de partida não apenas para a verificação das informações, mas também para detectar dados cruciais que não foram fornecidos. 
Segue exemplo de check list a ser executado pela equipe multidisciplinar.
Sobre a organização
· Estatuto Social da empresa com todas as alterações;
· Organograma da empresa;
· Lista de acionistas e número de ações que cada um possui;
· Relação dos estados em que a empresa faz negócios, bem como relatórios anuais dos últimos três anos;
· Relação de todos os locais em que a empresa possui propriedades, mantém empregados ou conduz negócios;
· Certificado de Idoneidade (Certificate of Good Standing);
· Minutas do Conselho Administrativo;
· Registro da empresa; e
· Registro da bolsa de valores.
Informação financeira
· Relatórios financeiros dos últimos três anos auditados, juntamente com relatórios do auditor;
· Relatórios de auditoria contábil e auditoria financeira;
· Planejamento estratégico, orçamento de capital e projeções financeiras para os próximos 5 anos;
· Cronograma de contas a pagar;
· Cronograma de contas a receber;
· Relação de inventário;
· Descrição dos métodos de depreciação e amortização, bem como mudanças nos métodos contábeis nos últimos cinco anos;
· Análise de despesas fixas e variáveis; e
· Descrição dos procedimentos de controle interno da empresa.
Impostos
· Declaração de imposto federal, estadual e municipal nos últimos três anos.
Ativos físicos
· Relação de ativos fixos e suas localizações;
· Lista de arrendamento de equipamentos; e
· Relação de compra e venda de equipamentos nos últimos três anos.
Contratos
· Contratos de vendas, distribuição, licenciamento, fabricação ou franquia;
· Contratos de fornecimento ou de compra;
· Joint venture ou acordos de parceria;
· Contratos com entidades governamentais; e
· Contratos de garantias de produtos.
Propriedade intelectual
· Patentes;
· Marcas registradas (e não registradas);
· Direito autoral;
· Projetos registrados;
· Nomes comerciais; e
· Logotipos.
Imóveis
· Relação dos imóveis da empresa; e
· Cópias de todos os arrendamentos imobiliários, escrituras, hipotecas, aprovações de zoneamento, variações ou permissões de uso.
Colaboradores e benefícios
· Lista de funcionários, incluindo cargos, salários atuais e bônus pagos durante os últimos três anos;
· Todos os contratos de empregados;
· CV de funcionários-chave;
· Manual de pessoal da companhia e relação de férias e licenças;
· Cópias de acordos coletivos de negociação, se houver;
· Descrição de quaisquer conflitos trabalhistas nos últimos três anos; e
· Lista e descrição dos benefícios.
Informações dos clientes, fornecedores e concorrência
· Relação dos doze maiores clientes da empresa e descrição das vendas nos últimos três anos;
· Relação de todos os fornecedores;
· Contrato de fornecimento ou serviço;
· Relação dos principais clientes perdidos nos últimos dois anos;
· Relatórios de pesquisa de mercado;
· Descrição dos principais concorrentes da empresa;
· Descrição dos gastos com fornecedores;
· Resumo das principais reclamações de clientes; e
· Análise de SWOT.
Linhas de produtos ou serviços
· Relação e descrição de todos os produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento; e
· Resumo dos resultados de todos os testes, avaliações, estudos, pesquisas e outros dados sobre produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento.
Licenças
· Cópias de quaisquer licenças, autorizações ou consentimentos governamentais;
· Documento relacionados a quaisquer processos de agência reguladora;
· Auditorias ambientais; e
· Lista de substâncias perigosas utilizadas nas operações da empresa.
Ressaltamos que o checklist é apenas um norteador para auxiliá-lo no processo de execução de Due Diligence. O envolvimento de uma equipe multidisciplinar é essencial para o sucesso do processo, pois quanto mais profissionais qualificados estiverem envolvidos, melhor será a avaliação dos itens que interessam para o seu negócio. Para facilitar o acompanhamento de cada critério, preparamos um PDF com o Check-list. Daniel Fernandes, Diretor Comercial da Treasy, explica nesse vídeo como utilizar o material. 
b) explique como é possível encontrar as possíveis sinergias existentes.
No primeiro momento a análise de sinergias ainda é precária em função das poucas informações disponíveis. Na medida em que vão evoluindo as negociações e acesso as informações mais detalhadas, começam a ficar claras sinergias positivas e sinergias negativas. 
Entre as sinergias positivas, que agregam valor a combinação das duas empresas, classificam-se basicamente 3 categorias:
a) Receita e aumento do market-share;
 b) Redução de custos e aumento da eficiência; 
c) Otimização dos investimentos.
a) Receita e aumento do market-shareA estratégia poderá incorporar sinergias através dos itens: 
• aumento de receitas com produtos existentes por penetração em novos mercados - acesso a novos canais de distribuição;
• aumento de receitas com novos produtos para mercados existentes que pode ser por incorporação de tecnologias (P&D) ampliando as plataformas existentes de novos produtos ou serviços;
 • expansão geográfica incluindo a internacionalização;
• alavancagem da força de vendas visando à captação de novos clientes; 
• inovação.
b) Redução de custo e aumento da eficiência.
As oportunidades para a redução de custo são encontradas de modo geral nas áreas funcionais, particularmente administrativas, como RH, compras, finanças tecnologia da informação.
Estas sinergias resultam eliminação de duplicidades de atividades e reduções definitivas de custos departamentais, gastos gerencias combinados, etc. 
Foca também na combinação de forças e eliminação das ineficiências
c) Otimização dos Investimentos
Racionalização dos investimentos em imóveis, plantas industriais, máquinas e equipamentos locações etc 
Na parte financeira, melhorias na gestão dos custos de financiamentos, redução de capital de giro, giro de recebíveis, e melhorias na relação divida/capital. 
Obtenção de benefícios tributários através da engenharia fiscal.
Quanto às sinergias negativas – são as que reduzem valor no processo de fusão & aquisição de uma empresa. 
Podem ter várias origens. As mais tradicionais são às que provocam erosão na receita, via perda de clientes:
 •por razões de análise de risco não querem ficar com um só fornecedor; 
•duplicidades - já eram atendidos por uma das empresas com produtos semelhantes;
 •perda de colaborador chave com relacionamento privilegiado junto a clientes;
 •redução da qualidade do atendimento junto à base de clientes existente para se dedicar mais a expansão de novos clientes; 
E as mais comuns e relacionadas com desligamento de colaboradores, multas por cancelamentos contratuais, etc. 
Por fim, atenção e cuidados com o otimismo exagerado nas estimativas de economia de custos.