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Código: 27894 - Enunciado: Títulos sem valor nominal, emitidos pelas sociedades anônimas, estranhos ao capital social e que asseguram a seus titulares crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros societários. Assinale a alternativa que apresenta os títulos descritos no texto. a) Partes beneficiárias. b) Ações. c) Opções. d) Bônus de subscrição. e) Debêntures. Alternativa marcada: a) Partes beneficiárias. Justificativa: Resposta correta:Partes beneficiárias.A alternativa está em sintonia com o artigo 46 da Lei das Sociedades Anônimas. Distratores:Debêntures. Errada. São espécies de valores mobiliários que conferem um direito de crédito ao seu titular diante da companhia emissora, em razão de um contrato de empréstimo.Bônus de subscrição. Errada. São espécies de valores mobiliários que conferem aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, o direito de subscrever ações do capital social pelo preço de emissão das ações constante do bônus no momento de sua aquisição, quando de futuro aumento do capital pela companhia.Ações. Errada. São frações ideais negociáveis do capital social subscrito.Opções. Errada. São ativos derivativos, ou seja, que têm sua razão de ser em função de outros ativos. 0,50/ 0,50 2 Código: 27898 - Enunciado: A administração da companhia, conforme dispuser o estatuto, será de competência do conselho de administração e da diretoria, ou somente desta. Os poderes conferidos por lei a esses órgãos não poderão ser delegados a outros, sejam criados por lei ou pelo estatuto. Cumpre à diretoria, nas sociedades anônimas: a) Executar as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração e representar a sociedade em seus atos negociais. b) Administrar a companhia, devendo prestar contas de seus atos aos conselhos de administração e fiscal. c) Deliberar, administrar e executar os atos inerentes à vida negocial da companhia. d) Administrar os interesses de todos os acionistas da sociedade, por meio de deliberações que satisfaçam os anseios dos investidores. e) Representar os interesses dos acionistas controladores na administração da sociedade. Alternativa marcada: a) Executar as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração e representar a sociedade em seus atos negociais. Justificativa: Resposta correta:Executar as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração e representar a sociedade em seus atos negociais. A diretoria é órgão de representação da sociedade perante o público em geral, responsabilizando-se pela execução de seu objeto, em cumprimento às deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração. Distratores:Administrar a companhia, devendo prestar contas de seus atos aos conselhos de administração e fiscal. Errada. Quem administra a companhia são os administradores, que tanto podem ser membros da diretoria como do conselho de administração. Além disso, a prestação de contas é feita perante a assembleia geral ordinária.Deliberar, administrar e executar os atos inerentes à vida negocial da companhia. Errada. Apenas a ação de executar pode ser considerada como atribuição do órgão.Representar os interesses dos acionistas controladores na administração da sociedade. Errada. Não é o interesse dos administradores, mas sim da companhia.Administrar os interesses de todos os acionistas da sociedade, por meio de deliberações que satisfaçam os anseios dos investidores. Errada. Não é o interesse dos administradores, e sim da companhia. 0,50/ 0,50 3 Código: 27944 - Enunciado: Determinada companhia tem grande estrutura operacional, centenas de empregados e faturamento anual superior a um bilhão de reais. O estatuto dessa companhia está prestes a ser reformado para incluir a possibilidade de participação no conselho de administração de um representante dos empregados. Acerca da inserção dessa cláusula no estatuto, é correto afirmar que: a) Não é possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, haja vista que os membros do conselho são indicados pelo acionista controlador. b) Não é possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, uma vez que, para o conselho, só podem ser eleitos acionistas pessoas naturais. c) É possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto dos acionistas, em eleição conjunta com os empregados e organizada pelas entidades sindicais destes. d) É possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela companhia, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. e) Não é possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, porque tal faculdade só é lícita em companhias enquadradas como empresas de pequeno porte. Alternativa marcada: d) É possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela companhia, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. Justificativa: Resposta correta:É possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela companhia, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. Em 2001, a Lei das S.A. foi alterada para contemplar a faculdade de as companhias preverem, em seu estatuto, “a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem”. Em 2010, a existência desse administrador tornou-se obrigatória para todas as empresas públicas e sociedades de economia mista federais. Distratores:Não é possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, uma vez que, para o conselho, só podem ser eleitos acionistas pessoas naturais. Errada. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.É possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto dos acionistas, em eleição conjunta com os empregados e organizada pelas entidades sindicais destes. Errada. O conselheiro, representante dos empregados, não é eleito em eleição conjunta de acionistas e empregados.Não é possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, haja vista que os membros do conselho são indicados pelo acionista controlador. Errada. O conselheiro, representante dos empregados, não é indicado pelo acionista controlador.Não é possível o estatuto prever a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, porque tal faculdade só é lícita em companhias enquadradas como empresas de pequeno porte. Errada. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. 1,50/ 1,50 4 Código: 27720 - Enunciado: A lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, dispõe sobre as características das sociedades anônimas, além de suas obrigatoriedades e peculiaridades. De acordo com a lei, uma sociedade anônima deve possuir três órgãos sociais, deliberativos e/ou executivos e pode possuir um quarto órgão: oconselho fiscal. O conselho fiscal é o quarto órgão considerado obrigatório de uma sociedade anônima, porém seu funcionamento é facultativo, ou seja, se os acionistas consideram desnecessário o seu funcionamento, o órgão fica desativado. Identifique a alternativa correta em relação às funções do conselho fiscal em face dos demais órgaõs das sociedades por ações. a) As atribuições e os poderes conferidos pela lei podem ser outorgados a outros órgãos da companhia. b) Terá sempre funcionamento permanente. c) Somente funcionará se assim dispuser o estatuto ou a pedido de acionista. d) A legislação societária não posiciona o conselho fiscal como órgão auxiliar dos diretores. e) A sua composição não será inferior a três nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual número. Alternativa marcada: c) Somente funcionará se assim dispuser o estatuto ou a pedido de acionista. Justificativa: Resposta correta: Somente funcionará se assim dispuser o estatuto ou a pedido de acionista. Somente funcionará se assim dispuser o estatuto ou a pedido de acionista. O conselho fiscal só funciona se houver disposição estatutária ou a pedido de acionista, conforme o art. 161 da Lei das Sociedades Anônimas, não valendo para as sociedades de economia mista. Distratores:Terá sempre funcionamento permanente. Incorreta. O conselho fiscal só funciona de forma permanente nas sociedades de economia mista.A sua composição não será inferior a três nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual número. Incorreta. Não podem compor o conselho membros de outros órgãos da companhia.As atribuições e os poderes conferidos pela lei podem ser outorgados a outros órgãos da companhia. Incorreta. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.A legislação societária não posiciona o conselho fiscal como órgão auxiliar dos diretores. Incorreta. O conselho fiscal é um órgão auxiliar da diretoria, emitindo parecer a seu pedido. 0,50/ 0,50 5 Código: 27917 - Enunciado: Por ação escritural, entende-se a que se transfere mediante registro nos assentamentos da instituição financeira depositária, a débito da conta de ações do alienante e a crédito do adquirente. E sem valor nominal é aquela que não recebe um valor prefixado, embora tenha valor, pois, se não tivesse valor, não teria como ser a empresa uma sociedade anônima, uma vez que uma das características da sociedade anônima é ter fim lucrativo, portanto uma sociedade de capitais. Indique para que devem ser utilizadas as ações que ostentam as duas características (escritural e sem valor nominal). a) Garantir a titularidade das participações, que ficam lançadas em livros próprios de instituição financeira autorizada. b) Dificultar a circulação das participações; por isso, são pouco utilizadas. c) Reduzir a guarda de papéis e deságio. d) Dificultar a negociação dos valores mobiliários pela inexistência de cártula. e) Dar notoriedade aos portadores. Alternativa marcada: a) Garantir a titularidade das participações, que ficam lançadas em livros próprios de instituição financeira autorizada. Justificativa: Resposta correta:Reduzir a guarda de papéis e deságio. Está de acordo com o artigo 34, § 1º, da Lei das Sociedades Anônimas. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados. No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação. Distratores:Garantir a titularidade das participações, que ficam lançadas em livros próprios de instituição financeira autorizada. Errada. As demais também garantem a titularidade.Dar notoriedade aos portadores. Errada. Não possui fundamento legal.Dificultar a circulação das participações; por isso, são pouco utilizadas. Errada. As ações escriturais não dificultam a negociação.Dificultar a negociação dos valores mobiliários pela inexistência de cártula. Errada. A inexistência de papel, em regra, simplifica a transação. 0,00/ 1,50 6 Código: 27938 - Enunciado: Aos acordos de acionistas, é dispensado o mesmo tratamento dado aos contratos em geral. No entanto, quando esses acordos versam sobre o exercício do direito de voto, a compra e venda de ações ou a preferência na aquisição destas, a Lei das Sociedades por Ações oferece-lhes tutela diferenciada. Assim, é correto afirmar que: a) Os acionistas poderão promover a execução específica do avençado, sem ingressar em juízo. b) Os acionistas poderão promover a execução específica do avençado, mediante ação judicial. c) As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos não são oponíveis a terceiros. d) A lei não veda a prática de atos contrários ao teor da avença. e) Devem ser registrados, obrigatoriamente, na Junta Comercial e na Comissão de Valores Mobiliários. Alternativa marcada: b) Os acionistas poderão promover a execução específica do avençado, mediante ação judicial. Justificativa: Resposta correta:Os acionistas poderão promover a execução específica do avençado, mediante ação judicial.Está em conformidade com o artigo 118, § 3º, da Lei das Sociedades Anônimas, que traz a previsão de se poder recorrer a uma execução específica para que as obrigações assumidas no acordo sejam cumpridas. Nesse aspecto, cumpre esclarecer que não havia necessidade de fazer constar na Lei das Sociedades Anônimas tal disposição. Isso porque a tutela específica é uma prerrogativa decorrente da natureza da obrigação que não foi cumprida, e não porque determinada lei assim estabeleceu. Distratores:Os acionistas poderão promover a execução específica do avençado, sem ingressar em juízo. Errada. O ingresso deve ser em juízo.As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos não são oponíveis a terceiros. Errada. Os acordos, constituídos de acordo com a lei, são oponíveis a terceiros.A lei não veda a prática de atos contrários ao teor da avença. Errada. O acordo é lei entre as partes, devendo ser observado.Devem ser registrados, obrigatoriamente, na Junta Comercial e na Comissão de Valores Mobiliários. Errada. Não há obrigatoriedade de registro simultâneo em ambas as entidades. 1,50/ 1,50 7 Código: 30437 - Enunciado: Caio, diretor e acionista de uma companhia de capital aberto, alienou em bolsa, no dia 28 de dezembro de 2009, 100% das ações de emissão da companhia de que era titular. No dia 30 de dezembro de 2009, a companhia divulgou ao mercado os seus demonstrativos financeiros, com notas explicativas detalhando o resultado negativo no exercício. Em decorrência dos resultados divulgados, em janeiro de 2010, o preço das ações sofreu uma queda de 40% em relação ao mês anterior. Em maio de 2015, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM iniciou processo investigatório contra Caio, para apurar a eventual ocorrência de infração grave em detrimento do mercado de capitais. De acordo com o enunciado, responda às questões abaixo. Explique se é lícito a CVM instaurar processo administrativo investigatório contra Caio. Indique qual teria sido o ato ilícito praticado por Caio. Teria havido violação a algum dispositivo da legislação societária? Se sim, cite qual. Quais são as penalidades que podem ser impostas a Caio pela CVM, caso reste comprovada a conduta descrita no enunciado? Resposta: É possível a Comissão de Valores instaurar processo administrativo, precedido de etapa investigatória, para apurar os atos ilegais de administradores de companhias abertas. A situação pode ser caracterizada por uso indevido de informação privilegiada, como também violação aos deveres de lealdade ou sigilo, em razão da alienação em bolsade todas as ações de emissão da companhia de que o diretor era titular, antes da divulgação ao mercado do resultado negativo no exercício social. Como diretor de companhia aberta, Caio teria violado o dever de informar. A CMV pode aplicar ao diretor as penalidades previstas na legislação societária. Justificativa: Expectativa de resposta: É possível a CVM instaurar processo administrativo, precedido de etapa investigatória, para apurar atos ilegais de administradores de companhias abertas. A situação pode caracterizar uso indevido de informação privilegiada, bem como violação aos deveres de lealdade e/ou sigilo, em razão da alienação em bolsa de todas as ações de emissão da companhia de que o diretor era titular, antes da divulgação ao mercado do resultado negativo obtido no exercício social. Ademais, como diretor de companhia aberta, Caio teria violado o dever de informar. A CVM pode aplicar ao diretor as penalidades previstas na legislação societária. 2,00/ 2,50 8 Código: 27598 - Enunciado: A formação do capital social, de como será a parcela de cada sócio, como entrarão na sociedade esses recursos, valor das ações, valor nominal, ágio, prazo para o capital subscrito e outras decisões relativas ao patrimônio social da pessoa jurídica, serão deliberados entre os sócios. Há três formas de integralizar o capital social em uma sociedade anônima: dinheiro, bens ou crédito. O mais usado e menos complexo é o dinheiro. Para a integralização de bens (móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos), é necessária uma avaliação desses bens, de acordo com as formalidades legais. Explique como é feita a avaliação dos bens que irão formar o capital social. Resposta: A Lei de Sociedades Anônimas é minuciosa. A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeada em assembleia geral dos subscritores, convocada pela empresa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com presença de subscritores que representam pelo menos metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avalição e dos elementos de comparação adotados, também instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia quem conhecer o laudo, a fim de prestar as informações que forem solicitadas. Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens serão incorporados ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores a cumprir formalidades necessárias à respectiva transmissão. Se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avalição aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. Justificativa: Expectativa de resposta:A Lei das Sociedades Anônimas é minuciosa. A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem pelo menos metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, também instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia quem conhecer o laudo, a fim de prestar as informações que forem solicitadas. Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens serão incorporados ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão. Se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
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