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Bases Legais e Constitucionais dos Negócios

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do capital social apenas excepcionalmente pode ser feita em serviços. Deveras, a integralização por meio de trabalho chamada também de "capital intelectual" com a integração de um "sócio de serviço" não é permitida para todos os tipos societários. Essa operação de integralização do capital social pode ter impactos tributários. 
Caso a integralização se dê por meio de imóveis, a operação será imune de ITBI. Caso seja por meio de quaisquer bens, é possível que haja incidência de Imposto de Renda sobre o Ganho de Capital.
Com a contribuição ao capital social, torna-se sócio, havendo um direito de recebimento de participação nos lucros (não necessariamente proporcional às cotas); na participação de acervo social em liquidação; possibilidade de voto nas deliberações societárias.
Quanto ao registro, no caso das sociedades empresárias é feito perante as Juntas Comerciais de cada estado. Mas esse registro não finda todo o processo burocrático, é ainda necessário fazer inscrições perante Municípios, Estados, União, para outros fins como fiscalização e tributação. 
· Identificação das principais cláusulas do contrato social
Em termos de constituição e regulação mínima das sociedades, temos dois documentos base:
Estatuto Social - é o nome utilizado para esse documento quanto estamos diante de sociedade anônima ou de entidades sem fins lucrativos;
Contrato Social - é utilizado para todos os demais tipos societários, motivo pelo qual concentraremos nossos estudos nessa categoria.
Nessas sociedades, devem-se observar os requisitos dos contratos das sociedades mercantis em geral, além das peculiares listadas no art. 84 da Lei de S.A.
· Contrato Social
É preciso lembrar que o Código Civil impõe a necessidade de algumas cláusulas, conforme elencado no artigo 997, que termina por ser o arquétipo básico para todos os tipos societários. Todavia, é preciso averiguar que existem diferenças e detalhes decorrentes do tipo societário envolvido. Ao analisar um contrato social é necessário observar o arquétipo básico + os detalhes imputados a cada tipo societário. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Algumas considerações da perspectiva do Fisco e da jurisprudência:
1. Embora acima se indique que deve constar a Denominação da sociedade, sabemos que denominação é uma espécie de gênero/nome empresarial. Algumas sociedades podem ter por nome firma. Logo, importante atentar
2. Lembramos que o sócio de indústria, nome pelo qual é conhecido o sócio que presta serviços, não é aceito em todo os tipos societários.
3. No caso em que o sócio presta serviço por meio da sociedade (advogado) e no caso do sócio-administrador, a Fazenda tem entendimento de que é obrigatório o recebimento de pró-labore (parcela decorrente do trabalho, sujeitável ao Imposto de Renda e à Contribuição Previdenciária)
4. A correta delimitação dos poderes e atribuições societárias é fundamental para que se evite imputação de responsabilidade pessoal ao administrador
5. A distribuição de lucros não é necessariamente proporcional à participação do capital social, sendo possível se determinar outros critérios de distribuição
6. Em alguns tipos societários, como a sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é presumidamente limitada
Na elaboração cuidadosa de um contrato social, é preciso ainda lembrar que em algumas situações não é possível que o contrato altere o determinado pelo Código.Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente à cada um dos sócios.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. 
No caso das sociedades limitadas. Seu contrato social deve indicar se no caso de omissões da Lei, a sociedade se rege pelas normas da sociedade simples ou da sociedade anônima. Se não houver indicação, a regência supletiva (norma aplicável no caso de omissão) será da sociedade simples. A sociedade anônima é mais complexa, precisa tornar públicas diversas informações, tem regras específicas quanto à dissolução e liquidação etc. Se recomenda a regência supletiva pela sociedade anônima para entidades mais complexas, de maior parte, com maior número de sócios.
· Extinção Jurídica das empresas
A dissolução irregular de sociedade é uma das hipóteses mais comuns de responsabilização dos sócios. Quando uma empresa deixa de operar só “fechando as portas”, as dores de cabeça podem seguir seus sócios e respectivos patrimônios por muito tempo. Por isso, é importante também ter ciência de como se dá a extinção de uma pessoa jurídica. Já em seu nascimento, os sócios devem fazem constar em seu ato constitutivo as formas de extinção (art. 46, inc. VI, CC/2002), mas o próprio Código Civil elenca outras situações que justificam a finalização da sociedade/pessoa jurídica (arts. 51, § 2º,  1033).
As causas de dissolução total da sociedade são: o vencimento do prazo de duração, o consenso unânime dos sócios, a deliberação da maioria dos sócios, a falta de pluralidade, quando não cabível a sociedade unipessoal, a extinção da autorização para funcionar, a falência.
Uma sociedade pode ser ainda impactada pela nulidade (medida mais profunda, é como se a sociedade nunca houvesse podido existir, é uma decorrência de um defeito na sua própria constituição) e pelo exaurimento/ inexequibilidade (quando não há mais viabilidade na exploração do capital social) do objeto social, hipóteses em que será necessariamente dissolvida judicialmente (art. 1034).
Também é cabível a dissolução parcial da sociedade, quando esta continuará existindo, mas um ou mais sócios deixarão a sociedade, sem que terceiros ou outro sócio adquira a sua participação. 
Iniciada a dissolução total da sociedade, de imediato deve ser investido liquidante, com “a restrição da gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações. Os administradores responderão solidária e ilimitadamente pelas novas operações (art. 1.036).
Inicia-se, um procedimento denominado liquidação, procedimento voltado para a verificação dos ativos e passivos da sociedade, usando-se a diferença positiva para a satisfação de credores eventuais (art. 51, §§, 1.102 CC/2002). Na fase de liquidação, a sociedade ainda existe, mantendo a personalidade jurídica. Deve, no entanto, fazer constar em seu nome o termo “em liquidação” para alertar terceiros.
É preciso lembrar que além do registro na Junta Comercial, é comum que a sociedade tenha que se sujeitar a outros registros. Como para fins de ISS, ICMS etc.
O procedimento no caso da sociedade anônima tem detalhes distintos conforme se depreende do art. 206