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Autora: Profa. Rosely Maria Gaeta Goeckler Colaboradores: Prof. Flávio Celso Muller Martim Profa. Rachel Niza Brandão Governança Corporativa AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Professora conteudista: Rosely Maria Gaeta Goeckler Administradora de empresas graduada pela Fundação Armando Álvares Penteado (Faap), possui especialização em Engenharia e Administração da Qualidade na Prestação de Serviços pela Faap e pós-graduação em Qualidade e Produtividade pela Poli-Fundação Vanzolini (USP). Possui experiência em gestão organizacional desenvolvida nos setores de prestação de serviços e educação – em especial, serviços a clientes, planejamento, capacitação, motivação e processos. Tem atuado como examinadora (relatora ou sênior) do Prêmio Nacional da Qualidade do PNQ desde 1994; examinadora sênior do PPQG desde 2001; instrutora do PNQ desde 1997, do Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento (PNQS) de 2003 a 2006 e do Prêmio Paulista da Qualidade da Gestão (PPQG) de 2006 a 2014; orientadora/validadora do processo de avaliação do PNQS de 2002 a 2009; avaliadora do Prêmio Inovação em Gestão no Saneamento do PNQS de 2010; juíza do Prêmio da Qualidade do Governo Federal (PQGF) em 2004; membro dos Comitês Rede Rumo para a Excelência em 2007 e Critérios de Excelência, Processo de Avaliação ou Educação do PNQ em anos alternados; juíza do Programa Melhores Práticas Sabesp em 2013 e 2014; instrutora do Prêmio para Pequenas e Microempresas MPE – Sebrae de 2005 a 2012; e juíza do Prêmio MPE 2013. Atua em consultoria em gestão organizacional com foco em planejamento, desenvolvimento, implantação e avaliação de modelos de gestão, na implantação, avaliação e monitoração de serviços a clientes, no desenvolvimento de programas motivacionais e de reconhecimento, planejamento estratégico, mapeamento e racionalização de processos e implantação de indicadores de desempenho. É também professora universitária em Gestão Organizacional e líder das disciplinas Administração Estratégica, Administração Integrada, Gestão dos Ativos Intangíveis e Técnicas de Racionalização de Processos na Universidade Paulista (UNIP). © Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta obra pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer forma e/ou quaisquer meios (eletrônico, incluindo fotocópia e gravação) ou arquivada em qualquer sistema ou banco de dados sem permissão escrita da Universidade Paulista. Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) G593g Goeckler, Rosely Maria Gaeta. Governança corporativa. / Rosely Maria Gaeta Goeckler. – São Paulo: Editora Sol, 2015. 120 p., il. Nota: este volume está publicado nos Cadernos de Estudos e Pesquisas da UNIP, Série Didática, ano XXI, n. 2-130/15, ISSN 1517-9230. 1. Governança corporativa. 2. Administração. 3. Práticas de governança. CDU 658.012.432 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Prof. Dr. João Carlos Di Genio Reitor Prof. Fábio Romeu de Carvalho Vice-Reitor de Planejamento, Administração e Finanças Profa. Melânia Dalla Torre Vice-Reitora de Unidades Universitárias Prof. Dr. Yugo Okida Vice-Reitor de Pós-Graduação e Pesquisa Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez Vice-Reitora de Graduação Unip Interativa – EaD Profa. Elisabete Brihy Prof. Marcelo Souza Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar Prof. Ivan Daliberto Frugoli Material Didático – EaD Comissão editorial: Dra. Angélica L. Carlini (UNIP) Dra. Divane Alves da Silva (UNIP) Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR) Dra. Kátia Mosorov Alonso (UFMT) Dra. Valéria de Carvalho (UNIP) Apoio: Profa. Cláudia Regina Baptista – EaD Profa. Betisa Malaman – Comissão de Qualificação e Avaliação de Cursos Projeto gráfico: Prof. Alexandre Ponzetto Revisão: Lucas Ricardi Giovanna Cestari AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Sumário Governança Corporativa APRESENTAçãO ......................................................................................................................................................7 INTRODUçãO ...........................................................................................................................................................7 Unidade I 1 GOVERNANçA CORPORATIVA .......................................................................................................................9 1.1 O que é governança corporativa e sua importância .................................................................9 1.2 Conceitos e terminologias ................................................................................................................ 22 1.3 Governança corporativa: síntese das principais funções ..................................................... 28 2 VISãO GERAL DAS PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA REQUERIDAS DAS ORGANIzAçõES: A ABORDAGEM DO MEG/FNQ .................................................................................... 33 3 ORIGENS E FUNDAMENTOS DA GOVERNANçA CORPORATIVA .................................................. 45 3.1 Evolução da empresa capitalista e o surgimento da governança corporativa ........... 45 4 GOVERNANçA CORPORATIVA E REQUISITOS DAS PARTES INTERESSADAS ............................ 58 Unidade II 5 FUNDAMENTOS DA GOVERNANçA CORPORATIVA: OS MARCOS hISTóRICOS DA EVOLUçãO ...................................................................................................................................................... 71 6 CóDIGO IBGC DAS MELhORES PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA ........................ 77 7 GOVERNANçA EM EMPRESAS PúBLICAS E PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS ..................... 84 7.1 Aplicação da governança em empresas públicas: abordagem MEGP............................. 84 7.2 Aplicação da governança corporativa em empresas familiares pequenas e médias empresas ...................................................................................................................................... 92 8 AVALIAçãO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA ..................................................... 95 8.1 O Novo Mercado ................................................................................................................................... 95 7 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 APResentAção Prezado aluno, Este livro-texto foi preparado sob a hipótese de que você está neste curso de graduação com a finalidade de desenvolver suas competências na arte de administrar organizações, no todo ou em parte. Um aspecto relevante que precisa ser considerado é a administração de seu tempo para os estudos, o que requer disciplina. Para isso, é importante planejar o seu tempo. Como toda atividade, o próprio processo de governança pode (e deve) seguir o ciclo do PDCA (plan, do, check, act), ou seja, planejar, executar, verificar se o que foi planejado está sendo realizado (controlar) e agir de forma a aprimorar, reiniciando (replanejando) o ciclo. Esta disciplina tem por objetivo apresentar o que há de mais atual em termos de gestão: governança das organizações, cuja responsabilidade é essencialmente da liderança. Segundo uma reportagem da revista Exame (ARAUJO; STECANELLA, 2011), somente 3% dos cursos de graduação no Brasil abordam esse tema. A UNIP, de maneira pioneira, faz parte desses 3%. Em nosso livro-texto, estudaremos inicialmente os principais conceitos, origens e funções, assim como o relacionamento com as partes interessadas, os marcos da evolução da governança e sua aplicaçãoem diversos países. Posteriormente, veremos que, embora tenha nascido para a gestão de empresas de capital aberto, suas práticas são aplicáveis a empresas de capital fechado que queiram abri-lo, empresas familiares, incluindo pequenas e médias, e empresas públicas. Abordaremos também as melhores práticas, já consolidadas. Ao longo de todo o nosso material, serão apresentados exemplos de experiências e métodos de organizações, todas de caráter público. Você será incentivado a buscar novas informações, abordagens e métodos e compará-los. Esperamos que o material desperte sua curiosidade e interesse pelo tema que, sem dúvida, será importante para seu papel como gestor. IntRodução A expressão “governança corporativa” é relativamente nova, da década de 1990, mas tem origens desde a concepção de princípios com base no Calvinismo, nos séculos XVI e XVII, no pensamento liberal e na formação das organizações a partir da Revolução Industrial, no século XVIII. A governança corporativa lida com conceitos de ativos intangíveis (como valores e princípios, dentre outros), que influem no valor de mercado da organização – a contabilidade tradicional não leva em conta os intangíveis ou os chamados aspectos não financeiros. No século XXI, os ativos intangíveis podem ser 8 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 mais valiosos do que os tangíveis, então temos neste caso um efeito que batizamos de “efeito iceberg”, em que os aspectos tangíveis são contabilizados e o que é realmente valioso não é visto no balanço patrimonial nem na demonstração dos resultados. A governança não é um tema de modismo, mas agregador de valor para as organizações e, certamente, com potencial de desenvolvimento e evolução. A autora deste livro-texto teve, pessoalmente, a oportunidade de vivenciar o desenvolvimento e implantação de um dos focos da governança corporativa em 1992, denominado law compliance, ou aderência às leis, quando fez parte de uma equipe que elaborou um levantamento de todos os riscos potenciais em relação aos serviços, processos e práticas da organização de aderência ou não aderência à legislação que a envolvia e que poderia vir a afetá-la (foco na prevenção), bem como na divulgação e capacitação para toda a força de trabalho, incluindo de canais de denúncia quando da detecção de potenciais ilícitos. Por ser um processo evolutivo, a governança não se encerra neste material. Enquanto elaborado, inúmeros novos fatos têm surgido que acabarão sendo contemplados na governança das organizações, quer de maneira voluntária, quer compulsória. Bons estudos! 9 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Unidade I 1 GoveRnAnçA CoRPoRAtIvA 1.1 o que é governança corporativa e sua importância Embora o termo “governança corporativa” tenha sido criado somente na década de 1990, ele está ligada à própria evolução das organizações. É relativamente novo como conceito e, embora difundido, não é possível afirmar que esteja internalizado pelas organizações. O tema governança corporativa surgiu voltado para as grandes organizações de capital aberto e evoluiu abrangendo sociedades de capital fechado, pequenas e médias empresas, organizações estatais e organizações do terceiro setor. Segundo Vidigal ([s.d.]), o termo “governança corporativa”: é uma má tradução da expressão inglesa “corporate governance”. A origem é o verbo latino “gubernare”, que quer dizer “governar”, ou “dirigir”, “guiar”. O significado, meio vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa (“corporation” em inglês) “governam”, ou seja, tomam conta, de sua empresa (VIDIGAL, [s.d.]). Segundo o jurista professor Arnold Wald (2005), a terminologia correta seria “governo das empresas”: Descabe caracterizar a sociedade anônima como corporação, tratando-se de anglicanismo condenável, não só por respeito à língua nacional como também pela associação de ideias que pode acarretar. Na língua portuguesa, corporação tem sentido de associação profissional, sendo inclusive uma reminiscência medieval [...]. Acresce que os adjetivos “corporativo” e “corporativista” têm sentido pejorativo, dando ideia de prevalência de interesses de um grupo ou de uma classe. Ao contrário desta noção, o termo “governança das empresas” pretende denominar a renovação da entidade, atendendo aos interesses de todos aqueles que a integram ou com ela colaboram. Em Portugal, o Instituto Português de Corporate Governance utiliza o termo Governo das Sociedades, de acordo com o código elaborado como instrumento de promoção de boas práticas de governo societário, com a finalidade de aproximar Portugal do padrão internacional de corporate governance. 10 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I saiba mais O Instituto Português de Corporate Governance aprovou no início de 2013 o Código de Governo das Sociedades do IPCG: INSTITUTO PORTUGUÊS DE CORPORATE GOVERNANCE. Código de Governo das Sociedades do IPCG. 2013. Disponível em: <http://www.cgov. pt/index.php?option=com_content&task=view&id=773&Itemid=1>. Acesso em: 8 maio 2015. Já em 2014, no dia 23 de abril, publicou o Código de Governo de Entidades do Terceiro Sector: INSTITUTO PORTUGUÊS DE CORPORATE GOVERNANCE. Código de Governo de Entidades do Terceiro Sector. 2014. Disponível em: <http:// www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view&id=890&Item id=20>. Acesso em: 8 maio 2015. É interessante ler e comparar com o modelo do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, o qual abordaremos mais adiante. De fato, diversas são as definições atribuídas e não há um consenso sobre a mais adequada ou completa. Em linhas gerais, a governança corporativa está ligada ao relacionamento dos integrantes no nível estratégico – executivos, conselheiros e acionistas –, seu compromisso com a sustentabilidade, princípios éticos na condução dos negócios e transparência com as partes interessadas, bem como à tomada de decisão, pela cúpula da organização, que maximize a geração de valor de longo prazo para o negócio, visando à perenidade da organização. É um sistema que, usando principalmente o “Conselho de Administração” (“Board of Directors”, em inglês), também a Auditoria Externa, e às vezes também o Conselho Fiscal (que, ao contrário do de Administração, não é obrigatório), estabelece regras e poderes para Conselho, seus comitês e diretoria, evitando os abusos de poder tão comuns no passado. Cria também instrumentos de fiscalização da diretoria. É importante frisar que embora a expressão seja nova [...] a atividade já existia, sem que a gente percebesse quão importante era, e sem que tivesse ganhado esse nome (VIDIGAL, [s.d.]). Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 26): Organizações multilaterais, como a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) – grupo das 34 mais avançadas 11 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa economias industriais do mundo –, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial, além de outras instituições multinacionais como o G8, veem nos princípios da governança corporativa uma base sólida para o crescimento econômico e para a integração global de mercados. E reconhecem ainda que as boas práticas de governança são fundamentais para o controle dos riscos dos investimentos nas empresas abertas – especialmente os decorrentes do ambiente competitivo de negócios em que elas operam, dos processos de gestão de seus ativos físicos, financeirose intangíveis e dos associados à qualidade das informações que orientam e que sustentam as decisões dos investidores. Lembrete G8 – Grupo dos 7 países mais industrializados e desenvolvidos economicamente: Reino Unido, Estados Unidos, Alemanha, Japão, França, Itália e Canadá mais a Rússia, presente desde 1990 e oficializada como membro em 1997. A União Europeia também faz parte como observadora Em 2014, com a crise da Ucrânia, a Rússia foi desligada do G8 pelos demais integrantes, voltando a ser denominado G7. De acordo com Silveira (2010, p. 2), os mecanismos de governança são necessários em qualquer organização em consequência de três potenciais problemas na cúpula: conflito de interesses, limitações técnicas individuais e vieses cognitivos. Conflito de interesses Limitações técnicas individuais Vieses cognitivos Figura 1 – Potenciais problemas na cúpula De acordo com Silveira (2010, p. 2): • Conflito de interesses: — Possiblidade de que as pessoas com poder de decisão escolham ações que maximizem seu bem-estar pessoal ou daquele que o elegeu, em detrimento da melhor escolha (resultados) para a organização. 12 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I — Potencial de ocorrência: – Empresas com alta dispersão acionária, quando executivos tomam decisões com objetivo de maximizar os resultados de suas carreiras em detrimento do valor da companhia. – Empresas com alta concentração acionária, quando um acionista ou grupo de controle toma decisões com a finalidade de maximizar seu resultado individual. • Limitações técnicas individuais: — Decisões concentradas em uma única pessoa. — Potencial de ocorrência: – Muito provável que ela não possua todos os conhecimentos técnicos necessários para as decisões-chave, tais como as de investimento, financiamento, marketing e posicionamento estratégico. — Prevenção: – Mecanismos de governança como um conselho de administração qualificado, reunindo pessoas com diferentes formações e experiências, poderiam levar os empreendedores a tomarem melhores decisões. • Vieses cognitivos: — há uma linha de pesquisa aplicada para demonstrar os principais vieses aos quais todos estão sujeitos, de tomar decisões equivocadas. Tanto os aspectos de “ética” quanto de “qualificação” podem reduzir equívocos, mas há vieses que podem influenciar a tomada de decisão. Silveira (2010, p. 2) apresenta, como exemplo, um empresário que, otimista com seu negócio, aprove planos de expansão arriscados para sua empresa. O otimismo, aqui, gera um viés indevido na tomada de decisão. São várias as definições atribuídas ao termo “governança corporativa”, englobando vários aspectos mas havendo como denominador comum o fato de ser um instrumento de tomada de decisão tendo como pilares princípios norteadores de desenvolvimento sustentável. Andrade e Rossetti (2011, p. 142) classificam as definições sobre governança corporativa em quatro grupos, sustentados em um sistema de valores: • guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas; • sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas; • estrutura de poder que se observa no interior das corporações; e • sistema normativo que rege as relações internas e externas das empresas. 13 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Guardiã de direitos de partes interessadas • Sharehoiders: dividendos ao longo do tempo e ganhos de capital • Outros stakeholders: atendimento de demandas que contribuam para a continuidade de longo prazo da empresa. Sistema de valores • Fairness: Senso de justiça e equidade. • Disclosure. Transparência. •Accountabillity. Prestação responsável de contas. • Compliance. Confomidade. Sistema de relações • Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas. • Relacionamentos internos: proprietários, conselhos, direção. • Relacionamentos externos: outros stakeholders. Estrutura de poder • Definição Clara de papéis: proprietários, conselhos, direção. • Decisões de alto impacto cormpartilhadas. • Estratégia de negócios: direcionamento, homologação e monitoramento. • Sucessões planejadas. Sistema normativo •Conduta ética pemeando todas as relações internas e externas. • Integridade, competência e envolvimento construtivo no trato dos negócios. •Responsabilidade corporativa, abrangendo amplo leque de imteresses. Figura 2 – A governança corporativa em diferentes agrupamentos conceituais: a amarração a quatro valores fundamentais Vejamos algumas das definições adotadas por algumas das principais instituições mundiais. Para a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE, em seu Principles of Corporate Governance: Governança corporativa é o elemento-chave para o aprimoramento da eficiência e crescimento econômicos, bem como para aumentar a confiança do investidor. A governança corporativa envolve um conjunto de relações entre a administração da empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. A governança corporativa também fornece a estrutura por meio da qual são estabelecidos os objetivos da organização, bem como são determinados os meios para alcançar tais objetivos e para monitoramento de desempenho A boa governança deve proporcionar incentivos adequados para que o conselho de administração e gestores busquem objetivos de interesse da organização bem como de seus acionistas e deve facilitar o acompanhamento eficaz. 14 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I A presença de um sistema eficaz de governança corporativa interno à organização e junto à economia como um todo ajuda a proporcionar um grau de confiança necessário para o bom funcionamento de uma economia de mercado. Como resultado, o custo do capital é menor e as empresas são incentivadas a utilizar mais recursos de forma eficiente, viabilizando o crescimento sustentável. A governança corporativa é apenas uma parte do contexto econômico maior no qual as empresas operam, que inclui, por exemplo, as políticas macroeconômicas e o grau de concorrência nos mercados de produtos e fatores. A estrutura de governança corporativa também depende dos ambientes legal, regulatório e institucional. Além disso, fatores como a ética empresarial e conscientização corporativa sobre os interesses ambientais e sociais das comunidades em que a empresa atua também pode ter um impacto sobre a sua reputação e seu sucesso a longo prazo (OECD, 2004). Para o G8, “[...] a governança corporativa é um dos mais novos e importantes pilares da arquitetura econômica global” (ANDRADE; ROSSETTI, 2011, p. 26). A governança corporativa é o sistema que dá sustentação às companhias na tomada de decisão organizacional oportuna, com transparência e integridade, considerando os pontos de vista de acionistas, bem como de clientes, empregados, comunidades locais e outras partes interessadas. Os princípios que orientam os elementos-chave da boa governança devem contribuir para as iniciativas da organização para o desenvolvimento sustentável dos valores organizacionais e, assim, contribuir para a prosperidade das próprias organizações, investidores e toda a economia. O propósito da governança corporativa é facilitar o gerenciamento empreendedor, efetivo e prudente que conduza ao sucesso de longo prazo da organização. Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas e controladas. Portanto, a governança corporativa trata sobreo que os principais dirigentes – diretores e conselheiros – fazem e estabelecem os valores da organização, que são para ser percebidos e praticados em tempo integral no gerenciamento operacional do dia a dia da organização pelos executivos em todos os níveis. Um sistema dual de responsabilidade é prescrito pela lei para organizações de capital aberto (stock options). A Diretoria Executiva (Management Board) é responsável pelo gerenciamento da organização e seus membros são conjuntamente responsáveis por esse gerenciamento. O presidente da Diretoria Executiva é responsável pela coordenação de seus trabalhos. O Conselho Supervisor (Supervisor Board) nomeia, supervisiona e aconselha os membros da Diretoria Executiva e está diretamente envolvido nas decisões de fundamental importância da organização. O presidente do Conselho Supervisor coordena os trabalhos. 15 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Os membros do Conselho Supervisor são eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral. Em organizações com 500 a 2.000 empregados, eles também são representados no Conselho Supervisor, na proporção de 1/3 a 1/2, respectivamente. Para empresas com mais de 2.000 empregados, o presidente do Conselho Supervisor, o qual, para fins práticos, é o representante dos acionistas, possui o “voto de minerva” em casos de posições divididas. Os representantes eleitos pelos acionistas e os representantes dos empregados são igualmente obrigados a agir em favor dos interesses da organização. A Investopedia, especialista em educação financeira, apresenta uma definição geral e concisa: Sistema de regras, práticas e processos pelo qual a organização é dirigida e controlada. A governança corporativa envolve, essencialmente, o balanceamento dos interesses das várias partes interessadas da organização, que incluem proprietários, acionistas, gestores, clientes, fornecedores, governo e sociedade. Já que a governança fornece a estrutura que permita a realização dos objetivos organizacionais, engloba praticamente todos os níveis gerenciais, planos de ação e controles internos para os indicadores de monitoramente e transparência da organização (INVESTOPEDIA, [s.d.]). A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que tem como objetivo proteger “quem investe no futuro do Brasil”, elaborou uma Cartilha de Governança Corporativa em 2002 afirmando que: Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas (COMISSãO DOS VALORES IMOBLIÁRIOS, 2002). O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, principal referência no Brasil neste tema, assim a define: Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando o seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA, 2009, p. 19). Podemos observar que, embora não haja uma definição padronizada para a governança corporativa, é possível identificar que há elementos em comum. E a questão não é somente não haver uma única definição, mas não haver um modelo de governança corporativa que tenha um caráter universal. Devido 16 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I à diversidade cultural e institucional das nações, essa é uma consequência natural entre os modelos praticados. Importante destacar, entretanto, que “os princípios e práticas da boa governança corporativa aplicam-se a qualquer tipo de organização, independentemente do porte, natureza jurídica ou tipo de controle” (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA, 2009, p. 15). De Paula (2003) aponta os principais temas que envolvem a governança corporativa: Quadro 1 – Principais temas de governança corporativa Dimensão Tema Estrutura de propriedade • Tipo predominante de controle acionário (disperso X concentrado). • Separação ou sobreposição entre propriedade e gestão. • Classes de ações, pirâmides e participações cruzadas. • Papel dos investidores institucionais. Práticas de governança corporativa • Conselho de Administração: — Composição. — Atuação (efetiva X ceremonial). — Processos (formal X informal). • Direitos dos acionistas minoritários: — Eliminação de práticas que dificultem os votos de acionistas minoritários. — Equiparação dos direitos entre possuidores de ADRs e proprietários de ações. — Condições de recompra de ações dos minoritários. — Preços pagos às ações dos minoritários em caso de venda do controle acionário (tag along). • Transparência: — Agilidade na divulgação de decisões importantes tomadas pela alta administração. — Transparência no relacionamento com empresas relacionadas (controladas e coligadas). — Utilização de padrões contábeis confiáveis. — Integridade dos relatórios financeiros. Políticas públicas • Legislação e aparato legal que protejam os direitos de acionistas minoritários e dos credores. • Atuação dos órgãos de controle do mercado de capitais. • Apoio aos códigos voluntários de boas práticas de governança. • Estímulo para que os fundos de pensão e outros investidores institucionais tenham incentivos e estrutura de governança que os motivem a pressionar as empresas a modificar práticas de governança corporativa. Fonte: De Paula (2003). 17 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa observação Anote algumas das expressões utilizadas em governança: American depositary receipts – ADRs: são certificados de ações, emitidos por bancos americanos, com lastro em papéis de empresas brasileiras. A mesma empresa pode participar de diferentes tipos de programas, dependendo do nível de exigência das informações que ela envia à Securities Exchange Comission – SEC, a CVM americana. O nível mais sofisticado é o 3, o único em que a empresa pode lançar novas ações e captar recursos. Nos Níveis 1 e 2 e no 144, não há aumento do volume de emissão de ações. Tag along: extensão parcial ou total a todos os demais sócios das empresas, condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade. E qual é a importância da governança corporativa? A sociedade e o mundo corporativo têm passado por inúmeras mudanças desde a década de 1980. A sociedade, desde então, tem pressionado as organizações quanto aos seus objetivos estratégicos levarem em consideração outros elementos além da maximização dos seus lucros ampliando sua responsabilidade corporativa – por exemplo, o foco no cliente, a valorização das pessoas, as questões ambientais, as questões sociais e o desenvolvimento de parcerias, entre outros. Assim, além de acionistas e proprietários – os shareholders –, as organizações passam ao longo do tempo a focalizar as demais partes interessadas – os stakeholders –, a saber: clientes, pessoas (força de trabalho), fornecedores e sociedade. As organizações têm passado, portanto, de uma abordagem shareholders oriented (orientada para proprietáriose acionistas) para stakeholders oriented (orientada para todas as partes interessadas, incluindo proprietários e acionistas), o que reforça que a perenidade das organizações decorrentes de resultados de longo prazo é de interesse não somente de proprietários, mas também das demais partes interessadas. Segundo Andrade e Rossetti (2011), há complexas discussões e as mudanças nos institutos legais dos países, todas elas gravitando em torno de uma questão essencial: os interesses aos quais a gestão das companhias deve atender. há duas orientações básicas quanto a essa questão: 1. a questão focada no objetivo de máximo retorno total dos investidores; e 2. a questão voltada para a harmonização do retorno dos investidores com os demais grupos com interesses em jogo nas companhias (ANDRADE; ROSSETTI, 2011). 18 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I Os modelos internacionais de avaliação da gestão voltados para o reconhecimento das organizações classe mundial, como é o caso do modelo brasileiro gerido pela Fundação Nacional da Qualidade – FNQ, adotam que como os interesses das partes interessadas podem ser conflitantes, cabe à organização atender aos interesses de forma balanceada. Portanto, são adeptos de que organizações de excelência são stakeholders oriented. observação Classe mundial: expressão utilizada para caracterizar uma organização considerada entre as melhores do mundo. Andrade e Rossetti (2011, p. 129) apresentam o modelo de Jensen que, sendo um dos mais contundentes defensores do foco no máximo retorno total aos acionistas, pondera que: a empresa não maximizará o seu valor se ignorar o interesse de seus stakeholders. Chamamos essa proposta de maximização iluminada de valor (enlightend value maximization), que se fundamenta na cooperação orientada para os interesses dos shareholders, mas aceita que a maximização do retorno total de longo prazo deve ter como critério o trade-off1 dos interesses dos proprietários com os de outras partes com os interesses nas empresas. [...] A satisfação das expectativas dos shareholders é função da gestão estratégica dos demais stakeholders com interesses legítimos em jogo nas empresas. Essa função tangencia a linha de máximo retorno total de longo prazo, com uma zona de máxima conciliação dos interesses em jogo. 0 Interesses crescentemente convergentes Interesses crescentemente conflituosos zona de máxima conciliação Interesse dos proprietários (shareholders) Interesse dos demais stakeholders Máximo retorno total de longo prazo Uma visão conciliadora: o trade-off entre os interesses dos proprietários e os outros stakeholders Figura 3 – A “proposta iluminada” de Jensen 1 Trade-offs: escolha entre alternativas para tomar decisão. Fundamento básico da economia: a vida é feita de trade-offs = a vida é feita de escolhas. 19 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa A Comissão de Valores Mobiliários – CVM (2002), em sua cartilha Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa, apresenta a importância da governança corporativa para os investidores e o mercado de capitais: Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência no desempenho da mesma. O objetivo é o aumento do valor da companhia, pois boas práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de capitalização. Quando investidores financiam companhias, eles sujeitam-se ao risco de apropriação indevida, por parte de acionistas controladores ou de administradores da companhia, de parcela do lucro do seu investimento. A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, também, um conjunto de mecanismos através dos quais investidores, incluindo controladores, se protegem contra desvios de ativos por indivíduos que têm poder de influenciar ou tomar decisões em nome da companhia. Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente por todos. Se a governança corporativa cria um clima de negócios mais saudável e assegura o risco investido, reduzindo o risco do retorno de investimento, é natural que empresas menos arriscadas tornem-se mais valorizadas com “ágio de governança”, decorrente da combinação “menor risco”, “maior retorno”. Silveira (2010, p. 7-8) destaca tanto benefícios externos como benefícios internos para as organizações, decorrentes da adoção de boas práticas de governança corporativa: • Benefícios externos: — maior facilidade de captação de recursos: práticas de boa governança tornam-se mais atraentes para investidores; — redução do custo de capital: o aumento da demanda de investidores influencia na redução do custo de capital, tanto próprio – ações – quanto de terceiros – debêntures, bônus e empréstimos de longo prazo. 20 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I Maior demanda dos investidores pelos papéis Empresa com boa governança Redução do custo de capital próprio (ações) e de terceiros (dívida) resultando em um menor WACC Aumento de valor da empresa Maior competitividade Figura 4 – Possível benefício externo da governança corporativa sobre as companhias • Benefícios internos: aprimoramento do processo decisório dos dirigentes. Dentre eles, destacam-se: — separação mais clara de papéis entre acionistas, conselheiros e executivos, especialmente em empresas de controle familiar; — aprimoramento do processo decisório da alta gestão, com definição mais clara dos responsáveis pelas etapas de iniciação (geração de ideias), aprovação, implementação e monitoramento (avaliação dos resultados vis-à-vis às metas com estabelecimento de recompensas ou punições); — aprimoramento dos mecanismos de avaliação de desempenho e recompensa dos executivos, incluindo a estruturação de pacotes de remuneração mais adequados; — diminuição da probabilidade de fraudes, em decorrência do melhor gerenciamento dos riscos e do aprimoramento dos controles internos; e — maior institucionalização (menor dependência de pessoas específicas) e maior transparência perante os stakeholders (partes interessadas). A governança corporativa tem também gerado impactos macroeconômicos, fomentando o crescimento e desenvolvimento econômico dos países, de acordo com Silveira (2010, p. 9), conforme apresentado a seguir: Peças-chave complementares Boas práticas de governança Mercado de capitais Forte proteção legal dos investidores Mercados financeiros mais desenvolvidos Maior desenvolvimento econômico Sistema bancário Maior desenvolvimento Figura 5 – Impactos macroeconômicos da governança corporativa: efeitos sobre o desenvolvimento econômico 21 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Além do fato de empresas competitivas e mercados financeiros desenvolvidos propiciarem maior desenvolvimento econômico, Silveira (2010) destaca que o processo de privatização em escala mundial propiciou que o crescimento de longo prazo tenha passado a depender dos investimentos privados, o que requer atraçãode investidores. As práticas de governança, tanto como abordado pela CVM quanto por Silveira, contribuem para gerar essa atratividade. Claessens (2003 apud SILVEIRA, 2010, p. 10) resume cinco caminhos pelos quais a governança pode fomentar o crescimento e desenvolvimento econômico: • Aumento do acesso ao capital externo pelas empresas, levando a um maior investimento, crescimento e geração de empregos. • Diminuição do custo de capital, com aumento do valor das companhias e, consequentemente, da sua atratividade perante novos investidores. • Melhor desempenho operacional das empresas decorrente de melhores processos decisórios, levando à melhor alocação de recursos. • Redução dos riscos de crises financeiras (que sempre ocasionam grandes prejuízos econômicos e sociais). • Melhor tratamento dos stakeholders, gerando melhores relacionamentos sociais trabalhistas e ambientais (SILVEIRA, 2010, p. 10). Andrade e Rossetti (2011) destacam que organizações multilaterais, como as Nações Unidas – ONU e a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE, veem as boas práticas de governança como pilares da arquitetura econômica global e um dos sistemas do desenvolvimento sustentável em suas três dimensões – a econômica, a ambiental e a social. Abordaremos essa questão adiante, quando tratarmos dos marcos da governança corporativa. observação A seguir estão listados os objetivos da governança corporativa do Grupo Gerdau (GERDAU, 2002). Procure observar a importância dada ao tema. • Atender às demandas resultantes da expansão. • Assegurar maior competitividade no cenário internacional. • Garantir a sucessão da família controladora sem perder as experiências acumuladas. • Aprimorar os mecanismos de controle interno (preventivos e corretivos) da organização. • Dar cumprimento aos ditames da Lei Sarbanes-Oxley. 22 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I saiba mais Leia o artigo a seguir: SILVEIRA, A. di M. da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. Rio de Janeiro: Elsevier, 2010. Leia também a reportagem a seguir, que inclui o parecer de executivos: QUAL a importância da governança corporativa para as empresas brasileiras? O Estado de São Paulo, 20 out. 2014. Disponível em: <http:// economia.estadao.com.br/discute/qual-a-importancia-da-governanca- corporativa-para-as-empresas-brasileiras,217>. Acesso em: 8 maio 2015. 1.2 Conceitos e terminologias O IBGC, organização sem fins lucrativos e, no Brasil, principal referência para o desenvolvimento das melhores práticas de governança corporativa, desde 1995 estuda os conceitos e mecanismos voltados para a proposição de boas práticas de governança corporativa e influencia os agentes da sociedade “no sentido de mais transparência, justiça e responsabilidade” (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA, 2009). Suas primeiras orientações foram publicadas em 1999 no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, 1ª edição. O Código encontra-se em sua 4ª edição, publicado em 2009 após submissão de consulta pública, tendo evoluído com novos conceitos, orientações, recomendações acompanhando demandas do mercado, renascimento do mercado de capitais e mudanças no ambiente organizacional. Ampliou também a abrangência, na medida em que, se originalmente focalizava organizações empresariais, adaptou o modelo para contemplar outros tipos de organizações, tais como terceiro setor, estatais, órgãos governamentais, fundações e cooperativas, entre outros. saiba mais O Código das Melhores Práticas de Governança do IBGC possui parte dos itens a serem abordados nesta disciplina. Ele pode ser obtido diretamente no site do IBGC, conforme indicado na bibliografia e plano de ensino: INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA – IBGC. Código das melhores práticas de governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 2009. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Codigo_ Final_4a_Edicao.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015. 23 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Essa ampliação, de fato, está mais alinhada à dinâmica do ambiente organizacional, conforme podemos verificar na definição de organização apresentada pela FNQ: Organização: companhia, corporação, firma, órgão, instituição ou empresa, ou uma unidade destas, pública ou privada, sociedade anônima, limitada ou com outra forma estatutária, que tem funções e estruturas administrativas próprias e autônomas, no setor público ou privado, com ou sem finalidade de lucro, de porte pequeno, médio ou grande (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA, [s.d.]a). As organizações podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurídica, estruturas de controle e tipos de controlador. O IBGC (2009) destaca as principais naturezas jurídicas: Quadro 2 – Natureza jurídica Terceiro Setor Organizações sem fins lucrativos (associações e fundações). Cooperativas Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos associados, cuja distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas pelo sócio com a sociedade e desvinculada da participação no capital e cujos direitos políticos estão vinculados às pessoas e desvinculados da participação no capital. Sociedades limitadas Sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultados e direitos políticos está vinculada à participação no capital, com reduzida estrutura administrativa, de controles internos e transparência. Não permite acesso a recursos através do mercado de capitais. Sociedades anônimas Sociedades de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultado e direitos políticos estão vinculados à participação no capital, com complexa estrutura administrativa e de controles internos e ampliada transparência. Permite acesso a recursos através do mercado de capitais. Pode ser de capital aberto ou fechado, conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos a negociação no mercado. Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 16-17). O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ([s.d.]) inclui na natureza jurídica a sociedade de economia mista, que compreende: as entidades dotadas de personalidade jurídica de direito privado, cuja criação é autorizada por lei para exploração de atividade econômica, sob a forma de sociedade anônima, cujas ações, com direito a voto, pertençam, em sua maioria, à União, aos Estados, ao Distrito Federal ou aos municípios, sujeitando-se ao regime jurídico inerente ao das empresas privadas. Base legal: Constituição Federal, art. 37, inciso XIX, e 173 e §§; Decreto-Lei n.º 200, de 1967, alterado pelo Decreto-Lei n.º 900, de 1969; Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, art. 235 a 242. 24 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I Ao ver a classificação do IBGC, pode-se, em princípio, não parecer que esse tipo de organização esteja contemplada. Na verdade, por meio da natureza jurídica, a forma de controle mais a caracterização do controlador encontra-se em compatibilidade com o IBGE. Por exemplo, a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo possui forma de controle definida, característica estatal e natureza similar à de sociedades anônimas. Em relação às formas de controle, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, aponta trêsformas: Quadro 3 – Formas de controle Definido O controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das ações ou quotas com direito a voto da organização. Nesta hipótese, o controle só pode ser adquirido mediante alienação pelo controlador original (aquisição derivada). Difuso O controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas que não esteja vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organização, porém inferior a 50% do capital social. Nesta hipótese, o controle pode ser adquirido mediante alienação pelo controlador original (aquisição derivada) ou aquisição em mercado (aquisição originária). Pulverizado ou disperso A composição acionária está dispersa entre um grande número de acionistas, de tal forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma permanente. Neste caso, o controle só pode ser adquirido mediante aquisição em mercado (aquisição originária). Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 18-19). Já a caracterização do controlador, segundo o IBGC, pode ser assim classificada: Quadro 4 – Caracterização do controlador Estatal Controle definido, no qual a maioria de capital votante pertence ao Estado. Familiar/ multifamiliar Controle definido ou difuso, no qual uma ou mais famílias detêm o poder de controle. Não familiar Controle definido ou difuso, no qual um ou mais indivíduos ou grupos empresariais detêm o poder de controle. Estrangeiro Controle definido ou difuso, no qual o sócio controlador é estrangeiro. Institucional Controle definido ou difuso, no qual os controladores são investidores institucionais (fundos de pensão e fundos de investimento, entre outros). Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 18). Andrade e Rossetti (2011, p. 144), apresentam uma síntese dos conceitos, a qual denominaram de 8 Ps da governança corporativa: 25 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Práticas Perenidade Propriedade Princípios PapéisPropósito Poder Pessoas Figura 6 – Os 8 Ps da governança corporativa saiba mais O Banco Bradesco é uma empresa com controle definido. Seus maiores acionistas com participação direta no capital votante são a Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações e a Fundação Bradesco. Conforme pode ser verificado em seu organograma societário, a BBD Participações S.A., cujo capital é composto por investimentos de administradores e funcionários da Organização Bradesco, em conjunto com a Fundação Bradesco, detém a maioria do controle societário do Banco, considerando-se as participações diretas e indiretas. Saliente-se, ainda, que a mesa regedora da Fundação Bradesco é composta pelos membros do Conselho de Administração e Diretores do Banco Bradesco. Leia: BRADESCO. Relações com investidores – governança corporativa. [s.d.]. Disponível em: <https://www.bradescori.com.br/site/conteudo/interna/ default3.aspx?secaoId=568>. Acesso em: 2 mar. 2015. Você poderá analisar o organograma societário da empresa em: BRADESCO. Organograma societário. Disponível em: <http://www. bradescori.com.br/site/conteudo/download/Download.aspx?file=~%2Fuplo ads%2Forganograma_societario%282%29.pdf>. Acesso em: 2 mar. 2015. 26 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I Resumidamente, de acordo com Andrade e Rossetti (2011, p. 143-147), os 8 Ps significam: • Propriedade: — Atributo fundamental, diferenciador das companhias. Tipologias: – Familiar, consorciada, estatal, anônima. – Fechada, aberta. – Concentrada, pulverizada. — Estreitas relações com as razões de ser e com as diretrizes de governança. • Princípios: — Fairness: senso de justiça e equidade. — Disclosure: transparência quanto aos resultados, oportunidades e riscos. — Accountability: prestação responsável de contas. — Compliance: conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios. • Propósitos: — (a) Maximização do retorno total dos investimentos dos shareholders (RTS). — (b) Conciliação do RTS com os interesses de outros stakeholders. — (a) + (b) Maximização iluminada do valor (proposição normativa de Jensen: enlightened value maximization). • Papéis: — Clareza na separação de papéis: – Acionistas, conselheiros, gestores. – Conselho de administração e Diretoria Executiva. – Chairman e CEO. — Alçadas e responsabilidades claramente definidas. 27 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa • Poder: — Constituição da estrutura de poder: prerrogativa dos shareholders. — Definição compartilhada de decisões de alto impacto. — Planejamento das sucessões nos órgãos da administração. • Práticas: — Constituição e empowerment dos órgãos de governança. — Direcionamento, homologação e monitoramento: estratégias, operações e resultados. — Instituição de sistemas de acompanhamento de riscos e descontinuidades. — Gestão de conflitos e de custos de agência. — Gestão de relacionamentos internos e externos. • Perenidade: — Salvo em casos excepcionais, objetivo último das organizações. — Presente em todas as empresas, com maior visibilidade nas familiares. — Fortemente associável a: – Desenvolvimento de lideranças. – Gestão eficaz de riscos. – Tratamento das questões-chave, internas e externas. – Criação de valor para os shareholders, conciliada com os de outros stakeholders. • Pessoas: — Postura ética na condução de questões societárias, de negócios e práticas de gestão. — harmonização de interesses: convergência para bons resultados. — Base dos outros “7 Ps”, dos legados e das condutas que conduzem à perenidade. 28 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I 1.3 Governança corporativa: síntese das principais funções As principais funções aqui sintetizadas serão aprofundadas nos demais itens, de acordo com o tema. Nesta síntese, há aspectos de importante destaque: • A Assembleia Geral é a reunião dos sócios, o que a torna o órgão soberano da sociedade. Cabe a ela deliberar e tomar decisões estratégicas como fusões, aquisições, cisões, assim como aumentar ou reduzir o capital, reformular estatuto, entre outras. • O poder exercido nas companhias emana da Assembleia Geral. Os proprietários concedem (outorgam) poder à Assembleia Geral e ela é responsável por eleger administradores e Conselho Fiscal (outorgados) • O Conselho de Administração (e seus comitês) bem como a Auditoria Independente são guardiões dos interesses dos proprietários. • O Conselho de Administração, principal componente do sistema de governança, é um órgão colegiado responsável pelo direcionamento estratégico. Recebe poder dos sócios e presta conta a eles. • A Diretoria Executiva é eleita pelo Conselho de Administração, exerce a gestão das áreas funcionais e de negócio. Executa as diretrizes, políticas e metas negociadas e homologadas com o Conselho de Administração e a ele deve prestar contas. • Diretrizes, políticas e metas que requeiram deliberação soberana são decididas em Assembleia Geral. Quadro 5 – Os atores e os órgãos da governança corporativa: síntese das principais funções Atores e órgãos Funções Proprietários Assembleia Geral • órgão soberano da sociedade. Deve:— Realizar deliberação sobre questões de relevância maior: – Prestação de contas dos administradores. – Destinação dos resultados. – Estrutura, emissões e reduções de capital. – Operações de alto impacto. — Reformar os estatutos. — Eleger os administradores. — Eleger o Conselho Fiscal. Conselho Fiscal • Fiscalizar atos dos administradores. • Opinar sobre o relatório anual de administração. • Analisar e emitir opinião sobre demonstrações financeiras. • Acompanhar o trabalho dos auditores independentes. • Denunciar irregularidades e fraudes. 29 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Administradores Conselho de Administração • órgão guardião dos interesses dos proprietários. Deve: — Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executiva. — homologar e acompanhar a estratégia de negócios. — homologar a acompanhar políticas nas áreas funcionais. — Definir expectativas de resultados e acompanhar sua efetivação. — Definir a criação e a constituição de comitês. — Escolher e contratar a Auditoria Independente. — Definir a constituição do Comitê de Auditoria. Comitê de Auditoria • Acompanhar e avaliar o ambiente de controle: auditoria externa e interna. • Identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da companhia. • Supervisionar a elaboração de relatórios financeiros. Auditoria Independente • Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais. • Auditar as demonstrações econômico-financeiras. • Verificar se as demonstrações de resultado refletem adequadamente a realidade da sociedade. Direção Executiva • Interagir com o Conselho de Administração e executar as diretrizes dele emanadas. • Exercer a gestão do negócio e das áreas funcionais da companhia. • Definir a estratégia e os planos operacionais, submetendo-os à homologação do Conselho de Administração. • Prestar amplas informações ao Conselho de Administração: resultados, riscos e oportunidades. • Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados, responsabilizando-se pela sua auditagem interna e pela sua integridade. Auditoria Interna • Organizar o ambiente interno de controle. • Interagir e contribuir com o sistema de auditoria estabelecido pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração. • Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo todos os processos, práticas e rotinas internas. • Exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam; (a) aderentes às leis e regulamentos aplicáveis às operações da companhia; e (b) confiáveis, abrangentes e oportunos. Fonte: Rossetti e Andrade (2011, p. 254). O IBGC propõe o seguinte modelo que, naturalmente, poderá ter variações, de acordo com o perfil da organização (origem familiar, pública, porte, entre outros). 30 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I Sócios Diretor-Presidente Auditoria independente Conselho fiscal Governança Gestão Administradores Conselho de administração Diretores Auditoria interna C. Auditoria Comitês Conselho de família Figura 7 Observe a existência de Conselho de Família, órgão que não é comum a todo tipo de organização: organizações familiares devem considerar sua implementação. É um grupo formado para discussão de assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em relação à organização. Segundo o IBGC (2009, p. 27), entre as principais práticas do Conselho de Família, estão: • Definir limites entre interesses familiares e empresariais. • Preservar os valores familiares (história, cultura e visão compartilhada). • Definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração de bens mobiliários e imobiliários. • Criar mecanismos (exemplo: fundo de participação) para a aquisição de participação de outros sócios em caso de saída. • Planejar sucessão, transmissão de bens e herança. • Visualizar a organização como fator de união e continuidade da família. • Tutelar os membros da família para a sucessão na organização, considerando os aspectos vocacionais, o futuro profissional e a educação continuada. • Definir critérios para a indicação de membros que irão compor o Conselho de Administração. 31 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Veja a seguir o Modelo de Governança Petrobras: Modelo de Governança Petrobras A Petrobras aprimora constantemente suas práticas de governança corporativa e seus instrumentos de gestão. Por ser uma companhia de capital aberto, segue as regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da BM&FBovespa. No exterior, cumpre as normas da Securities and Exchange Commission (SEC) e da Nyse, nos Estados Unidos; do Latibex da Bolsa y Mercados Españoles, na Espanha; e da Comisión Nacional de Valores (CNV) e da Bolsa de Comércio de Buenos Aires, na Argentina. A companhia segue procedimentos de gestão compatíveis com as normas dos mercados em que atua, de modo a garantir a adoção de padrões internacionais de transparência. Dessa forma, reforça sua credibilidade no mercado e aprimora o relacionamento com seus públicos de interesse: acionistas, investidores, clientes, fornecedores, empregados e sociedade, entre outros. • Estrutura A estrutura de governança corporativa da Petrobras é composta pela Assembleia Geral de Acionistas, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e seus Comitês, Auditoria, Ouvidoria Geral, Diretoria Executiva e Comitê de Negócios. • Conselho Fiscal Constituído de forma permanente, é independente da administração e dos auditores externos, conforme exigido pela Lei das Sociedades Anônimas. É composto por cinco membros, com mandato de um ano, um indicado pelos acionistas minoritários, um indicado pelos acionistas titulares de ações preferenciais e três indicados pela União, sendo um indicado pelo ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional. A reeleição é permitida. 32 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I Comitê de negócios Diretores Diretoria executiva Presidente Auditorias Ouvidoria 1 2 3 4 5 6 7 Conselho fiscal Relatores Comitês do CAConselho de administração A B C A B 3 5 C 4 6 7 1 2 Aprovação das estratégias e controle da execução. Proposição e execução das estratégias. Supervisão e desenvolvimento das operações. Comitês do CA Auditoria Segurança, meio ambiente e saúde Remuneração e sucessão Configurações específicas do comitê de negócios Comitê de investimentos Comitê de segmento: Downstream Exploração e produção Gás e energia Comitês de integração: Engenharia, tecnologia e materiais Financeiro Funções corporativas Figura 8 – Modelo de Governança da Petrobras • Conselho de Administração O Conselho de Administração é um órgão de natureza colegiada e autônomo dentro de suas prerrogativas e responsabilidades, na forma da lei e do Estatuto Social. É composto por dez membros, eleitos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato de um ano, permitida reeleição, sendo sete indicados pelo acionista controlador, um indicado pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, um indicado pelos acionistas titulares de ações preferenciais e um indicado pelos empregados. • Comitês do Conselho de Administração O Conselho de Administração instituiu três comitês: Auditoria; Segurança, Meio Ambiente e Saúde; e Remuneração e Sucessão.Os três comitês têm por objetivo assessorar o Conselho no cumprimento das suas responsabilidades de orientação e direção superior da Companhia. • Auditoria A Auditoria Interna tem por atribuição planejar e executar atividades de auditoria interna, atender às solicitações da alta administração e de órgãos externos de controle, assim como planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades de controle e conformidade, incluindo mitigação de riscos de fraude e de corrupção, no âmbito do Sistema Petrobras. A Petrobras conta também com auditoria externa, escolhida pelo Conselho de Administração, com restrição de prestação de serviços de consultoria. 33 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa • Ouvidoria Geral A Ouvidoria Geral da Petrobras é uma unidade organizacional vinculada ao Conselho de Administração, responsável por planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades que visem a acolher opiniões, sugestões, críticas, reclamações e denúncias dos públicos de relacionamento da Companhia, promovendo as apurações decorrentes e as providências a serem adotadas. • Diretoria Executiva A Diretoria Executiva exerce a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. É composta por um presidente e sete diretores eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de três anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo. Entre os membros da Diretoria Executiva, apenas o presidente é membro do Conselho de Administração sem, no entanto, presidir o órgão. • Comitê de Negócios O Comitê de Negócios funciona como fórum de integração dos assuntos relevantes e estratégicos, visando a promover o alinhamento entre o desenvolvimento dos negócios, a gestão da Companhia e as diretrizes do Plano Estratégico da Petrobras. Esse Comitê suporta o processo decisório referente às matérias que envolvam mais de um Segmento ou Área de Negócio, bem como a temas de caráter corporativo, cuja importância e relevância demandem um debate mais amplo. Fonte: Petrobras ([s.d.]). Exemplo de aplicação Observe as principais funções do modelo de governança que acabamos de apresentar e compare com as funções propostas pelo IBGC e por Andrade e Rossetti (2011). Identifique semelhanças e diferenças. 2 vIsão GeRAL dAs PRátICAs de GoveRnAnçA CoRPoRAtIvA RequeRIdAs dAs oRGAnIzAções: A AboRdAGeM do MeG/Fnq O MEG da FNQ é um modelo que avalia e faz diagnóstico da gestão das organizações organizado em temas, denominados critérios – liderança, estratégias, clientes, sociedade, informações e conhecimento, pessoas, processos e resultados –, a fim de verificar se os fundamentos da excelência estão contemplados na gestão. Cada um desses critérios é dividido em itens que possuem questionamentos sobre a gestão. É um modelo de avaliação alinhado a outros modelos internacionais como o americano – Baldrige Quality Model – e o europeu – The EFQM Excellence Model –, juntos adotados em mais de 100 países. 34 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I Clientes Liderança Pessoas Processos Resultados Sociedade Estratégias e planos Inform ações e Conhecimento Informações e Conhecime nto Figura 9 – Modelo de Excelência da FNQ (configuração desde 2003) Observe que o critério informações e conhecimento permeia todos os demais critérios e é a base para todos. saiba mais Nesta disciplina, nosso foco no modelo é a governança corporativa. Como este é um modelo integrado, se quiser conhecer um pouco mais sobre ele, acesse o site a seguir: <www.fnq.org.br>. Dos vários conteúdos que você poderá acessar, recomendamos que assista aos vídeos que abordam o modelo: FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE. Modelo de excelência da gestão. [s.d.]. Disponível em: <http://www.fnq.org.br/avalie-se/metodologia-meg/ modelo-de-excelencia-da-gestao>. Acesso em: 12 maio 2015. O MEG da FNQ possui como alicerce os fundamentos de excelência, que são utilizados tanto para nortear a gestão pelas organizações quanto para os processos de avaliação da gestão 35 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa realizados para avaliar o grau de aplicação dos fundamentos pelas organizações que desejam submeter sua gestão à avaliação. Os fundamentos de excelência, que evoluem ao longo do tempo, “revelam padrões culturais internalizados nas organizações Classe Mundial e reconhecidos internacionalmente, expressos por meio de seus processos gerenciais e consequentes resultados” (FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE, 2008). Pensamento sistêmico Atuação em rede Aprendizado organizacional Inovação Agilidade ðððLiderança transformadoraïïï Olhar para o futuro Conhecimento sobre clientes e mercados ððResponsabilidade socialïï Valorização das pessoas e da cultura Decisões fundamentadas Orientação por processos ððGeração de valorïï Figura 10 – Fundamentos da excelência a partir da 20ª edição – destaque para o fundamento objeto desta disciplina Governança corporativa possui correlação forte com o fundamento liderança transformadora. Outros fundamentos também possuem relação em algum grau: responsabilidade social e geração de valor. Veja o que cada um desses fundamentos de excelência reflete. As palavras destacadas em negrito (pela autora deste livro-texto) refletem os aspectos que apresentam relação com governança corporativa: • Liderança transformadora: atuação dos líderes de forma inspiradora, exemplar, realizadora e com constância de propósito, estimulando as pessoas em torno de valores, princípios e objetivos da organização, explorando as potencialidades das culturas presentes, preparando líderes e interagindo com as partes interessadas. • Responsabilidade social: dever da organização de responder pelos impactos de suas decisões e atividades, na sociedade no meio ambiente, e de contribuir com a melhoria das condições e vida, por meio de um comportamento ético e transparente, visando ao desenvolvimento sustentável. • Geração de valor: alcance de resultados econômicos, sociais e ambientais, bem como de resultados dos processos que os potencializam, em níveis de excelência, e que atendam às necessidades das partes interessadas. 36 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I No que diz respeito à governança corporativa, na abordagem do MEG da FNQ, as organizações que buscam a excelência da gestão devem ter práticas de gestão que permitam que se responda adequadamente às indagações apresentadas no quadro a seguir. Para algumas das indagações, apresentaremos um exemplo prático a fim de melhor ilustrar o conceito. Quadro 6 Foco/Item Estabelecimento de valores e princípios (Item 1.1) Questão a) Como são estabelecidos os valores e princípios organizacionais? Foco/Item Padrões de conduta e relacionamento ético (Item 1.1) Questão b) Como a organização estabelece padrões de conduta e busca assegurar um relacionamento ético no ambiente em que opera? Deve: • Incluir a forma de prevenção de desvios de conduta envolvendo a organização. • Incluir a forma de tratamento das manifestações relativas à conduta ética e de retorno aos envolvidos. Orientações As formas de prevenção de desvios de conduta abrangem os principais processos e relacionamentos em que há risco de ocorrência de assédio não ético, corrupção e fraude. Deve: • Incluir canais de comunicação disponíveis parareceber reclamações, denúncias e sugestões relativas à conduta, envolvendo a organização. • Apresentar os códigos de conduta emitidos. Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39). Em seu Relatório de Sustentabilidade 2014, a Vale apresenta o atendimento a este requisito: Consciência ética Com um ano de existência, nossa Ouvidoria alcançou importantes resultados, entre eles a criação do Comitê de Ética, composto pelos diretores de Ouvidoria, Auditoria, Recursos humanos e Consultoria Geral; a realização da primeira pesquisa sobre Ética e Ouvidoria; a abertura do canal direto com o ouvidor; e a criação dos reportes periódicos ao Conselho de Administração, aos diretores e aos empregados, conferindo maior transparência ao processo. Sao várias as formas de contato disponíveis com a área, como formulário eletrônico, carta, e-mail e telefone, além da possibilidade de reunião pessoal com o ouvidor. Esses canais são operados por empresa terceirizada, especializada em tratar casos sigilosos, garantindo a confidencialidade do processo e o anonimato do denunciante. Reestruturamos o processo de tratamento de denúncias, com a redução significativa, em 68%, do tempo de resposta ao denunciante e o aumento do comprometimento das lideranças das áreas envolvidas ao longo do processo. Para denúncias confirmadas, são realizadas análises de vulnerabilidade e risco e elaborado plano de ação corretivo que inclui iniciativas para a mitigação de riscos identificados. Adicionalmente, refinamos a categorização das denúncias recebidas, permitindo, por exemplo, a identificação de casos de discriminação. 37 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa À Ouvidoria podem ser encaminhadas denúncias referentes ao descumprimento de qualquer regra ou conduta descrita em nosso Código de Ética, como assédio, discriminação, utilização imprópria de recursos, comportamento inadequado, fraudes, suborno, corrupção, conflito de interesses, descumprimento de legislação ambiental ou de procedimentos de saúde e segurança, entre outros. O canal pode ser usado ainda para o atendimento, em segunda instância, de questões que não foram resolvidas por outros meios. Não registramos, em 2014, situação de corrupção (ativa ou passiva) de funcionários públicos ou de representantes de governo por parte dos empregados. Foram confirmados 17 casos de corrupção privada, sendo que cinco resultaram em nove empregados demitidos, quatro tiveram como consequência a não renovação do contrato do fornecedor envolvido e, nos demais, nos quais não havia envolvimento de empregados ou fornecedores, foram adotadas outras medidas para mitigação de riscos. Essas ocorrências estão inseridas no total de 72 casos de fraude confirmados, conforme demonstra o gráfico “Casos de fraude”. Nenhum deles diz respeito a possíveis irregularidades ou impropriedades nos registros contábeis ou controles internos. Em relação a situações de discriminação no ambiente de trabalho, em 2014, foram ajuizadas cinco ações, das quais quatro permanecem em andamento e uma delas já foi encerrada. Apuramos também, por meio da Ouvidoria, 11 denúncias, sendo uma confirmada. Esses números são significativamente menores do que os reportados no Relatório de Sustentabilidade de 2013 (577 denúncias recebidas e 155 confirmadas), porque, anteriormente, as denúncias de discriminação eram consideradas conjuntamente com as de assédio e outras de Recursos humanos. A Ouvidoria, com apoio da área de Recursos humanos, apura e trata os casos de discriminação por meio de entrevistas com as partes envolvidas, pares e gestores. Em decorrência dos resultados das apurações, medidas corretivas são adotadas, incluindo ações disciplinares, como advertências ou desligamentos, e treinamento dos empregados. 19 23 38 53 4025 8 96 Casos de fraude 80 62 72 Entre os 72 casos de fraude identificados, houve 17 casos de corrupção privada e nenhum de corrupção pública 2012 2013 2014 Casos com demissão ou punição Casos relacionados a outras medidas Casos de contratos não renovados Figura 11 Fonte: Vale (2014, p. 20-21). 38 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Unidade I Quadro 7 Foco/Item Estabelecimento de diretrizes (Item 1.2) Questão a) Como são estabelecidas as diretrizes que a organização deve observar? Deve-se: • Destacar o envolvimento dos controladores da organização na definição das diretrizes. Orientações As diretrizes que a organização deve observar, além das exigências legais e regulamentares, são aquelas utilizadas pelos controladores para definir limites e orientar a atuação dos administradores e da força de trabalho na tomada de decisão. Podem incluir, por exemplo, regras estatutárias, políticas, cláusulas de contratos de gestão e regulamentos corporativos e compromissos estabelecidos com as partes interessadas ou redes importantes. Foco/Item Requisitos legais e regulamentares (Item 1.2) Questão c) Como é assegurada a conformidade da organização com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis e com as diretrizes estabelecidas? Deve-se: • Destacar o envolvimento dos controladores da organização na definição das diretrizes. Orientações Os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, explicitados pela sociedade em geral, devem considerar as regiões de atuação: obtidos por meio do processo da identificação, análise e tradução em requisitos de desempenho de leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária aplicáveis à organização (Item 4.1 a). Foco/Item Requisitos legais e regulamentares (Item 4.1) Questão a) Como as leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária, aplicáveis à organização, são identificados, analisados e traduzidos em requisitos de desempenho? Devem: • Destacar de que forma é assegurado o pleno atendimento aos requisitos relativos às leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária. • Destacar de que maneira são tratadas as pendências ou eventuais sanções relativas aos requisitos associados a leis e regulamentos aplicáveis à organização. Orientações As leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária, aplicáveis à organização, representam as necessidades e expectativas da sociedade em geral em relação à organização. Deve-se incluir principais requisitos e respectivos indicadores de desempenho. Foco/Item Riscos (Item 1.2) Questão Como são identificados e tratados os riscos aos quais a organização está sujeita? Orientações Trata-se dos riscos que ameaçam a consecução dos objetivos estratégicos e do negócio à luz das incertezas do mercado e do setor de atuação, do ambiente macroeconômico e dos próprios processo da organização. Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39). Uma organização precisa contemplar em seu sistema de governança um processo para levantamento e mapeamento de riscos, bem como estabelecer mecanismos de proteção, prevenção e ação, em caso de ocorrência. O risco envolve a probabilidade de ocorrência de um evento frente aos impactos que tal ocorrência pode causar. Uma das metodologias adotadas para esse fim é a proposta pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Coso, que inclui várias análises e etapas. A análise de impacto X probabilidade pode ser assim traduzida: 39 AD M - R ev isã o: L uc as - D ia gr am aç ão : F ab io - 0 9/ 06 /2 01 5 Governança Corporativa Alto AltoBaixo Probabilidade Médio risco Baixo risco Alto risco Médio risco Compartilhar Aceitar Mitigar e controlar