Compliance Concorrencial - Módulo 2 - Mapeamento de riscos concorrenciais de uma organização

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Compliance 
Concorrencial 
Mapeamento de riscos concorrenciais de uma 
organização2
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2Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Enap, 2021 
Enap Escola Nacional de Administração Pública
Diretoria de Educação Continuada
SAIS - Área 2-A - 70610-900 — Brasília, DF
Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Presidente 
Diogo Godinho Ramos Costa
Diretor de Desenvolvimento Profissional
Paulo Marques
Coordenador-Geral de Produção de Web 
Carlos Eduardo dos Santos
Equipe
Alden Caribé (Conteudista, 2021).
Juliano Pimentel (Conteudista, 2021).
Lavínia Cavalcanti (Coordenadora de desenvolvimento, 2021).
Erley Ramos Rocha (Coordenador de Produção Web e Implementador Moodle, 2021).
João Paulo Albuquerque Cavalcante (Diagramação e produção gráfica, 2021).
Desenvolvimento do curso realizado no âmbito do acordo de Cooperação Técnica FUB / CDT / Laboratório 
Latitude e Enap.
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Unidade 1: Identificando riscos concorrenciais........................................................................6
1.1. O potencial de conflito Agente-Principal dentro das organizações.........................................6
1.2. Principais infrações..................................................................................................................7
1.3. Métodos para identificação dos riscos concorrenciais..........................................................10
Unidade 2: Estimando e avaliando riscos...............................................................................14
Sumário
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Olá!
Desejamos boas-vindas ao módulo 2 do curso Compliance Concorrencial.
É um prazer ter você como participante e auxiliar na construção do seu conhecimento acerca 
desse tema.
Neste módulo abordaremos os seguintes tópicos:
Unidade 1: Identificando riscos concorrenciais
Unidade 2: Estimando e avaliando riscos
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o Mapeamento de riscos concorrenciais de uma organização2
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Unidade 1: Identificando riscos concorrenciais
Objetivos de Aprendizagem
Ao final desta unidade, você será capaz de classificar as principais infrações e os métodos para 
a identificação dos riscos concorrenciais. 
1.1. O potencial de conflito Agente-Principal dentro das organizações
Empresas e organizações desempenham atividades por meio das ações de pessoas naturais, 
sucede que os integrantes das organizações possuem formação anterior, uma cultura própria 
que nem sempre está conforme as expectativas das organizações. É para assegurar ou minimizar 
tais choques de expectativas que existe o compliance, um conjunto de ações de educação, 
treinamento, comunicação, detecção e controle visando que toda pessoa que aja no interesse 
de empresas e organizações, o faça em acordo com o padrão ético esperado por elas.
O principal alvo das ações de compliance é desenvolver uma cultura 
organizacional aderente ao cumprimento de normas e legítimas expectativas 
de todos os seus stakeholders
Sob a rubrica Teoria do Agente-Principal, a literatura econômica estuda a dissonância entre os 
interesses particulares dos agentes das organizações e os papéis que as organizações esperam 
que eles desempenhem. A Teoria do Agente-Principal parte da premissa de que alguém que 
executa uma tarefa em nome de outro possui sempre mais informações do que outro em nome 
de quem ele age. Quem executa a tarefa é chamado de Agente. Quem tem a tarefa executada 
em seu nome chama-se Principal. E o desnível de conhecimento sobre a atividade, que favorece 
o Agente em face do Principal, é chamado de assimetria de informação.
As ações para garantir que o Agente atue em real benefício do Principal, e que não haja conflito 
de interesse, é matéria de grande preocupação do pensamento administrativo-econômico. O 
foco dessas ações é alinhar interesses entre essas duas figuras de uma organização. Tais objetivos 
de alinhamento são também buscados pelos programas de compliance. Entenda, nos exemplos a 
seguir, algumas medidas que aumentam o alinhamento entre Agente e Principal:
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Melhorar monitoramento, reduzindo a assimetria de informação.
Ao registrar e conhecer detalhes das ações de seus agentes, as organizações 
podem tomar providências em casos de detecção de desvios. Observa-se ainda 
que o simples monitoramento eficiente já pode, por si só, inibir comportamentos 
desviantes, tendo em conta que, na falta da confiança da assimetria em seu favor, o 
Agente pode simplesmente desistir da ação em conflito de interesse.
Altos salários
Um trabalhador que recebe altos salários tende a evitar comportamento oportunista 
porque, uma vez detectado, pode não encontrar outro emprego que o remunere 
tão bem.
Pagamentos adiados
Ao adiar pagamentos, a organização busca que o Agente se comporte tendo em 
conta a sustentabilidade de longo prazo, o que induz a obediência de regras que, se 
violadas no curto prazo, podem comprometer seriamente a solvência e desempenho 
da organização em momento posterior.
Dentro da linguagem do compliance, as medidas que aumentam o alinhamento entre o Agente 
e o Principal são chamadas ações de prevenção, controle ou mitigação. O objetivo dessas ações 
é reduzir os riscos às atividades da organização. 
Qualquer ação representa a priorização de recursos da organização em desfavor de outras 
iniciativas que poderiam ser contempladas. É certo que investimentos em compliance asseguram 
a sustentabilidade das organizações em longo prazo, preservando sua reputação e evitando 
exposição a sanções que podem ser extremamente onerosas. Há medidas, contudo, que 
promovem o programa de forma mais focalizada, investindo recursos em prevenção, controle e 
mitigação de riscos efetivamente mapeados. 
Para isso, faz-se necessário identificar as situações que podem gerar exposição 
da organização à responsabilização, avaliar a probabilidade de ocorrência e o 
grau de impacto de um risco que venha a se concretizar, bem como eleger as 
medidas mais aderentes ao controle dos tipos de riscos mapeados. 
1.2. Principais infrações
Antes de ingressar em procedimentos de identificação de riscos relevantes para o compliance 
concorrencial, convém assistir este vídeo, do Tribunal de Contas da União (TCU), que ilustra bem 
como funciona o processo de identificação de riscos de um modo geral:
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 Vídeo "O que é gestão de risco". 
Afunilando o tema para o âmbito do nosso estudo, podemos definir os riscos concorrenciais 
como aqueles em que uma organização pode ser responsabilizada pela falta de adoção, por 
parte de seus representantes, de comportamento conforme às regras concorrenciais. Faz-se 
necessário conhecer, então, as principais condutas desconformes. São elas: 
• Cartel
• Influência à adoção de conduta uniforme.
• Abuso de posição dominante.
• Abuso de direito de petição com fins anticoncorrenciais.
• Consumação antecipada de ato da concentração.
Agora, compreenda as características de cada uma dessas infrações:
Cartel
Cartel é qualquer acordo ou prática concertada entre concorrentes para fixar preços, dividir 
mercados, estabelecer quotas ou restringir produção, adotar posturas pré-combinadas em 
licitação pública, ou que tenha por objeto qualquer variável concorrencialmente sensível. 
Os cartéis, por implicarem aumentos de preços, restrição de oferta e nenhum benefício 
econômico compensatório, causam graves prejuízos aos consumidores, tornando bens e serviços 
completamente inacessíveis a alguns e desnecessariamente caros para outros.
Influência à adoção de conduta uniforme
A influência à adoção de conduta uniforme pode ser caracterizada como a realização de medidas 
com o objetivo ou efeito de uniformizar a atuação de concorrentes em um dado mercado. 
Por exemplo, quando organizaçõesconcorrentes, de maneira coordenada, deixam de aplicar 
desconto; boicotam certos consumidores ou fornecedores; e trocam informações sensíveis 
como lista de clientes, preços ou planos de negócios. A adoção de tabelas de preço para uma 
determinada categoria, de forma a uniformizar os preços dos agentes, é outro exemplo de 
medida com esse objetivo. 
Os efeitos desse tipo de conduta são semelhantes aos de um cartel. Quando dirigida a orientar 
comportamentos de agentes competidores, tem ilicitude presumida, ainda que apenas sugestiva. 
Tal prática muitas vezes é realizada por associações e sindicatos.
No Brasil é possível punir, a título de influência à adoção de conduta uniforme, a prática de troca 
de informações sensíveis entre concorrentes. Trata-se de comunicações, diretas ou intermediadas 
por terceiro, que implicam obtenção ou trocas de informações de relevo comercial. Consideram-
se informações sensíveis aquelas que podem motivar alteração de comportamento estratégico 
https://www.youtube.com/watch?v=S0KSrlOS__4
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de um competidor. São exemplos: níveis de reajustes de preços a serem praticados no futuro, 
lista de clientes, custos das empresas envolvidas, capacidade instalada e planos de expansão, 
estratégias de marketing, política de precificação de produtos (preços e descontos), principais 
clientes e descontos assegurados, salários de funcionários, principais fornecedores e termos de 
contratos com eles celebrados, informações não públicas sobre marcas, patentes e Pesquisa e 
Desenvolvimento (P&D), planos de aquisições futuras e estratégias competitivas, entre outros.
Abuso de posição dominante
O abuso de posição dominante é passível apenas para empresas que tenham posição de 
dominância no mercado, que é a situação na qual uma empresa ou um grupo empresarial tem 
capacidade de alterar condições de mercado, reduzindo contestação efetiva ou potencial. Isso 
afeta negativamente o nível de preços, a qualidade e a variedade dos produtos ou serviços 
transacionados. No Brasil, o parágrafo 2º do artigo 36 da Lei nº 12.529/2011 define que se 
presume posição dominante sempre que uma empresa ou um grupo de empresas controlar 20% 
(vinte por cento) ou mais do mercado relevante.
Os abusos de posição dominante são qualificações que recaem sobre práticas ou cláusulas 
contratuais que envolvem a organização infratora. Conhecedoras da relação de dependência dos 
interlocutores com elas, as empresas impõem, abusivamente, condições que inibem potenciais 
competidores de contestar-lhes a dominância no mercado. São exemplos de condutas que 
podem configurar abuso de posição dominante: preço excessivo; discriminação de preços; preço 
predatório; compressão de margens por empresas integradas; cláusula de exclusividade em 
negociar; recusa em negociar ou vender; venda casada; fixação de preço de revenda; e a criação 
de dificuldades à entrada de competidor.
No entanto, uma prática comercial com potencial deletério pode também ter efeitos benéficos 
ao incremento de transações no mercado. Por isso, a conduta passível de punição por abuso 
de posição dominante depende de uma avaliação dos seus efeitos preponderantes. Se forem 
positivos, será descartada a ilicitude.
Um exemplo de abuso de posição dominante é a prática de preço predatório. Considera-se preço 
predatório a oferta, por agente com poder de mercado, de bens ou serviços por preços abaixo 
do custo, com a intenção de excluir rivais ou aumentar barreiras à entrada em um mercado. A 
racionalidade por trás da prática estaria em permitir aumentos de preços no longo prazo, com 
recomposição das perdas sofridas no curto prazo.
Sucede que algumas circunstâncias, que não a exclusão de competidores, podem justificar a 
prática de preços de alguns bens ou serviços abaixo do custo. Imagine-se, por exemplo, um 
grande varejista com estoque de um certo produto que esteja próximo ao vencimento. Ou, 
ainda, que esse mesmo varejista tenha inaugurado uma nova unidade em um novo bairro. Pode 
ele reduzir perdas ou acelerar a frequência de clientes que ainda não conhecem a loja, via a 
venda de produtos por preços abaixo do custo? A princípio, sim. São exemplos de condutas que, 
em razão dos efeitos positivos, não se qualificariam como preço predatório. 
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Abuso de direito de petição com fins anticoncorrenciais
O abuso do direito de petição caracteriza-se pela propositura de diversos pedidos de intervenção 
ao poder público com a clara finalidade de onerar, retardar entrada ou prejudicar funcionamento 
de competidor. Das circunstâncias, deve estar claro que não há legítimo interesse em discutir o 
mérito do pleito, mas tão somente criar custos e travas, visando proteção de mercado. 
Não se trata de mera consequência de propositura de ação judicial ou pedido administrativo 
sem fundamento, mas sim de geração de custos e ônus significativos, com o claro objetivo de 
gerar dano ao competidor, que poderia ter potencial para contestar o poder de mercado do 
proponente das petições.
Consumação antecipada de ato de concentração (gun jumping)
Segundo o artigo 88 da Lei 12.529/2011, com valores atualizados pela Portaria Interministerial 
994, de 30 de maio de 2012, devem ser notificados ao Cade os atos de concentração, em qualquer 
setor da economia, em que pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado 
faturamento bruto anual ou volume de negócios total no Brasil, no ano anterior à operação, 
equivalente ou superior a R$ 750 milhões e, pelo menos, um outro grupo envolvido na operação 
tenha registrado faturamento bruto anual ou volume de negócios total no Brasil, no ano anterior 
à operação, equivalente ou superior a R$ 75 milhões.
O artigo 90 da mesma lei define ato de concentração como a operação nas quais: (i) duas ou 
mais empresas anteriormente independentes se fundem; (ii) uma ou mais empresas adquirem, 
direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários 
conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer 
outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; (iii) uma ou mais 
empresas incorporam outra ou outras empresas; ou (iv) duas ou mais empresas celebram 
contrato associativo, consórcio ou joint venture.
O controle dos atos de concentração econômica, que deve ser obrigatoriamente submetido 
à aprovação do Cade, será prévio, o que significa que tais atos não poderão ser consumados 
antes de apreciados pelo conselho. Considera-se consumação a realização de qualquer ato que 
descaracterize os grupos empresariais envolvidos como entidades independentes. A infração em 
questão acontece quando a consumação antecede a aprovação do Cade em uma operação de 
comunicação obrigatória.
1.3. Métodos para identificação dos riscos concorrenciais
Uma vez que se conhece quais são as infrações que podem gerar responsabilização, passa-se 
para a etapa de identificar quais atividades das organizações podem ser enquadradas como 
alguma dessas infrações – ou seja, passa-se a identificar os riscos concorrenciais. 
Há diversos métodos para se fazer essa identificação, sendo que, nesse momento, a orientação 
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é registrar o máximo de riscos diferentes que se consiga mapear. 
São métodos para identificação dos riscos concorrenciais:
Brainstorming
Conhecedores dos processos internos da organização, seus integrantes, parcialmente ou em 
todos os níveis, reúnem-se para apontar quais situações da rotina da empresa podem implicar 
responsabilização concorrencial. O máximo de registros é feito.
É importante que o ambiente encoraje as colaborações, evitando ser fórum 
de apuração de possíveis responsabilidades individuais. O foco deve ser nos 
processos e não nas condutas dos indivíduos. Pessoas com elevado senso 
crítico são especialmente úteis nessa ocasião, por terem percepçãomais 
rigorosa do que pode ser exposto à organização. 
Uma vez registradas as situações da rotina da empresa que podem gerar responsabilização, é 
necessário comparar as situações identificadas para confirmar suas diferenças. Isso, porque 
eventualmente, o uso de linguagens diferentes pode induzir a identificar duas ou mais 
circunstâncias de risco quando, na realidade, trata-se de uma única.
Entrevistas
O brainstorming pode desencorajar a contribuição de alguns membros da organização, seja pelo 
fato de o grupo alterar o comportamento individual das pessoas, ou pelo receio de personalizar 
algumas indicações de condutas de risco (fulanização). 
Para contornar essas restrições, pode-se utilizar o recurso da entrevista: a equipe de planejamento 
do programa de compliance entrevista membros de todos os níveis da organização com o objetivo 
de registrar os diversos riscos que sejam reconhecidos para a atividade dela.
Checklist
Muitas organizações e muitos julgados por autoridades de defesa da concorrência já identificaram, 
no passado, situações de vulnerabilidade legal. O método de identificação por aplicação de 
checklist baseia-se nessas experiências passadas. Trata-se de preencher lista de verificação de 
situações em que comumente foram observadas infrações. Os responsáveis pela implantação 
do sistema respondem “sim” ou “não” a uma série de perguntas. As respostas “sim” apontarão 
para situações que normalmente implicam risco. As situações de risco não indicam ocorrência 
de infração, mas risco que precisa de encaminhamento para redução da exposição. A apuração 
de risco tem como foco os processos e a rotina da organização, enquanto a apuração de infração 
tem como referência o esclarecimento de fatos específicos. O método de identificação de risco 
por aplicação de checklist tem por vantagem ser um método de menor custo, especialmente 
adaptável a pequenas empresas.
12Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
A lista a seguir compila um checklist elaborado a partir de propostas do Guia de Compliance 
Antitruste da Câmara Internacional de Comércio (ICC) e do Guia de Compliance do Escritório 
de Comércio Justo do Reino Unido (OFT). Essa lista pode servir de suporte para um processo 
simplificado de identificação de riscos concorrenciais em pequenas e médias empresas.
Clique aqui para fazer o download do checklist. Assim você pode preenchê-lo e verificar as 
situações de risco concorrencial na sua organização.
Referências
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https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-tcc-atualizado-11-09-17.pdf?_ga=2.43319653.1762744349.1612482262-741839812.1586804804
https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-tcc-atualizado-11-09-17.pdf?_ga=2.43319653.1762744349.1612482262-741839812.1586804804
https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/2020-06-02-guia-do-programa-de-leniencia-do-cade.pdf?_ga=2.157598330.1762744349.1612482262-741839812.1586804804
https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/2020-06-02-guia-do-programa-de-leniencia-do-cade.pdf?_ga=2.157598330.1762744349.1612482262-741839812.1586804804
https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/2020-06-02-guia-do-programa-de-leniencia-do-cade.pdf?_ga=2.157598330.1762744349.1612482262-741839812.1586804804
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13Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
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SAGERS, C. L. Antitrust: Examples & Explanation. 2nd ed. Alphen aan den Rijn: Wolters Kluwer, 
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https://iccwbo.org/publication/icc-sme-toolkit-complying-competition-law-good-business/
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https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/284402/oft1341.pdf
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Unidade 2: Estimando e avaliando riscos
Objetivos de Aprendizagem
Ao final desta unidade, você será capaz de recordar os principais elementos para o mapeamento 
de riscos organizacionais, reconhecendo sua probabilidade e impactos potenciais. 
Uma vez que os riscos sejam identificados, deve-se fazer uma avaliação qualitativa quanto às 
suas probabilidades de concretização e quanto ao impacto em caso de concretização. As duas 
avaliações, tanto de probabilidade quanto de impacto, devem levarem conta o risco existente, 
desconsiderando medidas de controle existentes ou a se implantar. O risco nessa condição recebe 
o nome de risco inerente, ele é considerado na inexistência de qualquer medida de tratamento 
ou mitigação. 
Todos os riscos inerentes identificados devem ser registrados em uma matriz 
que relaciona a sua probabilidade de ocorrência e o impacto estimado.
Quanto à probabilidade, a ideia é ordená-las em níveis. Uma matriz simples pode começar por 
três níveis de probabilidade: baixa, média e alta:
Probabilidade baixa
Para probabilidade baixa, considera-se que o evento raramente pode ocorrer dentro 
dos processos usualmente adotados pela organização. Se acontecer, será de forma 
casual, inesperada, já que as circunstâncias normalmente observadas pouco indicam 
essa possibilidade.
Probabilidade média
Na probabilidade média, seriam enquadrados os riscos inerentes possíveis, mas 
elevadamente prováveis, dentro das circunstâncias de processo da organização.
Probabilidade alta
As atividades de risco de ocorrência alta seriam aquelas cuja ocorrência é esperada 
periodicamente na organização.
No tópico de avaliação de impacto, qualifica-se o risco quanto às consequências que ele traria à 
organização caso se observasse a infração à ordem econômica a esse tipo de risco associado. Os 
impactos de condutas de infração à ordem econômica podem ser de muitos tipos:
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Impactos reputacionais
Com risco para as atividades que demandam confiança na organização.
Impactos materiais
Incluindo, por exemplo, obrigações de indenizar ou de se desfazer forçadamente de 
um ativo.
Impactos organizacionais
Com desligamento de empregados que já desempenhavam funções, mas 
eventualmente não seja mais recomendável que sigam na organização.
Impactos comerciais
Com perdas de contratos com clientes em vista da revelação do ilícito.
Impactos regulatórios
Com perdas de licenças.
O nível do impacto depende de sua magnitude, mas também do tipo da atividade das organizações, 
além de sua tolerância a prejuízos. Empresas de capital aberto tendem a sofrer consequências 
mais severas por danos reputacionais, visto que passam a ter mais dificuldade de convencer 
portadores de ações de boas práticas empresariais e de governança, enquanto micro e pequenas 
empresas têm menos resiliência a danos materiais, organizacionais ou regulatórios.
As sanções aplicadas pelo Cade atingem diretamente consequências 
reputacionais, comerciais e regulatórias. 
As infrações de cartelização, influência à adoção de conduta uniforme, abuso de posição 
dominante e abuso concorrencial de direito de petição podem implicar sancionamento por meio 
de multa que pode alcançar até 20% do faturamento bruto anual de uma empresa, ou até dois 
bilhões de reais no caso de organizações não empresariais - multas que podem ser aplicadas em 
dobro no caso de reincidência, segundo o artigo 37, parágrafo 1º, da Lei nº 12.529/2011. Ainda, 
é possível aplicar, isolada ou cumulativamente, nos termos dos incisos I a VII do artigo 38 da 
mesma lei:
I - a publicação, em meia página e a expensas do infrator, em jornal 
indicado na decisão, de extrato da decisão condenatória, por 2 
(dois) dias seguidos, de 1 (uma) a 3 (três) semanas consecutivas;
II - a proibição de contratar com instituições financeiras oficiais 
e participar de licitação tendo por objeto aquisições, alienações, 
16Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
realização de obras e serviços, concessão de serviços públicos, na 
administração pública federal, estadual, municipal e do Distrito 
Federal, bem como em entidades da administração indireta, por 
prazo não inferior a 5 (cinco) anos;
III - a inscrição do infrator no Cadastro Nacional de Defesa do 
Consumidor;
IV - a recomendação aos órgãos públicos competentes para que:
a) seja concedida licença compulsória de direito de propriedade 
intelectual de titularidade do infrator, quando a infração estiver 
relacionada ao uso desse direito;
b) não seja concedido ao infrator parcelamento de tributos federais 
por ele devidos ou para que sejam cancelados, no todo ou em 
parte, incentivos fiscais ou subsídios públicos;
V - a cisão de sociedade, transferência de controle societário, venda 
de ativos ou cessação parcial de atividade;
VI - a proibição de exercer o comércio em nome próprio ou como 
representante de pessoa jurídica, pelo prazo de até 5 (cinco) anos; 
e
VII - qualquer outro ato ou providência necessários para a 
eliminação dos efeitos nocivos à ordem econômica.
No caso de grupo empresarial com atuação no setor de combustíveis, é cabível ainda a revogação 
para exercício da atividade econômica (artigo 10, inciso V, da Lei nº 9874/1999).
A infração de consumação antecipada de ato de concentração sujeita o negócio ao desfazimento 
pela declaração de nulidade e multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta 
mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos 
da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo (artigo 88, parágrafo 
3º, da Lei nº 12.529/2011).
Conceitualmente, os impactos também podem ser graduados, ao menos, em níveis baixo, médio 
e alto:
Impacto baixo
Aqueles cujas consequências estariam limitadas a prejuízos materiais de baixa 
monta.
Impacto médio
Aqueles de consideráveis consequências reputacionais, organizacionais, comerciais 
e regulatórias, comprometendo significativamente a saúde e o desempenho da 
organização em médio prazo.
17Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Impacto alto
Aqueles de consequências múltiplas (reputacionais, materiais, organizacionais, 
comerciais e regulatórias) que comprometeriam a existência da organização, ou 
reduziriam significativamente seu escopo e atividade por longo tempo.
Uma vez estimada a probabilidade de ocorrência de cada risco e avaliado o seu potencial de 
impacto, eles devem ser dispostos em uma matriz de risco que os classifica tendo em conta esses 
dois fatores. Para uma matriz simplificada pode-se usar o modelo a seguir:
Um exemplo de conduta de médio impacto é a consumação antecipada de atos de concentração 
para empresas que tenham alto faturamento, mas não possuam alta participação de mercado. 
Normalmente, tais operações são aprovadas sem restrições, remanescendo, em longo prazo, 
apenas a falta administrativa punível com multa, ainda que até a avaliação da operação pelo 
Cade possa existir o desfazimento do negócio. Se os grupos empresariais dificilmente promovem 
associações ou aquisições, pode-se qualificar o fato como de probabilidade de ocorrência baixa.
No campo da preocupação máxima, do ponto de vista da jurisprudência do Cade, a incursão 
em cartéis invariavelmente ocasiona impactos significativos para as organizações, com grau de 
exposição elevado em caso de condenação, como exemplifica o registro da condenação do cartel 
de trens e metrôs no Jornal Nacional, de 8 de julho de 2019:
Vídeo "Cade identificou indícios de acordos anticompetitivos em obras do metrô".
Jornal Nacional, 8 de julho de 2019.
https://globoplay.globo.com/v/6368463/
18Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Como programas de compliance orientam-se para o reforço de culturas empresariais pautadas por 
uma forte carga ética, deve-se empreender medidas de prevenção, monitoramento e mitigação 
de envolvimento nos ilícitos prioritariamente orientadas para riscos de maior probabilidade 
e impacto. A revisão periódica do programa para fins de seu aperfeiçoamento lhe assegurará 
maior êxito.
Referências
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Concorrência. […] e dá outras providências. Presidência da República, Brasília, 2011.
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econômica e contra as relações de consumo, e dá outras providências. Presidência da República, 
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	Unidade 1: Identificando riscos concorrenciais
	1.1. O potencial de conflito Agente-Principal dentro das organizações
	1.2. Principais infrações
	1.3. Métodos para identificação dos riscos concorrenciais
	Unidade 2: Unidade 2: Estimando e avaliando riscos