Tópicos Especiais e Direito de Empresa

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UNIVERSIDADE SALGADO DE OLIVEIRA – UNIVERSO 
Pró Reitoria Acadêmica - Campus Niterói 
 
 
 
 
ADVOCACIA EMPRESARIAL 
 
 
 
Disciplina: Tópicos Especiais em Direito de Empresa 
Prof. André Luiz Porto 
 
Alunos 
 
Renato dos Santos Fonseca – Matrícula: 600585514 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ADVOCACIA EMPRESARIAL Niterói 
 2020 
Introdução 
Diariamente as empresas se deparam com questões jurídicas e necessitam do 
suporte de um advogado especializado em advocacia empresarial. Seja na hora de 
contratar um funcionário, redigir um contrato, recolher tributos, ou ainda, instituir boas 
práticas internas, saber o que diz a legislação é essencial e pode evitar inúmeros 
problemas no futuro. Em um mercado que estimula cada vez mais o empreendedorismo, 
se especializar em advocacia empresarial pode ser uma ótima oportunidade. 
1 – ETAPAS PARA ABERTURA DE UMA EMPRESA 
1.1 – Processo Secretaria de Fiscalização Urbana 
A Secretaria Municipal de Urbanismo (SMU) é o órgão da Prefeitura do Rio de 
Janeiro responsável por estabelecer as diretrizes da Política Urbana e do Patrimônio 
Cultural da cidade. Cabe à pasta planejar, coordenar e promover as atividades relativas 
ao desenvolvimento físico-territorial e ao licenciamento do parcelamento da terra e de 
obras em terrenos particulares e públicos. É responsável também por gerir os sítios 
reconhecidos pela UNESCO como Patrimônio Cultural da Humanidade. 
 
https://carioca.rio/ 
 
 
1.2 – Elaboração do Contrato Social 
Costuma-se dizer que um contrato social é para uma pessoa jurídica o mesmo 
que uma certidão de nascimento é para uma pessoa física. O contrato social é um 
documento onde constam as regras e as condições sob as quais a empresa funcionará e 
onde estão estabelecidos os direitos e as obrigações para cada um dos proprietários que 
compõem a sociedade. Entretanto, vale ressaltar que não é aconselhável que o 
empreendedor faça o contrato social sozinho, ou seja, sem a consultoria de um 
profissional especializado no devido seguimento. Neste caso, o mesmo saberá qual 
passo a passo a seguir na elaboração do contrato social para evitar futuras surpresas. 
Nos termos do art.35 do Decreto 1.800/96, os documentos trazidos a registro não 
poderão conter emendas, rasuras e entrelinhas; todavia, quando se tratar de pequenos 
lapsos ou erros materiais, poderão ser aceitas eventuais emendas e entrelinhas, desde 
que não sejam suscetíveis de causar prejuízos a terceiros nem insegurança ao registro. 
Parágrafo Primeiro – Para serem aceitas, as eventuais emendas e entrelinhas serão 
sempre digitadas ou datilografadas, devendo ser expressamente rubricadas pelas partes 
que celebram o ato. Parágrafo Segundo - É vedado o uso de corretivo (liquid paper e 
congêneres) nos documentos apresentados para registro na JUCERJA. 
A seguir, segue os passos na elaboração de um contrato social: 
1.2.1 – Qualificação dos Sócios 
 Essa é uma parte padrão de todo contrato social, onde é discriminado 
quem são os sócios, conforme descrito no art. 997, CC e seus incisos. 
 
1.2.2 – Especifique as Atividades e serviços desenvolvidos 
Devem constar no documento quais são os produtos e serviços, bem como a 
definição da atividade que a empresa desempenhará. Para isso, você pode começar 
consultando a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), disponível 
no site da Receita Federal. 
 
Caso a classificação da empresa seja feita de forma incorreta, a mesma passará 
por todo processo burocrático, além de, correr riscos de sanções administrativas. 
Portanto, esta é uma fase muito importante. 
1.2.3 – Definir o Tipo de Empresa e onde ela Funcionará 
Para fins de controle, o governo, através da Receita Federal e de outros órgãos, 
classifica os tipos de empresas de acordo com a infraestrutura que elas possuem e sua 
atividade principal, ou finalidade. 
Elas poderão ser classificadas como: Limitada (LTDA), Sociedade Anônima 
(S.A), Micro Empreendedor Individual (MEI), Empresa de Pequeno Porte (EPP), 
Sociedade Individual, Empresário Individual, dentre outras. Vale ressaltar que essas são 
as mais comuns. 
 
1.2.4 – Especifique a participação de cada sócio 
No contrato social da sua empresa é preciso constar como está estabelecida a 
divisão das quotas, ou seja, qual é a participação de cada sócio, baseada nos valores 
investidos por cada um no capital social da empresa. 
 
1.2.5 – Estabeleça as regras para deliberações importantes 
Formato de distribuição de resultados (lucros), regras para entrada de novos 
sócios, regras para tomada de empréstimos, etc. Todas as formas de decisões 
importantes podem ser documentadas no contrato social, que deve ser assinado pelos 
sócios. 
 
1.3 – Junta Comercial Estadual 
 A intenção da JUCERJA é tornar o registro de processos totalmente digital e 
via web, ao invés de ir à JUCERJA, Delegacia ou Associação Comercial para 
protocolar um processo, o usuário fará o procedimento de entrada de processos do seu 
escritório, domicílio ou de qualquer ponto onde haja acesso à internet. 
 Primeiramente devemos fazer o Pedido de Viabilidade no sistema REGIN – 
Sistema de Registro Integrado. É um sistema informatizado que integra os órgãos 
públicos envolvidos no Registro de Empresas (Junta Comercial, Registro Civil de 
Pessoas Jurídicas, Receita Federal, Secretaria de Fazenda Estadual, Prefeituras) com o 
objetivo de desburocratizar os processos de abertura, alteração, baixa, etc. 
 
http://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Regin/ReginServicos# 
1.4 – Secretaria da Receita Federal 
O CNPJ compreende as informações cadastrais das entidades de interesse das 
administrações tributárias da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. 
A administração do CNPJ compete à Secretaria da Receita Federal do Brasil 
(RFB). 
A obrigação de se inscrever no CNPJ está definida pelo Capítulo II (art. 3º a art. 
6º) da IN RFB 1.863 de 27 de dezembro de 2018. 
No sistema REDESIM (Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da 
Legalização de Empresas e Negócios) elaboramos o DBE (Documento Básico de 
Entrada ou Protocolo de Transmissão). O Documento Básico de Entrada – DBE é o 
documento utilizado para a prática de qualquer ato perante o CNPJ. 
 
http://www.redesim.gov.br/passo-a-passo/passo-2-coleta-de-dados-registro-e-inscricoes 
1.5 – Secretaria de Estado da Fazenda 
A Secretaria de Estado da Fazenda (SEFAZ) é um órgão estadual responsável 
pela fiscalização, arrecadação, pagamento, controle e contabilização de recursos 
públicos de cada Estado do Brasil. 
A SEFAZ basicamente cuida das finanças de cada estado. Suas principais 
funções são arrecadação, fiscalização, contabilidade e estruturação da receita e da 
despesa do Estado. 
 
http://www.fazenda.rj.gov.br/ 
1.6 – Secretaria de Finanças 
A Secretaria Municipal de Fazenda do Rio de Janeiro foi criada em 1975. São 
atribuições da SMF a coordenação e o controle da administração econômico-tributária, 
fiscal, orçamentária e patrimonial do Município do Rio de Janeiro. Cabe ainda à SMF, 
instituir impostos como IPTU, ISS (exceto serviços de transporte interestadual e 
intermunicipal e de comunicações) e ITBI. A Fazenda tem competência legislativa 
plena, ou seja, pode determinar a incidência dos impostos, formas de lançamento e 
cobrança, assim como modos de arrecadação e fiscalização. No Município do Rio de 
Janeiro, essa competência é exercida por meio do Código Tributário do Município do 
Rio de Janeiro - Lei 691/84. Constituída por, aproximadamente, 800 servidores, a SMF 
funciona na Rua Afonso Cavalcanti, nº 455, prédio anexo, Centro Administrativo São 
Sebastião, Cidade Nova. O horário de atendimento ao público é das 9h às 16h. Todos os 
serviços são gratuitos. Evite intermediários. 
https://www.rio.rj.gov.br/web/smf/conheca-a-secretaria 
 
 
 
 
 
 
1.7 – Roteiro para Constituição da Empresa 
Passo 1: Acessar o site do sistemaCarioca Digital 
 
https://carioca.rio/ 
 
Passo 2: Efetuar o Login 
 
 
 
 
 
Passo 3: Selecionar a opção “ALVARÁ DE LICENÇA PARA ESTABELECIMENTO” 
 
Passo 4: Iniciar consulta prévia de local 
 
 
 
 
Passo 5: Preencher as 3 etapas com os dados da empresa. 
 
Passo 6: A consulta sendo deferida deve-se salvar a CPL (Consulta Prévia de Local) 
 
 
 
 
 
 
Passo 7: Elaborar o Contrato Social 
 
 
 
 
 
 
Obs.: As microempresas ou empresas de pequeno porte podem utilizar-se de firma ou 
denominação social para compor seu nome empresarial. Parágrafo único - É facultativa 
a inclusão do objeto na denominação social das micro e pequenas empresas, conforme 
dispõe o artigo 72, da Lei Complementar nº 123, de 14/12/2006. 
Passo 8: Acessar o sistema REGIN 
 
http://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Regin/ReginServicos# 
 
 
 
Passo 9: Clicar em “Pedido de Viabilidade REGIN” 
 
Passo 10: Selecionar o município de interesse, a instituição e escolher a opção 
“Inscrição de primeiro estabelecimento (Matriz)” 
 
Passo 11: Informar os dados da Consulta Prévia de Local Deferida no portal Carioca 
Digital e preencher os demais passos da Viabilidade de acordo com os dados da 
empresa. 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Regin 
Passo 12: Acessando o sistema REDESIM, clicar em “CRIE SUA EMPRESA 
JURÍDICA” 
 
http://www.redesim.gov.br/passo-a-passo/passo-2-coleta-de-dados-registro-e-inscricoes 
Passo 13: Preencher os campos conforme solicitado, inclusive o Protocolo de 
Viabilidade válida obtido no sistema REGIN onde o sistema REDESIM vai colher as 
informações desse Protocolo para preenchimento automático da maioria das 
informações necessárias para a validação e geração do DBE. 
 
 
 
Passo 14: Gerar a guia bancária do emolumento de Constituição de empresa. 
Obs.: Atualmente essa guia pode ser quitada somente no banco BRADESCO. 
 
Passo 15: Gerar Boleto 
 
http://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/GuiaBancaria 
 
 
Passo 16: Preencher os campos conforme os dados da empresa. 
 
Passo 17: Selecionar a opção 090 – Contrato. 
 
Passo 18: Selecionar a opção 999 – Abertura de matriz e prosseguir. 
 
 
Passo 19: Opção de preencher os dados do solicitante e clicar em “Gerar Boleto”. 
 
Passo 20: Realizar o PROTOCOLO WEB no site da JUCERJA. 
http://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Protocolo/Index 
Obs.: O Protocolo Web somente é liberado para sua geração depois do pagamento da 
guia JUCERJA para registro de Contrato. 
 
 
Passo 21: Selecionar a opção “Empresas”. 
 
Passo 22: Selecionar a opção “Abertura” e posteriormente preencher os dados da 
empresa e sócios conforme solicitado. 
 
 
 
Depois de realizada a confecção do contrato social devidamente assinado e 
rubricado por todos os sócios em todas as páginas anexando seus documentos de 
identificação (Nos termos do inciso V do Artigo 34 do Decreto n. 1.800, de 30.01.1996, 
é obrigatória a apresentação de cópias autenticadas do documento de identidade do 
empresário individual, sócio-quotista de sociedade limitada e também dos 
administradores eleitos para cooperativas, sociedades limitadas ou sociedades 
anônimas), com a Viabilidade aprovada, o DBE assinado pela sócia responsável pelo 
CNPJ, a guia bancária da Junta Comercial para registro de Contrato quitada e o 
Protocolo Web gerado, o próximo passo é dar entrada na Junta Comercial do seu 
Estado, no nosso caso, JUCERJA, conforme preceitua o art. 998, CC, vejamos: 
“Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a 
sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro 
Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede”. 
Sistemas Integrados 
 Após o deferimento da documentação pelos julgadores dos órgãos 
competentes, será liberado para download o contrato social no site da Junta Comercial 
(http://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/DocumentoDigital), a inscrição de CNPJ no site 
da Secretaria da Receita Federal 
(http://servicos.receita.fazenda.gov.br/Servicos/cnpjreva/Cnpjreva_Solicitacao.asp?cnpj
=), a inscrição Estadual no site da SEFAZ-RJ (https://www35.fazenda.rj.gov.br/sincad-
web/index.jsf) e a inscrição municipal ou Alvará de funcionamento no site Carioca 
Digital (https://carioca.rio/). 
 
 
 
 
 
 
 
2 – Baixa na Empresa que foi aberta 
Passo 1: Elaborar o Distrato Social, com as cláusulas de encerramento da empresa. 
Colher as assinaturas dos sócios com firma reconhecida. 
 
 
 
 
 
 
 
Passo 2: Elaborar o DBE de Baixa. 
 
http://www.redesim.gov.br/ 
 
 
 
 
 
 
 
Passo 3: Elaborar o Protocolo Web, no site da Junta Comercial. 
Obs.: Desde 24/09/2019, os atos de extinção de Empresário, EIRELI e LTDA não são 
mais cobrados, não sendo mais necessário a impressão de boletos para estes casos, por 
força da lei 13.874 de 20 de setembro 2019. 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/ 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Protocolo/Index 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Protocolo/TermoUtilizacaoProtocolo 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Protocolo/ProtocoloWeb 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Protocolo/Empresa# 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Protocolo/ProtocoloEmpresaExtincao# 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Protocolo/ProtocoloEmpresaExtincao# 
 
https://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/Protocolo/ProtocoloEmpresaExtincao# 
Após a última tela apresentada deve-se preencher os campos das demais etapas de acordo 
com os dados constantes no Distrato Social até gerar o Protocolo. 
 
 
 
Passo 4: Protocolar o processo na JUCERJA anexando o Distrato Social e o DBE de 
baixa. Demora cerca de 2 dias úteis até o deferimento. 
Dado o deferimento da documentação pelos julgadores dos órgãos competentes, será 
liberado para download o Distrato Social no site da Junta Comercial 
(http://www.jucerja.rj.gov.br/Servicos/DocumentoDigital). 
A inscrição de CNPJ baixada e sua certidão de baixa também estarão automaticamente 
disponíveis no site da Secretaria da Receita Federal 
(http://servicos.receita.fazenda.gov.br/Servicos/cnpjreva/Cnpjreva_Solicitacao.asp?cnpj
=). 
CNPJ com situação cadastral baixada: 
 
 
 
 
Certidão de baixa do CNPJ: 
 
 
 
Passo 5: Deve-se fazer a baixa da Inscrição Estadual via sistema SEC (Serviços 
Eletrônicos de Cadastro) para empresas contribuintes do ICMS (Imposto sobre 
Circulação de Mercadorias e Serviços. Ele incide sobre atividades de comércio e 
prestação de serviço específicas, além da industrialização de produtos). 
Este sistema é acessado pelos usuários habilitados exclusivamente por meio 
de certificado digital. Principais serviços: Reativação, Baixa, Paralisação Temporária, 
Alteração de Contabilista e Consulta a dados cadastrais completos. Também é possível 
consultar as solicitações realizadas neste sistema e as pendências relacionadas à 
inscrição estadual, dentre outras informações cadastrais. 
 
http://www4.fazenda.rj.gov.br/ssa/?appf=servi%C3%A7os%20eletr%C3%B4nicos%20de%20ca
dastro 
Passo 6: Baixar a Inscrição Municipal da empresa conforme procedimento do município 
onde a mesma está estabelecida. 
 
Esses são os passos em via de regra, gerais. Particularidades sempre existirão. 
 
Conclusão 
 O tema proposto a ser analisado neste trabalho, nos faz ter contato com uma 
área de atuação que é pouco explorada, mas que atualmente é considerado um espaço 
muito promissor do direito, a advocacia empresarial. 
Ela, acaba tendo contato em todas as áreas e fases de uma empresa, desde o 
nascimento desta entidade, com a todo o processo de abertura, a contratação de 
funcionários, na redação um contrato, no recolhimento de tributos, ou até uma eventual 
recuperação judicial, por exemplo. Um termo que está na moda é o Compliance, que 
acaba sendo uma forma de instituir na raiz de uma entidade empresarial boas maneiras, 
boas práticas, atuando de forma preventiva, com a finalidade de resguarda-lade 
problemas futuros. 
Tivemos como objetivo deste trabalho aprofundar e assim nos familiarizarmos 
com as etapas de abertura de uma empresa, passando pela SMU, órgão competente da 
Prefeitura do Rio de Janeiro, pela elaboração do contrato social que é considerada a 
certidão de nascimento para uma pessoa física, depois temos o registro na Junta 
Comercial (JUCERJA) que é um sistema informativo que integra os órgãos públicos 
envolvidos, com o objetivo de desburocratizar os processos de abertura, alteração, e 
baixa da empresa, após temos o processo da Secretaria da Receita Federal, a ela 
compete a administração do CNPJ, temos ainda a área de atuação da Secretaria de 
Estado da Fazenda que é o órgão no âmbito estadual responsável pela fiscalização, 
arrecadação, pagamento, controle e contabilização de recursos públicos de cada Estado 
do Brasil, e temos por último nos tópicos de abertura de uma empresa e não menos 
importante o processo da Secretaria de Finanças, no âmbito municipal, cabe a ela 
instituir impostos tais como IPTU, ISS e ITBI, e como parte integrante da atividade 
proposta, temos ainda como forma exemplificativa todo o roteiro de Constituição da 
Empresa com o passo a passo, print para melhor visualização. 
E por fim, foi abordada uma demonstração de como se processa a baixa da 
sociedade que foi aberta sendo necessário elaborar um distrato, registrar a baixa, 
realizar o protocolo na Junta Comercial, após, protocolar o processo na JUCERJA e em 
seguida fazer a baixa na inscrição estadual.