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1 ATIVIDADE INDIVIDUAL Matriz de atividade individual Disciplina: Governança Corporativa Módulo: Aluno: Diego Colman de Souza Turma: ONL020MZ-POGFIRR09T1 Tarefa: Atividade Individual - AI Contexto atual da sociedade indicada Para a presente atividade, a empresa escolhida foi a AMBEV S.A A Companhia de Bebidas das Américas – Ambev é a sucessora da Companhia Cevejaria Brahma e da Companhhia Antarctica Paulista, duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Brahma era uma companhia controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marrcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira, já a Antarctica era controlada pela Fundação Zerrenner. No decorrer dos anos 1999 e 2000 com a aliança entre Brahma e Antarctica ocorreu a criação da Ambev. A AMBEV – Companhia de Bebidas das Américas é uma sociedade anônima brasileira, de capital aberto, constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da AMBEV é o de cervejas e fazem parte do portfólio as marcas Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Labatt, Presidente, entre outras. Além das cervejas, fazem parte do portfólio os refrigerantes, não-alcoólicos e não-carbonatados com marcas próprias como Guaraná Antarctica, Fusion, entre outras. A expansão nas Américas começou em 1994, quando a Brahma iniciou as operações de cerveja na Argentina, Paraguai e Venezuela. Em 2003 a Ambev impulsionou sua atuação fora do Brasil através de uma transação com a Quinsa, estabelecendo sua presença de liderança nos mercados de cerveja na Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai. 2 Atualmente a Ambev opera em 18 países das Américas, sendo o Brasil, Canadá, Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai, República Dominicana, Panamá, Guatemala (que também abastece El Salvador, Honduras e Nicarágua), Cuba, Barbados, Saint Vincent, Dominica e Antígua e possui aproximadamente 50 mil funcionários no total, sendo cerca de 30 mil no Brasil, 7 mil na região CAC (América Central e Caribe), 3 mil no Canadá e 10 mil nas unidades da América Latina Sul. A estrutura de Governança da Ambev é constituída pelo Conselho de Administração, pela Diretoria Executiva e pelo Conselho Fiscal. O Conselho de Administração conta com o suporte do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração e do Comitê de Partes Relacionadas e Condutas Ocorrenciais. Observamos nas políticas de gestão de riscos da AMBEV que o processo é conduzido pelo Conselho de Administração e pode contar com o assessoramento do Comitê de Operações, Finanças e Remuneração, a depender da natureza do risco. Esta centralização poderia ocasionar uma sobrecarga aos órgãos dependendo do tamanho da crise, pois eles já desenvolvem as suas atribuições. Para este caso recomenda-se a criação de um Comitê específico para tratar riscos e crises que afetem as operações da empresa, este Comitê daria suporte ao Conselho de Administração para a tomada de decisões. Foi verificado no site oficial da empresa a publicação de ações sociais para ajuda ao combate da pandemia, porém não identificamos uma comunicação clara e transparente por parte da empresa para com os seus investidores no que tange ao que está sendo realizado em curto ou médio prazo para amenizar os efeitos da crise que se instalou no mundo em 2020, a pandemia do Coronavírus. Recomendamos que seja criado um canal específico no site de relacionamento com investidores com o tema Coronavírus, e não somente tratar de forma genérica o assunto em relatórios de apresentação de resultados. Neste canal, poderiam ser respondidas questões objetivas como: O que está sendo feito para amenizar os efeitos da crise? O que está sendo feito pela empresa para conter os riscos de contaminação do Covid-19? 3 Quais as ações da empresa para ajudar a sociedade no combate à pandemia? O que está sendo feito pela empresa para proteger os seus colaboradores? O que está sendo feito para preservar a força de trabalho da empresa? Em um enfrentamento de crise as simples respostas para as questões acima poderiam demonstrar maior comprometimento no combate à crise por parte da empresa. Boas práticas de governança corporativa e obrigatoriedade de adoção dessas práticas por parte das sociedades empresárias Quando falamos em boas práticas de Governança Corporativa, devemos compreender os seus princípios básicos, que de acordo com o site do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa são: Transparência – Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização; Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas; Prestação de contas (accountability) – Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis; Responsabilidade corporativa – Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos. 4 Uma empresa que adota elevado nível de governança corporativa pode ser considerada mais transparente por seus acionistas, pois demonstra que a empresa está disposta a cumprir com suas obrigações e ir mais além. Estas práticas elevam o nível de confiança do investidor. Na B3-Bolsa Brasileira de Valores a Ambev possui a categoria “Novo Mercado” categoria máxima de práticas de Governança Corporativa, portanto está sujeita às regras estipuladas pela B3. Entre as boas práticas de governança corporativa que a Ambev está sujeita, ou seja, possui obrigatoriedade estão a instalação de comitê de auditoria, executar auditoria interna, implementação de compliance, controles internos e riscos corporativos, sendo vedada a acumulação com atividades operacionais, divulgação adicional de informações (relatórios de comitê de auditoria, politicas de remuneração, código de conduta, indicação de membros do Conselho de Administração), vedação à acumulação de cargos (Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa), número mínimo de membros do Conselho de Administração devem ser independentes, entre outras práticas definidas pela B3. A Ambev, devido estar presente na NYSE – Bolsa de Valores de Nova Yor, também está sujeita às regras de Governança Corporativa definidas pela SEC – Comissão de Valores Mobiliários dos E.U.A A Ambev está presente na bolsa de valores brasileira B3 e na NYSE – Bolsa de Valores de Nova York, e de acordo com as regras de Governança Corporativa da NYSE as empresas estrangeiras cujos valores mobiliários estejam registrados na NYSE devem divulgar as diferenças significativas entre as suas práticas de Governança Corporativa e os padrões estabelecidos pela NYSE. Podemos citar uma boa prática adotada pela Ambev, cujo ela não possui obrigatoriedade, que é a digulvação no seu site de relacionamento com investidores do seu “Rating”, que é uma nota avaliativa que uma agência classificadora de risco atribui a um governo ou empresa. A divulgação desta nota é uma boa prática e demonstra transparência com os investidores.5 Impacto gerado na governança quando da presença da família no controle da companhia e como isso pode vir a ser trabalhado pela estrutura de governança na sociedade escolhida A Ambev, atualmente não se caracteriza-se como uma empresa familiar. Porém, na sua estrutura de Governança Corporativa existem documentos com de Transações com Partes Relacionadas ou o Código de Conduta que têm o objetivo de estabelecer regras e procedimentos a serem observados por funcionários, administradores, acionistas Controladores ou pessoas de Influência Significativa a fim de evitar qualquer que interesses pessoais ou familiares exerçam influência direta ou indireta sobre os negócios da Companhia. Caso não hajam regras bem definidas, o impacto na Governança Corporativa com a presença da família pode ser prejudicial para a empresa, pois é muito comum a família querer ser “a última instância” no processo decisório, esta não é uma boa prática de governança, e não vemos isto na Ambev. Caso a Ambev fosse uma empresa controlada por uma família, recomendaria-se a criação do Conselho Família, que é um órgão na estrutura de Governança Corporativa que visa definir limites claros para o escopo de deliberações de ordem familiar. Podemos visualizar as possíveis interações de forma mais sistêmica com o modelo dos três círculos abaixo: Figura 1 – Modelo dos três círculos 6 Na Figura 1 podemos verificar os círculos Propriedade, Família e Gestão. Membros de uma família que fazem parte de uma Companhia controloda por familiares possuem interesses que, em algum momento podem-se confundir com os interesses da empresa, e deste modo esses conflitos devem ser gerenciados. Podemos visualizar no círculo da parte inferior que há um grupo da família que que não são proprietários e tampouco gestores da empresa e também gestores que não fazem parte da família e nem são proprietários ou sócios. Os três círculos possuem indivíduos com menos conflitos devido não possuírem conexão com os demais. Porém podemos ter situações com alto grau de conflitos, demonstrado no centro da Figura 1, onde os membros de uma família podem ser sócios e também fazerem parte da gestão da Companhia. Neste caso, o potencial de conflito de interesses é alto, pois são conectados os sitemas de propriedade e gestão. Preservação de interesses de pequenos investidores na sociedade empresária Com relação à preservação dos interesses de pequenos investidores, a Ambev dispõe em seu portal de relacionamento com investidores todas as informações oriundas da empresa que facilitam a busca e análise por parte do pequeno investidor. Informações como: Diretorias e Conselho de Administração, histórico da companhia, destaques financeiros, painel com cotação das ações, dividendos e bonificações, notas de avaliação de crédito (Rating), cobertura de analistas, divulgação de resultados, publicações CMV, relatórios anuais e de sustentabilidade, apresentações, calendários de eventos, perguntas frequentes e serviços de contato com relação de investidores. Observamos o destaque com uma aba somente para Governança Corporativa de forma positiva, onde podemos visualizar itens como: Estatuto Social, Acordo de Acionistas, Administração, Políticas, Códigos e Regimentos (Código de Conduta, Políticas Anticorrupção, Gestão de Riscos, Destinação de Resultados, Transações com Partes Relacionadas, Remuneração da Diretoria e Contratação de Auditores), Reorganizações Societárias. Com estas informações disponibilizadas, a companhia demonstra realizar os princípios básicos da Governana Corporativa (Transparência, Equidade, Prestação de Contas e 7 Responsabilidade Corporativa), assim então preserva os interesses dos pequenos investidores. Auxílio apresentado pelo Conselho de Administração para a superação da crise Diante da crise mundial que enfrentamos desde 2020 causada pela pandemia coronavírus, a Governança Corporativa pode deixar de ser prioridade para as empresas, ainda mais quando falamos sobre a continuidade dos negócios estar ameaçada, porém a ausência de boas práticas de governança corporativa pode trazer consequências ainda piores no longo prazo. Ao analisarmos a estrutura de Governança Corporativa da Ambev S.A constatamos que a empresa possui solidez nas ações e tem desenvolvido suas ações pautadas nos princípios da Governança Corporativa. A Ambev faz parte do grupo de empresas “Novo Mercado”, categoria máxima de classificação na B3-Bolsa de Valores Brasileira para as empresas que adotam práticas de Governança Corporativa. Neste momento de crise temos a recomendar para a Ambev, em especial ao Conselho de Administração para que mantenham as ações de transparência nas suas previsões financeiras e na divulgação dos resultados, pois diante das incertezas econômicas que vivemos, alguma falha nestas práticas de Governança Corporativa pode gerar dúvidas sobre a capacidade da alta administração da empresa em antecipar os riscos. Além disso, pode trazer riscos imediatos para a imagem da organização. Recomendamos ainda, que seja mantido o envolvimento das informações entre os Conselhos, informações das ações que estão sendo desenvolvidas para combate à crise, em especial, sugerimos a criação de planos de sucessão/contingência de emergência para os casos em que um membro da alta administração tenha a necessidade de se afastar devido estar infectado pelo COVID-19. A tecnologia é a nossa aliada neste momento, portanto, as unidades de TI devem desenvolver suas atividades em capacidade máxima, dando suporte à eventuais colaboradores que terão que trabalhar em caráter de home-office. 8 Recomendamos também a revisão das avaliações de riscos contidas no documento “Gestão de Riscos” pois diante da crise, novos riscos que poderiam ser desconsiderados, agora podem ser potenciais riscos ameaçando as atividades da empresa. (Exemplo: atraso ou falta de entrega de matéria-prima, contratos de curto- prazo cancelados, perda de pessoal, entre outros). A alta administração deve estar com a mente aberta para novas discussões e opiniões, pois em tempos de crise é comum surgirem oportunidades para adequar ou melhorar procedimentos fundamentais para a empresa. Não sabemos até quando irá durar esta crise, portanto devemos aproveitar este momento para verificarmos a realidade em que nos encontramos e criarmos formas de tomar decisões pautadas na Governança Corporativa, pois em pouco tempo teremos questionamentos por parte dos investidores como: A alta administração priorizou a gestão da crise? Existe um plano de continuidade de negócios e/ou de recuperação diante de um desastre? Existe plano sólido de sucessão? A chave para superação da crise está na Governança Corporativa, decisões difíceis deverão ser tomadas e com os mecanismos da Governança Corporativa conseguiremos obter sucesso. 9 Referências bibliográficas MAZZALI, Rubens; ERCOLIN, Carlos Alberto. Governança Corporativa. Rio de Janeiro: FGV Editora, Conheça os quatro princípios da governança corporativa. IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, São Paulo, 27, Janeiro de 2020. Disponível em: <https://www.ibgc.org.br/blog/principios-de-governanca- corporativa>. Acesso em: 17 de março de 2021. Governança corporativa tem papel fundamental em tempos de crise. Portal. Disponível em: <https://portal.fgv.br/noticias/governanca-corporativa-tem- papel-fundamental-tempos-crise-destaca-especialista>. Acesso em: 17 de março de 2021
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