CONTRATO SOCIAL

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Universidade Paulista – UNIP
Instituto de Ciências Sociais e Comunicação – ICSC
Curso: Direito
APS – ATIVIDADE PRÁTICA SUPERVISIONADA
 Contrato Social – Teoria da Empresa
DAVISON MACHADO DA SILVA
GABRIEL ALMEIDA SILVA
ISAAC DE CASTRO TOZADORI
LEANDRO CHAGAS SANTOS
SÃO JOSÉ DOS CAMPOS 
2018
DAVISON MACHADO DA SILVA
GABRIEL ALMEIDA SILVA
ISAAC DE CASTRO TOZADORI
LEANDRO CHAGAS SANTOS
APS – ATIVIDADE PRÁTICA SUPERVISIONADA
 Contrato Social – Teoria da Empresa
Atividade Prática Supervisionada –trabalho apresentado como exigência para avaliação do segundo bimestre em disciplinas do 3º semestre do curso de Direito da Universidade Paulista – UNIP
Orientador: Prof. Dr. Frederico Silveira Madani
SÃO JOSÉ DOS CAMPOS 
2018
RESUMO
Este trabalho tem como objetivo apresentar como é organizada a realização de assembleias ou reuniões de sócios para a discussão de assuntos pertinentes à
administração de uma determinada empresa, bem como o princípio jurídico utilizado para decidir tal objeto, além de como proceder em uma possível eventualidade de sucessão na empresa em caso de morte de um dos sócios, demonstrando como ocorreria a distribuição e o pagamento correspondente das cotas sociais.
Também será exposto através deste, um Contrato Social, abordando como são redigidos, como são constituídos, contendo também os assuntos anteriormente citados expostos em formato de cláusulas.
A partir do que foi visto, ficou evidenciado a importância de um contrato social acompanhado de um competente suporte jurídico, com o intuito de que a instituição esteja preparada para encarar possíveis adversidades ao longo do exercício de suas atividades.
Palavras-chave: Contrato Social; assembleias; empresa; sucessão; cotas sociais;
ABSTRACT
This work aims to present how it is organized to hold assemblies or meetings of partners for the discussion of matters pertaining to administration of a particular company, as well as the legal principle used to decide such an object, in addition to how to proceed in a possible eventuality of succession in the company in the event of the death of one of the partners, demonstrating how the distribution and corresponding payment of social quotas would occur.
It will also be exposed through this, a Social Contract, addressing how they are written, how they are constituted, also containing the previously mentioned subjects exposed in clauses format.
From what was seen, it was evidenced the importance of a social contract accompanied by a competent legal support, with the intention that the institution is prepared to face possible adversities throughout the exercise of its activities.
Keywords: Social contract; Assemblies; Company; Succession; Social quotas;
SUMÁRIO
RESUMO	3
ABSTRACT	4
1. INTRODUÇÃO	6
2. SOCIEDADE LIMITADA	8
2.1 NOME EMPRESARIAL	8
2.2 NÚMERO DE SÓCIOS	9
2.3 CAPITAL SOCIAL	9
2.4 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL	9
2.5 SISTEMA DE QUOTAS	9
2.6 PRAZO	9
2.7 PRÓ-LABORE	10
2.8 ASSINATURA DO ADVOGADO NO CONTRATO	10
2.9 SUBSTITUIÇÃO À CLÁUSULA DE FORO	10
2.10 SUCESSÃO NA SOCIEDADE LIMITADA	11
2.11 OBRIGATORIEDADE ASSEMBLEIA / REUNIÃO	12
3. CONTRATO SOCIAL	14
	22
4. CONCLUSÃO	23
5. REFERÊNCIAS.........................................................................................................25
1. INTRODUÇÃO
Contrato Social é o documento necessário a todas as empresas no Brasil, marcando o início de suas atividades, podendo ser comparado com as certidões de nascimento de uma pessoa física.
De acordo com o tipo de empresa, ele é registrado em um Cartório de registro de pessoa jurídica ou em uma Junta Comercial do respectivo Estado em que se localiza.
Através deste registro, os proprietários obtêm o direito de instaurar a conta bancária de seu empreendimento, realizar empréstimos, bem como outras licitações junto ao governo.
Nele deve constar todos os direitos e deveres dos sócios-proprietários, as diretrizes e exigências para o desenvolvimento da empresa, além de como se dará o exercício de suas atividades.
Conforme o vigente Código Civil / 2002, o Contrato Social possui cláusulas obrigatórias em sua estrutura, no que diz respeito a dados da empresa, dados dos proprietários, quotas dos sócios, capital social, administração da sociedade, contribuição em serviço, bem como a participação e responsabilidade de cada um dos responsáveis pela atividade empresarial, tópicos que serão abordados de maneira detalhada na continuação deste.
Pode constar também, cláusulas facultativas, como as que estabelecem e regulam reunião dos sócios, exclusão de algum deles por determinada conduta, admitir administrador (terceiro), fiscalização e etc., tudo de acordo com a vontade dos proprietários.
Caso queiram efetuar alguma modificação em seu corpo estrutural, é preciso serem registradas, da mesma maneira como foram constituídas, no respectivo órgão competente.
Se estas forem referentes a cláusulas obrigatórias, é preciso a aprovação de todos os sócios, já no caso de cláusulas facultativas, apenas uma simples concordância da maioria dos votos, como previsto no Código Civil.
É primordial diante de sua importância, o devido acompanhamento de especialistas para sua elaboração, podendo ser realizado por Advogados ou até mesmo pelo profissional Contabilista.
Diante de tudo que foi citado, fica claro que o Contrato Social é um elemento de suma importância, pois através dele é determinado o rumo da empresa, devendo ser produzido com toda cautela, para que os mesmos não sejam pegos de surpresa por possíveis adversidades e riscos do ofício. 
2. SOCIEDADE LIMITADA 
É a espécie de empresa que tem um regimento baseado no valor investido por cada associado, um dos principais formatos utilizados no Brasil, sendo constituído por um Contrato Social.
A sua principal finalidade é proteger o patrimônio de cada um dos integrantes de riscos possíveis desta atividade, como a falência, ações judiciais, fechamento, etc.
A administração pode ser realizada pelos sócios, ou por um terceiro, desde que tenha o consentimento dos responsáveis.
Sendo que para garantir o equilíbrio e estabilidade do empreendimento, poderá ocorrer de os sócios não recolherem ganhos, pois afetaria as finanças, podendo levar a falência ou a outras adversidades.
2.1 NOME EMPRESARIAL
Através deste, é possível identificar a empresa e suas atividades desenvolvidas, portanto levará a reputação dos compreendidos, diferenciando-os dos demais concorrentes.
De acordo com o vigente Código Civil de 2002, em seu artigo 1.155, ‘’Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa’’.
No caso das Sociedades Limitadas, que é o tema deste, pode ser utilizada a Firma ou a Denominação, acompanhado sempre pelo termo Limitada ou sua abreviação (LTDA), conforme o art. 1.158 da Lei nº 10.406/02.
Se o empresário optar pela Firma, esta deve conter o nome completo ou abreviado dos responsáveis, podendo constar facultativamente de uma designação mais especifica de suas atividades ou de sua pessoa.
Já no caso da Denominação, ao contrário da firma, não utiliza os nomes dos responsáveis, mas sim uma expressão fantasia, abrangendo elementos que indique a atividade que será realizada, com uma indicação do objeto social.
2.2 NÚMERO DE SÓCIOS 
Há a necessidade de existir ao menos dois sócios para constituir uma Sociedade Ltda, pois em caso de um único empreendedor será considerado uma Eireli, por outro lado, não é determinado um número máximo de integrantes.
2.3 CAPITAL SOCIAL
Ao contrário da Eireli, que é necessário um Capital Social de no mínimo cem salários mínimos, as Sociedades Limitadas não estipulam um valor mínimo, apenas que ele seja determinado e em moeda corrente (art. 997, III, CC), devendo os sócios entrarem em acordo para estipular o valor do mesmo, para que faça-se compatível com as atividades que serão exercidas.
2.4 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
A integralização doCapital Social poderá ocorrer através de dinheiro ou bens (dinheiro em espécie, títulos de crédito, bens móveis ou imóveis), contribuindo assim com a obrigação para a formação do Contrato Social.
2.5 SISTEMA DE QUOTAS
Os sócios obtêm as quotas sociais ao integralizarem o capital social. Elas representam direitos e obrigações essências a sua condição de sócio. As quotas são dividas em valor unitário baixo, para simplificar a transferência das mesmas.
 O capital social será dividido em quotas sociais, de maneira idêntica ou não, dependendo da quantidade desejada por cada membro.
A sua transferência é lícita, poderá ocorrer tanto para outros sócios (que possuem a prioridade), ou a estranho, desde que os demais concordem com o ingresso do terceiro na sociedade.
Em caso de falecimento de um dos sócios, a questão patrimonial poderá ser resolvida com o ingresso dos herdeiros em seu lugar, ou com a liquidação das mesmas, ocasionando o relativo pagamento em dinheiro.
A remuneração dos integrantes, assim como demais compromissos, é proporcional ao valor investido por cada um no capital social.
2.6 PRAZO
O prazo de funcionamento da empresa poderá ser determinado ou indeterminado. No indeterminado não existe um período para se encerrar as atividades, enquanto o determinado antes mesmo de existir já se tem uma data estipulada, em ambos os casos, estarão expressos no Contrato Social.
2.7 PRÓ-LABORE
Normalmente, o pró-labore é o sistema adotado para remunerar os administradores de uma empresa, baseando-se nas responsabilidades realizadas por cada um, portanto com o valor proporcional para cada individuo, e que seja compatível com o mercado em geral, não é um simples salário.
2.8 ASSINATURA DO ADVOGADO NO CONTRATO
Somente é desnecessário o visto do Advogado, em empresas enquadradas como Microempresa (ME) ou empresas de pequeno porte (EPP), nos demais casos é obrigatório a autenticação, devendo mostrar a identificação do profissional (nome, inscrição OAB).
2.9 SUBSTITUIÇÃO À CLÁUSULA DE FORO
A arbitragem é um meio alternativo onde ocorre a escolha de um terceiro imparcial (árbitro) pelas partes envolvidas, com proposta de solucionar o problema em um tempo menor, são realizadas em câmaras arbitrais, logo, sem a necessidade de interferência do poder judiciário. É um processo com um custo maior que o tradicional, porém que agrega celeridade na causa. Deve ser expresso em formato de cláusula no contrato se assim for a vontade dos envolvidos.
2.10 SUCESSÃO NA SOCIEDADE LIMITADA 
Quanto a liquidação da quota de sociedade empresária, segundo o art. 1033, dissolve-se a sociedade quando ocorrer o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, onde se prorrogará por tempo indeterminado; com o consenso unânime dos sócios; por deliberação dos sócios por maioria absoluta na sociedade de prazo indeterminado; a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias, ou a extinção de autorização para funcionar. 
A morte de um sócio também pode resultar na dissolução de uma sociedade, conforme exposto no art. 1028, informando que na hipótese de morte de um sócio a sociedade liquidar-se-á suas quotas, salvo se o contrato dispuser diferente; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução de sociedade; se ocorrer acordo com os herdeiros para regular-se a substituição do sócio falecido por um dos herdeiros (ao mesmo atribui-se os direitos e deveres do sócio falecido, incluindo dívidas anteriores), ou se optarem por receber valor equivalente às suas quotas, por meio da chamada “Apuração de Haveres” onde apura-se o valor a ser retirado pelos herdeiros, com base no que foi investido pelo “de cujus” e de sua importância e lucros resultantes de seu investimento. Segundo o art. 993, II, do Código de Processo Civil, com o falecimento de um dos sócios, suas quotas nesta sociedade devem ser inventariadas de forma obrigatória.
Se o inventário estiver devidamente acordado a respeito da divisão dos bens entre os herdeiros, não tendo também controvérsia entre os mesmos, e caso também não haja contravenção de disposição legal, acontece a homologação judicial. Se nenhum dos herdeiros desejarem ingressar como sócios da empresa, cabe-se a “sobrepartilha de bens” (consiste em distribuir os bens restantes do inventário para os herdeiros). Caso a sobrepartilha não seja feita, a partilha sobre os bens que já estão certos pode sofrer atraso. 
2.11 OBRIGATORIEDADE ASSEMBLEIA / REUNIÃO
Os irmãos, Roberto, Ricardo, Rubens, Renato e Ramiro, são, como visto anteriormente, empreendedores, cuja emposta sociedade adentraria o ramo de Serviços de Tecnologia de Informação, porém como inexperientes quanto à administração da sociedade, ficam temerosos em relação a parte administrativa da empresa, por falta de tempo para reuniões, porém surge uma sugestão, uma cláusula que diz respeito a reuniões mensais entre os sócios.
Vide o artigo 1.072 do Código Civil: As deliberações dos sócios, serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
As decisões sociais, devem ser tomadas por um dos dois órgãos, responsáveis pelas decisões colegiadas da sociedade. A Assembleia é uma delas, porém numa sociedade limitada com até dez sócios, cabe substituição de assembleia pela reunião, podendo estar inserida no contrato social da sociedade.
Ricardo, por sua vez, alega que se trata de uma empresa de sociedade limitada e cujo número de sócios é menor que dez, portanto, segundo ele, não podem prever no contrato social a realização de reuniões ou assembleias, porém, parte de seus raciocínios está correto, as reuniões são imprescindíveis para decisões acerca da sociedade.
Assembleia se diferencia de reunião no quesito solenidade, esta requer maior solenidade referente à convocação e à instalação. Porém, deixando de constar no contrato social regras referentes à convocação e instalação da reunião, seguir-se-á o regime de assembleia, conforme o parágrafo 6º do artigo 1.072 do Código Civil “Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembleia”
Por circunstância de situações alheias à vontade humana ou motivos de força maior, um ou mais sócios não possa comparecer em alguma das reuniões previstas, e não quaisquer tipos de regra no contrato social vigente a respeito da ocasião, este poderá ser representado por outro sócio ou até mesmo por um advogado, segundo legislação competente, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados.
Além disso, mesmo que haja previsão contratual, baseado no Artigo 1.073 do Código Civil, a reunião ou assembleia podem também ser convocadas por sócio, caso haja retardamento a convocação por parte dos administradores, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato. Ainda que sem previsão legal, após má-fé comprovada de um dos sócios, a reunião pode ser convocada para deliberarem sobre negócios empresariais. 
Portanto, sim, no contrato social pode conter uma cláusula que obrigue uma empresa à realizar reuniões mensais com vistas a discussão de assuntos pertinentes à administração da empresa, porém seria inviável. 
3. CONTRATO SOCIAL:
A.O.S TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA.
(CNJP)
Os infra-assinados,
1. ROBERTO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, (nacionalidade), (estado civil), (profissão), (RG), (CPF), (endereço), (CEP), (cidade), (naturalidade);
2. RICARDO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, (nacionalidade), (estado civil), (profissão), (RG), (CPF), (endereço), (CEP), (cidade), (naturalidade);
3. RENATO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, (nacionalidade), (estado civil), (profissão), (RG), (CPF), (endereço), (CEP), (cidade), (naturalidade);
4. RUBENS ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, (nacionalidade), (estado civil), (profissão), (RG), (CPF), (endereço), (CEP), (cidade), (naturalidade), e;
 
 5. RAMIRO ARAÚJOOLIVEIRA SILVA, (nacionalidade), (estado civil), (profissão), (RG), (CPF), (endereço), (CEP), (cidade), (naturalidade), decidem através deste documento particular de contrato, instituir uma sociedade limitada, por intermédio das seguintes cláusulas:
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO
CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade subsistirá sob a denominação social de A.O.S TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. e terá sede e foro em (cidade), (endereço).
CLÁUSULA SEGUNDA: A entidade iniciará suas atividades em 22 de junho de 2018 e seu prazo de duração é indeterminado.
CLÁUSULA TERCEIRA: A corporação terá por objeto social a criação de sistemas para as atividades econômicas de empresas, através de programas de informática específicos para o mesmo.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E QUOTAS
CLÁUSULA QUARTA: O capital social será de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), repartido em 20.000 (vinte mil) quotas, na cotação de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente firmado e integralizado pelos sócios em moeda vigente do País, sendo repartido nas seguintes importâncias:
a) ROBERTO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, já caracterizado, subscreve 4.000 (quatro mil) quotas, de R$ 1,00 (um real) cada uma, integralizando R$ 4.000,00 (quatro mil reais), que serão neste ato em moeda vigente do país;
b) RICARDO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, já caracterizado, subscreve 4.000 (quatro mil) quotas, de R$ 1,00 (um real) cada uma, integralizando R$ 4.000,00 (quatro mil reais), que serão neste ato em moeda vigente do país;
c) RENATO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, já caracterizado, subscreve 4.000 (quatro mil) quotas, de R$ 1,00 (um real) cada uma, integralizando R$ 4.000,00 (quatro mil reais), que serão neste ato em moeda vigente do país;
d) RUBENS ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, já caracterizado, subscreve 4.000 (quatro mil) quotas, de R$ 1,00 (um real) cada uma, integralizando R$ 4.000,00 (quatro mil reais), que serão neste ato em moeda vigente do país;
e) RAMIRO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA, já caracterizado, subscreve 4.000 (quatro mil) quotas, de R$ 1,00 (um real) cada uma, integralizando R$ 4.000,00 (quatro mil reais), que serão neste ato em moeda vigente do país.
	SÓCIOS
	QUOTAS
	%
	R$
	
	
	
	
	ROBERTO
	4.000
	20
	4.000,00
	RICARDO
	4.000
	20
	4.000,00
	RENATO
	4.000
	20
	4.000,00
	RUBENS
	4.000
	20
	4.000,00
	RAMIRO
	4.000
	20
	4.000,00
	
	
	
	
	TOTAL
	20.000 
	100
	20.000,00 
CLÁUSULA QUINTA: A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas, mas todos responderão solidariamente pela integralização do capital social.
 § 1° - Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
§ 2° - Verificada a mora, poderá, por decisão majoritária dos demais sócios, tomarem para si ou transferirem para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzindo os juros da mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver acontecido.
CLÁUSULA SEXTA: A modificação do capital social, seja pra aumenta-lo ou diminui-lo, dependerá de deliberação com a presença de todos os sócios.
CLÁUSULA SÉTIMA: O aumento do capital social apenas será possível quando todas as quotas subscritas neste contrato estejam devidamente integralizadas pelas partes.
CLÁUSULA OITAVA: Caso aprovado o acréscimo no capital social, os sócios terão, por 30 (trinta) dias, direito de preferência na aquisição das novas quotas, conforme a proporção de sua participação societária.
CLÁUSULA NONA: A redução do capital social poderá ocorrer segundo as seguintes hipóteses, previstas legalmente:
I – depois de integralizado, se houver perdas inseparáveis;
II – mostrar-se excessivo em relação ao objeto da sociedade;
III – quando houver exercício do direito de retirada pelo sócio;
IV – quando houver a exclusão ou a redução da participação do sócio remisso.
CLÁUSULA DÉCIMA: As quotas são indivisíveis e não poderão ser passadas ou transmitidas a terceiros sem a concordância dos outros sócios, a quem fica garantido, em equivalência de oportunidades e valores, o direito de preferência para a sua aquisição se empregadas á venda, oficializando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual conveniente. 
PARÁGRAFO ÚNICO: A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: Ficam denominados gestores todos os sócios, devendo-lhes realizar os procedimentos pertencentes a gestão social, exercendo a sociedade judicial e extrajudicialmente, sendo que o uso da denominação social será por, no mínimo, três administradores, habitualmente em companhia, proibido o seu emprego para fins estranhos ao objeto social, tais como, abonos, avais, fianças, seja a favor dos afiliados, seja a favor de terceiros.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: No exercício de suas funções, os administradores atuarão com todo o cuidado e diligencia próprios à administração dos negócios.
PARÁGRAFO ÚNICO: O administrador responde solidariamente perante a sociedade e aos terceiros prejudicados por culpa no desempenho de sua função.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: Ao término de cada exercício fiscal, os administradores prestarão contas de sua administração, elaborando o inventario, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico, todos referentes ao período em questão.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: Os administradores aqui designados permanecerão nesta função por tempo indeterminado.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Os administradores poderão renunciar ao cargo.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Os administradores poderão ser destituídos perante deliberação dos sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: Além dos administradores aqui indicados, poderão ser designados outros, em ato separado, devendo-se proceder ao registro do termo de posse no livro de atas de administração e da averbação junto ao registro da sociedade. 
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: Os administradores farão jus a uma retirada mensal, a título de pró-labore, em rendimentos pelos mesmos determinados, independentemente de modificação deste contrato.
CAPÍTULO IV
DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCRO E DE PERDAS
CLÁUSULA DÉCIMA NONA: Caberão aos sócios, na importância de suas quotas, os rendimentos calculados pela sociedade, após o término de cada exercício fiscal.
CLÁUSULA VIGÉSIMA: Serão, ainda, repartidas entre os mesmos, as perdas da sociedade, na conformidade de suas quotas.
CAPÍTULO V
DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA: As deliberações dos sócios serão habitualmente realizadas em reuniões, presidida e secretariada pelos sócios presentes, que lavrarão uma Ata de reunião levada posteriormente a registro em órgão competente.
§ 1° - A reunião dos sócios, ocorrerá nos termos previstos em lei, ordinariamente, nos quatro primeiros meses depois de findo o exercício social, de acordo com o artigo 1.078 da Lei nº 10.406/2002 e extraordinariamente sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos sócios, salvo se todos os sócios estiverem presentes e decidirem por escrito acerca da matéria em pauta.
§ 2° - A convocação para a reunião de sócios se dará por escrito, com obtenção individual de ciência, dispensando-se as formalidades da publicação do anúncio.
§ 3° - A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo ¾ (três quartos) do capital e, em segunda, com qualquer número. 
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição do administrador;
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contratosocial
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cassação do estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA: Exceto nos casos que o Direito brasileiro ou este contrato determine números diferenciados, as decisões entre os sócios serão tomadas pela maioria de votos, respeitando o valor de suas respectivas quotas.
CAPÍTULO VI
RETIRADA, MORTE, OU EXCLUSÃO DE SÓCIO
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
PARÁGRAFO ÚNICO: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: Ocorrendo o falecimento ou impedimento legal de qualquer um dos sócios, caberá aos sócios remanescentes, juntamente com um dos herdeiros, ou representante legal, proceder ao imediato levantamento do Balanço Patrimonial, fixativo dos haveres de cada uma das partes. Na proporção das quotas sociais.
PARÁGRAFO ÚNICO: O valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço levantado.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: Pode o sócio ser excluído, quando a maioria dos sócios, representando mais de 60% do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.
§ 1° - A exclusão somente poderá ser determinada em reunião especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
§ 2° - Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
§ 3° - No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, consideradas pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 dias após a apuração do valor.
§ 4° - Podem os sócios remanescente suprirem o valor da quota.
CAPÍTULO VII
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA: A Sociedade se dissolverá: 
I – pelo consenso dos sócios;
II – pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias;
III – pela extinção da autorização de funcionar;
IV – pelo exaurimento de seu fim social.
CAPÍTULO VIII
DO EXERCÍCIO SOCIAL
CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA: O exercício social será encerrado no dia 29 de novembro de cada ano, quando serão apurados o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, e demais comprovações e diagnósticos requeridos pelas normas contábeis e pela legislação, competindo aos integrantes na adequação de suas qotas, os ganhos ou danos apurados.
§ 1° - Todas as decisões da empresa serão deliberadas através de alteração contratual, com posterior registro e arquivamento.
§ 2° - Em casos omissos, a sociedade será regida supletivamente pela lei 10.406/2002.
CAPÍTULO IX
DA TRANSFERÊNCIA
CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA: A associação não se extinguirá pelo falecimento ou impedimento de um dos membros, mas permanecerá com os sócios remanescentes, sendo que o meeiro e os herdeiros do sócio falecido, ou representante do sócio que for declarado interditado somente poderao juntar-se na sociedade considerando-se o que dispõe o vigente contrato sobre a alteração e contratação de novos sócios.
CAPÍTULO X
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
CLÁUSULA TRIGÉSIMA: A sociedade podera a qualquer instante, iniciar ou encerrar filial ou outro domínio, através alteração contratual autenticada por todos os sócios e que sejam estas reveladas.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA: Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de São José dos Campos/SP, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.
E, por se acharem assim, justos e contratados, assinam o presente contrato simultaneamente com as testemunhas inferiormente, em 03 (tres) vias de igual teor e forma, tendo que ser registrado no Registro Público das Sociedades Mercantis (Junta Comercial) e no(s) órgão(s) de registro e supervisionamento competente.
São José dos Campos, 02 de Maio de 2018.
__________________________________ ________________________________
ROBERTO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA RAMIRO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA
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RENATO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA RUBENS ARAÚJO OLIVEIRA SILVA
_________________________________
RICARDO ARAÚJO OLIVEIRA SILVA
TESTEMUNHAS
________________________________ ____________________________
 
 Nome / RG Nome / RG
Autenticação Advogado
4. CONCLUSÃO
A legislação brasileira contém uma série de regras que regem a constituição de uma empresa, o contrato social que é o a forma positivada do registro de uma sociedade. No caso dos irmãos supracitados, estamos falando de uma sociedade limitada (LTDA.), este tipo de sociedade segue um protocolo muito específico em sua composição, sendo assim, o contrato social deve ser redigido por um especialista jurídico para que não haja empecilhos futuros, além do mais A Lei 8.906/94 (Estatuto da Advocacia) exige a assinatura de um Advogado em seu registro.
No que se refere aos benefícios de se constituir uma sociedade limitada, com certeza o grande ponto positivo é a proteção que os sócios que compõe a empresa têm. Haja vista o capital social da empresa limita a responsabilidade dos empresários, fazendo com que os bens pessoais dos mesmos não sejam atingidos caso o negócio venha a falência. Essa proteção só não surtirá efeito em casos de; Abuso de pessoa jurídica, onde por exemplo os sócios misturam as contas pessoais com o da empresa e ocasionando o falimento da mesma, neste caso se comprovado a inobservância dos administradores no que tange separação de contas de pessoa física e jurídica, há sim prejuízo aos bens pessoais dos donos da empresa. Outros dois exemplos que invalidam a proteção da sociedade limitada, são, em casos de processos trabalhistas ou contra o consumidor.
O registro do nome da empresa de sociedade limitada, deve ser de denominação ou firma, seguida de LTDA. O número de sócios deve ser maior ou igual a duas pessoas, as quotas da empresa de cada sócio são diretamente proporcionais ao investimento de cada sócio no registro do capital social, não sendo obrigatoriamente idênticas as quotas de cada sócio. O número de integrantes desta sociedade, ditará se haverá ou não exigência de reuniões mensais, sendo que se o número de sócios for menor que dez as reuniões ficaram a critério dos mesmos, caso contrário o contrato irá dispor de uma clausula que exigirá frequentes reuniões.
Toda sociedade limitada não necessariamente terá um prazo limite de sua existência, dependerá da vontadedos sócios, caso os mesmos optem por uma data que será a validade da empresa, o advogado positivará uma clausula no contrato social que irá dispor do prazo de vigência da empresa, todavia, se não for da vontade dos sócios o prazo determinado, o contrato social também vai dispor. 
O contrato social tem como principal objetivo clarear todos os detalhes da empresa e de como ela será administrada, um contrato bem estruturado poderá evitar problemas graves no futuro. Um exemplo, o Pró-labore é o sistema de remuneração que resguarda a empresa de uma má administração, tendo em vista que o administrador receberá uma remuneração pré-definida, afastando as chances de um problema decorrido de um abuso de pessoa jurídica, como foi supracitado neste capítulo.
Vale ressaltar também a importância do contrato social, em casos de sucessão de quotas, tendo em vista que o falecimento de um dos sócios pode se tornar um grande problema administrativo para empresa. Podendo acontecer de as quotas da empresa ser transferidas a um herdeiro que por falta de perícia acaba ocasionando o falimento da sociedade, para resguardar a empresa de possíveis problemas como este, o contrato poderá conter clausulas que permitem que os sócios apenas paguem aos herdeiros uma quantidade equivalente à0 do de cujus evitando então possíveis problemas administrativos. Há casos também que o falecimento de um dos sócios ocasione na dissolução de toda a sociedade.
	Desta forma é notório que a presença de um advogado na constituição de uma empresa, não só é obrigatório por lei como é a melhor escolha entre os agentes. Haja vista, as inúmeras divergências que poderão ocorrer futuramente
5. REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS 
https://conube.com.br/blog/o-que-e-contrato-social/
https://endeavor.org.br/como-fazer-contrato-social/
https://rloreto.jusbrasil.com.br/artigos/430316131/as-13-disposicoes-necessarias-num-contrato-social
https://www.classecontabil.com.br/obrigatoriedade-de-assembleia-ou-reuniao-dos-socios-de-sociedade-limitada/
https://conube.com.br/blog/o-que-e-sociedade-limitada/
http://www.administradores.com.br/artigos/negocios/obrigatoriedade-da-participacao-de-advogado-em-ato-constitutivo-de-sociedades-empresarias/91342/
https://blog.contaazul.com/o-que-e-pro-labore-ab
http://sisnet.aduaneiras.com.br/lex/doutrinas/arquivos/caso.pdf