LLM FGV DIREITO: CIVIL E PROCESSUAL CIVIl

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Atividade individual
Matriz de análise
Disciplina: LL.M EM DIREITO: CIVIL E PROCESSUAL CIVIl Módulo: DIREITO SOCIETÁRIO 06-21
Aluno: XXX Turma: ONL02122-LCPCLV2111Matrícula: XXX/2021
Questionário
A companhia Sole Viagens S.A., que atua no ramo de agenciamento de
excursões para o exterior, apresenta a seguinte composição societária:
Márcio recebeu uma oferta para alienar a totalidade das suas ações para um
investidor externo. A oportunidade é vantajosa para Márcio, que atualmente
possui dívidas pessoais e poderia utilizar o dinheiro obtido com este negócio
para saná-las. Márcio, no entanto, acredita no potencial da empresa exercida
pela sociedade e por essa razão gostaria de ter a faculdade de, no futuro,
readquirir as ações por ele alienadas.
Diante do exposto, redija um contrato de compra e venda de participações
societárias entre Márcio e o investidor estrangeiro que contenha uma
cláusula de recompra (outorga de opção de compra de ações). Não se
esqueça de detalhar a cláusula, indicando, por exemplo
(i) o procedimento para exercício da opção;
(ii) os critérios para determinação preço de exercício da opção;
(iii) forma e prazo de pagamento;
(iv) prazo decadencial para exercício do direito; etc.
Respostas
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma que o
direito admite, as partes firmam o contrato abaixo.
MÁRCIO, nacionalidade, estado civil, cédula de identidade, órgão
emissor, unidade da Federação, data de emissão, CPF, residente e
domiciliado na Rua XX, número XXX, bairro XXX, CEP XXX, município XX,
estado XXX, país XXX , proprietário de 40% (quarenta por cento) do capital
social da Sole Viagens S.A, empresa S.A, com sede em XX, município XX, e
serviços na Rua XXX, número XX, bairro XX, CEP XX, município XX,
denominado Vendedor,
Com anuência dos sócios:
ÂNGELO, nacionalidade, estado civil, cédula de identidade, órgão
emissor, unidade da Federação, data de emissão, CPF, residente e
domiciliado em XX, número XXX, bairro XXX, CEP XXX, município XX, Estado
XXX, país XXX, e
ALINE, nacionalidade, estado civil, cédula de identidade, orgão
emissor, unidade da Federação, data de emissão, CPF, residente e
domiciliado em XX, número XXX, bairro XXX, CEP XXX, município XX, Estado
XXX, país XXX, e de outro lado:
INVESTIDOR EXTERNO, cédula de identidade XX, com endereço na
XXX,número XX, bairro XXX, CEP XXX, município XX, estado XXX, país XXX,
E-mail XXX, denominado Comprador;
Considerando que:
(i) A denominação do nome empresarial é Sole Viagens S.a,
conforme determina o art. 3º, Lei 6.404/1976. Formada pelos seguintes
acionistas, art. 80, I, Lei da Sociedade Anônima, Márcio, Aline e Ângelo;
(ii) Os acionistas mencionados declaram que são legitimados e
proprietários das quotas da sociedade Sole Viagens S.A. O Vendedor, Márcio,
o Comprador, Investidor Externo, serão denominado “PARTES”;
(iii) A sociedade Sole Viagens S.A é constituída e validamente
existente sob a forma de sociedade anônima e possui, atualmente, o capital
social no valor de R$ XXX (XXXX), dividido em XXX (XXX) quotas/ações, de
valor nominal de R$XXX (XXXXX) cada (“Quotas”/”Ações”), totalmente
subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional;
(iv) O acionista Márcio atualmente é proprietário de 8.000 (oito
mil) ações, ou seja, participação de 40% (quarenta por cento) no capital
social da Sole Viagens S.A, e deseja transferir essas quotas ao Investidor
Externo;
(v) As (Quotas/Ações) encontram-se distribuídas entre os
sócios/acionistas da Vendedora da seguinte forma abaixo:
Resolvem as PARTES firmar o presente Contrato Particular de Compra e
Venda das quotas societárias de Márcio, que será regido pelas seguintes
cláusulas e condições, que mutuamente acordam e aceitam, nos termos em
que segue:
CLÁUSULA PRIMEIRA: DA COMPRA E VENDA
Pelo pagamento de R$ XXX (XXXX), vendedor, com a anuência dos
demais SÓCIOS/ACIONISTAS, cede e transfere ao Comprador o total de
8.000 (oito mil) ações, bem como os direitos e obrigações inerentes a elas,
de forma irrevogável e irretratável.
O critério utilizado para a fixação da quantia da venda foi em razão
do valor de mercado.
O valor pago pela OPÇÃO DE COMPRA será depositado pelo seu
valor nominal na conta bancária titularizada por Márcio no Banco XXX
(Código Banco XXX), Agência XXXX, c/c nº XXX, sendo o comprovante de
depósito e/ou transferência eletrônica como recibo e prova de quitação para
todos os fins de direito. O Investidor Externo deve realizar o depósito no
prazo de 15 (quinze) dias a contar da data do presente instrumento
contratual.
Sobre os valores mencionados não haverá a incidência de
quaisquer encargos, juros e/ou correção monetária.
Márcio e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS são responsáveis pela
devida apuração e recolhimento dos tributos incidentes sobre o valor pago
pela OPÇÃO DE COMPRA, não cabendo ao Investidor Externo qualquer
responsabilização ou dever de ressarcimento por valores devidos pelo
Vendedor e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS à União Federal, Estados, Distrito
Federal ou Municípios.
Para o desembolso dos recursos relativos à compra, o Vendedor
deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura
deste instrumento:
a. comprovar a transcrição do presente Contrato em Cartório de
Registro de Títulos e Documentos da sua sede;
b. apresentar a Certidão Conjunta Negativa ou Positiva com efeitos
de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da
União;
c. apresentar o Certificado de Regularidade do FGTS (CRF),
expedido pela Caixa Econômica Federal;
d. apresentar comprovante de recebimento do pagamento da
transferência das quotas;
e. apresentar seu Contrato/Estatuto Social, devidamente registrado
na Junta Comercial, com a inclusão da seguinte cláusula: “os atuais e
eventuais futuros sócios/acionistas declaram que conhecem e se obrigam a
cumprir todos os termos do Contrato Particular de Compra e Venda de
Participação Social;
O não cumprimento das condições acima elencadas no prazo
estipulado acarretará, a critério de conveniência e oportunidade do
Vendedor, a extinção de pleno direito do presente CONTRATO, sem a
necessidade de prévia notificação, judicial ou extrajudicial do Investidor
Externo.
CLÁUSULA SEGUNDA: DA RECOMPRA (outorga de opção de compra de
ações)
As partes desde logo concordam com cláusula de recompra, na
qual o Investidor Externo se obriga a notificar ao Vendedor, Márcio, da venda
de suas quotas, dando o direito de preferência ao Márcio na aquisição das
ações.
O valor acordado para a venda das ações será fixado pelo valor de
mercado na data da venda. Na eventual impossibilidade, utilizar-se-á como
critério o percentual correspondente das quotas ao capital social da
sociedade.
O Investidor Externo fica obrigado a aguardar a manifestação de
vontade de Márcio quanto a recompra pelo prazo de 30 (trinta) dias
consecutivos, a contar da notificação por escrito.
Não havendo resposta do Márcio, considerar-se-á recusada a oferta
de recompra.
O prazo decadencial será de 5 anos a contar da assinatura do
instrumento.
CLÁUSULA TERCEIRA: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
O presente instrumento é constituído de forma válida, legal e
vinculante, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título, em
caráter irrevogável e irretratável ao seu fiel cumprimento.
O contrato somente poderá sofrer alteração mediante manifestação
de vontade pelas partes de forma escrita, devidamente assinado.
CLÁUSULA QUARTA: DA NÃO-CONCORRÊNCIA
O Vendedor se obriga pelo presente instrumento a não utilizar de
conhecimentos, informações e/ou técnicas da sociedade empresária, dentro
do território brasileiro, especificamente no estado XXXX, município XXX, que
possam gerar uma concorrência no mercado, pelo prazo de 5 (cinco) anos.
CLÁUSULA QUINTA: DO FORO
A legislação aplicável ao presente instrumento será a brasileira.
Fica eleito o foro da comarca XXX, Estado XXX, país XXX, como o
competente para dirimir quaisquer avenças decorrentes do presente
instrumento contratual.
E, por estarem justase contratadas, assinam o presente
instrumento em XX (___) vias de igual teor e forma para um só efeito,
juntamente com as testemunhas abaixo.
__________________________ VENDEDOR/MÁRCIO
CPF XXX
RG XXX
__________________________ COMPRADOR/INVESTIDOR EXTERNO
DOCUMENTO DE IDENTIFICAÇÃO XXX
__________________________ ACIONISTA/ÂNGELO
CPF XXX
RG XXX
__________________________ ACIONISTA/ALINE
CPF XXX
RG XXX
Cidade, XX de XXXX, de XXXX.
Referências bibliográficas
CONTRATO PARTICULAR DE OUTORGA DE OPÇÃO DE SUBSCRIÇÃO DE
PARTICIPAÇÃO SOCIAL. Disponível em
<http://www.finep.gov.br/images/chamadas-publicas/2018/17_04_2018_Mi
nuta_CONTRATO_FinepStartUp.pdf>. Acesso em 19 de julho de 2021.
http://www.finep.gov.br/images/chamadas-publicas/2018/17_04_2018_Minuta_CONTRATO_FinepStartUp.pdf
http://www.finep.gov.br/images/chamadas-publicas/2018/17_04_2018_Minuta_CONTRATO_FinepStartUp.pdf