Governança corporativa de TI_Unidade I

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Autora: Profa. Gislaine Stachissini Barros
Governança 
Corporativa de TI
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Professora conteudista: Gislaine Stachissini Barros
Mestre em Comunicação pela Universidade Paulista – UNIP (2014‑2015). Possui MBA em Gestão Estratégica em 
Tecnologia da Informação (2008) e graduada em Ciências da Computação (2003), ambas cursadas nas Faculdades 
Associadas de São Paulo – Fasp. Atualmente, é professora da UNIP nos cursos presenciais e ensino a distância (EaD).
Tem experiência corporativa em empresas como Porto Seguro, Pão de Açúcar, TCESP, entre outras. Professora da 
UNIP desde 2009, ministrando aulas para graduação, gestão e EaD de Governança de TI, Planejamento Estratégico de 
TI, Engenharia de Software, Análise e Projeto de Sistema Orientado a Objetos, Desenvolvimento em Ambiente Web, 
Paradigmas de Linguagem, Lógica, Modelagem de Processos, . Também ministra treinamentos em consultorias na área 
de tecnologia da informação com enfoque em processos gerenciais e estratégicos.
© Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta obra pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer forma e/ou 
quaisquer meios (eletrônico, incluindo fotocópia e gravação) ou arquivada em qualquer sistema ou banco de dados sem 
permissão escrita da Universidade Paulista.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)
Z13 Zacariotto, William Antonio
Informática: Tecnologias Aplicadas à Educação. / William 
Antonio Zacariotto ‑ São Paulo: Editora Sol.
il.
Nota: este volume está publicado nos Cadernos de Estudos e 
Pesquisas da UNIP, Série Didática, ano XVII, n. 2‑006/11, ISSN 1517‑9230.
1.Informática e tecnologia educacional 2.Informática I.Título
681.3
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Prof. Dr. João Carlos Di Genio
Reitor
Prof. Fábio Romeu de Carvalho
Vice-Reitor de Planejamento, Administração e Finanças
Profa. Melânia Dalla Torre
Vice-Reitora de Unidades Universitárias
Prof. Dr. Yugo Okida
Vice-Reitor de Pós-Graduação e Pesquisa
Profa. Dra. Marília Ancona‑Lopez
Vice-Reitora de Graduação
Unip Interativa – EaD
Profa. Elisabete Brihy 
Prof. Marcelo Souza
Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar
Prof. Ivan Daliberto Frugoli
 Material Didático – EaD
 Comissão editorial: 
 Dra. Angélica L. Carlini (UNIP)
 Dra. Divane Alves da Silva (UNIP)
 Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR)
 Dra. Kátia Mosorov Alonso (UFMT)
 Dra. Valéria de Carvalho (UNIP)
 Apoio:
 Profa. Cláudia Regina Baptista – EaD
 Profa. Betisa Malaman – Comissão de Qualificação e Avaliação de Cursos
 Projeto gráfico:
 Prof. Alexandre Ponzetto
 Revisão:
 Fabricia Carpinelli
 Kleber Nascimento de Souza
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Sumário
Governança de TI
INTRODUÇÃO ...........................................................................................................................................................7
Unidade I
1 CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .......................................................................................9
1.1 Abordagem teórica sistêmica .......................................................................................................... 10
1.2 Principais diretrizes e estrutura da governança corporativa ............................................. 12
1.3 Estrutura base para a governança ................................................................................................. 16
1.4 Coeficientes do desempenho organizacional ........................................................................... 19
Unidade II
2 MARCO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................................................................... 24
2.1 Evolução da governança na estratégia empresarial .............................................................. 27
2.2 Do corporativo para a TI .................................................................................................................... 29
Unidade III
3 GOVERNANÇA DE TI ....................................................................................................................................... 39
3.1 Conceitos da governança de TI ....................................................................................................... 39
3.2 Gestão de desempenho em TI ......................................................................................................... 43
3.2.1 Como implantar uma gestão de desempenho em TI ............................................................... 45
3.3 Como implementar a Governança de TI ..................................................................................... 46
Unidade IV
4 O MODELO COBIT 5 ........................................................................................................................................ 54
4.1 Visão geral ............................................................................................................................................... 55
4.1.1 Benefícios com sua utilização ........................................................................................................... 57
4.2 Princípios do COBIT 5 ......................................................................................................................... 58
4.2.1 Atender às necessidades das partes interessadas...................................................................... 59
4.2.2 Cobrir a organização de ponta a ponta ......................................................................................... 61
4.2.3 Aplicar um modelo único integrado ............................................................................................... 63
4.2.4 Permitir uma abordagem holística .................................................................................................. 64
4.2.5 Distinguir a governança da gestão ................................................................................................. 66
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Unidade V
5 PROCESSOS DE GOVERNANÇA E GESTÃO DE TI – COBIT 5 ............................................................ 68
5.1 Processos de governança de TI ....................................................................................................... 70
5.1.1 EDM – avaliar, dirigir e monitorar.................................................................................................... 70
5.2 Processos de Gestão de TI ................................................................................................................. 71
5.2.1 APO – alinhar, planejar e organizar ................................................................................................. 72
5.2.2 BAI – construir, adquirir e implementar ........................................................................................ 75
5.2.3 DSS – entregar, reparar e suportar .................................................................................................. 78
5.2.4 MEA – monitorar, avaliar e medir .................................................................................................... 81
Unidade VI
6 IMPLANTAÇÃO DO COBIT 5 ......................................................................................................................... 86
6.1 Premissas necessárias ......................................................................................................................... 86
6.2 Ciclo de vida ........................................................................................................................................... 91
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INTRODUÇÃO
O objetivo do curso é fornecer diversos conceitos sobre governança corporativa, seu funcionamento 
sistematizado equais as principais diretrizes que permeiam toda sua construção. Além desses pontos, 
também são discutidos temas sobre a estrutura base da governança e como os fatores ligados ao 
desempenho organizacional interferem positiva e negativamente sobre a organização. Em seus 
desdobramentos, a governança corporativa se depara com a governança de tecnologia de informação 
(TI), a qual, por sua vez, implementa os mesmos conceitos nas áreas tecnológicas da organização, porém 
com ênfase em qualidade, prestação de serviços e transparência. Para a governança de TI existem 
diversos métodos, frameworks; contudo, para este material, daremos ênfase no que está mais atual e 
em foco: o modelo COBIT 5.
Logo no início serão tratadas as principais definições de governança corporativa, suas características, 
em uma abordagem que apresenta cada detalhe da construção de sua arquitetura. Além disso, são 
expressas as diretrizes necessárias para o desenvolvimento coerente de uma base sólida para a governança 
corporativa. E, fundamentalmente, os fatores do desempenho organizacional que elevam o valor de 
negócio da organização. A seguir, serão mostrados pontos importantes da governança corporativa, todo 
seu processo evolutivo e aplicações, bem como a sua evolução dentro do mercado corporativo e a sua 
influência sobre a criação da governança de TI. Na sequência, serão tratados os aspectos da governança 
de TI, seus principais conceitos, características importantes e fundamentais, e seu impacto em todas 
as demais áreas de negócio da organização. Também serão descritos os passos de como realizar a 
implementação da governança de TI em uma organização.
Também será explanada a governança de TI no enfoque do framework COBIT 5, além de todos os 
contextos da boa governança e suas vertentes pela ótica do COBIT 5. Em continuidade ao sistema 
do COBIT, serão tratados todos os processos de governança e de gestão de TI utilizando o COBIT 5. 
Serão analisados todos os processos de governança de TI (EDM) e os de gestão (APO, BAI, DSS e MEA), 
apresentando e detalhando suas funções.
Por fim, será apresentado como opera o processo de implantação do COBIT 5, quais as premissas 
necessárias para o seu correto funcionamento e como se dá o ciclo de vida, contemplando todas as 
fases, descrições e questionamentos pertinentes à sua utilização.
Com este conteúdo você terá total condição de entender os conceitos e as ferramentas, e poder 
estruturar bem uma área de governança de TI de uma grande organização.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Unidade I
1 CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A governança corporativa tem papel fundamental nas organizações, uma vez que ela é responsável 
pelo relacionamento entre os acionistas e a alta administração da empresa. Com base neste 
gerenciamento, busca‑se o aumento do valor de mercado para determinada organização. A estrutura da 
governança corporativa é composta de três pilares fundamentais: acionistas, conselho administrativo 
e diretoria executiva, com cada um deles exercendo papéis distintos, porém que se complementam 
e garantem a eficiência da governança. Trataremos de cada um deles com mais profundidade nos 
próximos tópicos. Para o bom funcionamento desta tríade, faz se necessário o estabelecimento de 
regras e institucionalização dos poderes a serem exercidos pelo conselho administrativo.
A governança corporativa tem como alvo o incremento de valor de mercado das organizações. Para 
isso, ela se apoia em um conjunto de regras, diretrizes, procedimentos e tarefas que são estabelecidos 
pelos acionistas para serem desempenhados pela alta direção da organização. Companhias com padrões 
técnicos e fatores éticos bem definidos e estruturados têm maior valor no mercado corporativo.
É importante ressaltar que, para uma boa governança, a separação das gestões operacional, 
corporativa e estratégica se faz necessária para que os seus monitoramentos sejam direcionados, 
avaliados e ajustados na sua especificidade. Por exemplo: a gestão operacional não cria valores 
significativos, porém se sua coordenação não for apropriada, direcionada à qualidade e estruturada em 
padrões predefinidos, ela apresentará impactos negativos no valor de mercado da organização como um 
todo. Vale analisar que se uma empresa não produz o esperado, não faz qualidade, nem nos formatos 
predefinidos, isto gera produtos/serviços de baixo valor no que se referem à qualidade, prazos e padrões.
Empresas que não separam devidamente as funções operacionais das 
funções estratégicas, de um modo geral, tendem à depreciação de seu valor 
de mercado por não centrar suas atividades nos focos estratégicos, não 
desenvolver projetos adequados que promovam a alavancagem do valor 
– projetos que tenham taxas internas de retorno superior aos respectivos 
custos de capital (RODRIGUES; MENDES, 2004, p. 113).
Para uma governança corporativa competitiva, é necessário o estabelecimento de sistemas eficientes 
de monitoramento e um conselho administrativo correto, coerente, estruturado e transparente. Para 
uma maior assimilação deste modelo, vamos começar a pensar em uma empresa do ramo financeiro, 
que possui vários investidores e que eles esperam ao final de cada mês um retorno ainda mais positivo 
de seu investimento. Neste primeiro passo, apenas imagine esse cenário com as informações básicas que 
já foram discutidas. Posteriormente iremos consolidar essa estrutura.
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Unidade I
1.1 Abordagem teórica sistêmica
A governança corporativa tem por finalidade otimizar a performance e manter o valor da organização. 
Para que isso ocorra, é necessária a definição de um conjunto de práticas bem estruturadas, visando 
ajustar as atividades diárias para que gerem desempenho, qualidade e transparência em todas as funções 
corporativas.
No mercado há diversas definições para governança corporativa, porém todas elas combinam em um 
único objetivo: garantir valor à organização. Adicionalmente, a sua estrutura é composta de conceitos, 
práticas, modelos e princípios.
O funcionamento da governança corporativa não opera somente com ações internas, ou melhor, por 
interferência interna, comporta interferências de fatores externos da sociedade na qual a organização 
está inserida. Neste ponto, a governança trabalha em parceria com outras instâncias organizacionais, 
são elas:
•	 Sociedade: são as ações atribuídas à sociedade na qual a organização está inserida, como políticas 
regionais ou leis ambientais que a instituição deve cumprir.
•	 Conselho de acionistas: tem poder de decisão sobre fatores relacionados ao objeto social da 
organização, bem como as resoluções referentes ao seu crescimento e desenvolvimento. Segue as 
normas que constam no estatuto da empresa.
•	 Conselho fiscal: responsável por fiscalizar e zelar pelo cumprimento dos deveres legais, estatutários 
e atos administrativos da organização.
•	 Conselho de administração: representa os acionistas em algumas decisões, responsável por realizar 
comitês, ouvidoria, auditoria interna, define perfil de riscos, estratégias e políticas corporativas. 
Este tópico será aprofundado mais à frente.
•	 Estatuto fiscal: onde constam todas as práticas e políticas ficais referentes ao ramo de atividade 
da organização.
•	 Ambiente de governança: conjunto que envolve estratégias corporativas e de desempenho, 
pessoas e suas metas, estrutura organizacional, processos organizacionais e seu monitoramento, 
auditorias, políticas e todo o processo de controle.
•	 Diretoria executiva: composta de comitês, secretarias de gestão.
Contemplando toda esta estrutura, ou área parceira, é necessária uma forma de trabalho 
para que elas interajam de forma harmoniosa, trazendo valor agregado para a organização. Para 
que isso ocorra, são obrigatórias a utilização ou a execução de características fundamentais: 
os 8 Ps.11
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GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Neste âmbito conceitual, temos os 8 Ps da governança, que são características fundamentais 
que precisam ser tratadas. São eles: Propriedade, Princípios, Propósitos, Papéis, Poder, Práticas, 
Pessoas e Perpetuidade.
•	 Propriedade: define a categoria na qual a empresa se enquadra; familiar, estatal, anônima, se é de 
capital aberto ou fechado. Estes são fatores importantes para se direcionar corretamente o foco 
da governança.
•	 Princípios: possui o legado ético, além da formalização do código de conduta da organização. 
Também são representados aqui os valores universais da governança: fairness (senso de justiça), 
disclosure (transparência quanto aos resultados), accountability (prestação de contas com 
responsabilidade) e compliance (marcos regulatórios e conformidade com instituições legais).
•	 Propósitos: é o alinhamento administrativo entre missão e visão da organização, visando buscar 
um melhor retorno do investimento dos acionistas (stakeholders).
•	 Papéis: apresenta a definição dos papéis com clareza, quem faz o que, desde os acionistas, 
conselheiros, gestores até a diretoria executiva.
•	 Poder: definição da estrutura organizacional, com posições de poder claramente definidas, 
transparentes e aceitas pela diretoria e pelos stakeholders. Planejamento das futuras sucessões 
administrativas. Implantação de lideranças fortes e estruturadas.
•	 Práticas: fluidez na comunicação interna e externa da organização, além da gestão de conflitos 
de interesses entre todos os envolvidos dentro da instituição.
•	 Pessoas: cuida da gestão dos recursos humanos, programas de premiação, processos de sucessão 
de cargos, garantindo um clima organizacional equilibrado e coeso.
•	 Perpetuidade: manter a vivacidade da empresa, melhorando sempre o ciclo de vida de projetos e 
estruturas de direcionamento estratégico, objetivo maior de todas as organizações, a continuidade 
dos negócios.
A estrutura da governança corporativa é composta de forma complexa, contemplando diversos fatores, 
como os já citados 8 Ps e as instâncias. Somando‑se a estes aspectos, temos os mecanismos internos e 
externos que fazem parte desta engrenagem chamada governança. Visando à eficiência da estrutura, a 
combinação entre mecanismos internos e externos propicia um equilíbrio na tomada de decisão que tem 
como consequência o aumento do valor do negócio para os investidores. Pertence ao grupo de mecanismos 
internos o conselho administrativo, que representa os interesses de longo prazo da organização, sempre 
aspirando às decisões assertivas para o negócio. Este conselho deve ser ativo, íntegro, estruturado e 
totalmente independente. Compliance e controles internos ratificam os procedimentos internos em 
conformidade com leis, normas, políticas da sociedade. A estrutura de capital pertence aos mecanismos 
internos e tenciona toda a estrutura financeira da organização, relação de nível de endividamento, alocação 
de capital e a escolha do projeto a ser executado em determinado momento.
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Unidade I
Fatores como competição de mercado e fiscalização dos agentes de mercado são responsabilidades 
dos mecanismos externos.
Exemplo de aplicação
Com base em tudo o que você leu até esse ponto, comece a pensar qual será a responsabilidade dos 
grupos apresentados.
1.2 Principais diretrizes e estrutura da governança corporativa
Para o bom funcionamento desta tríade (conselho administrativo, diretoria executiva e acionistas), faz‑se 
necessário o estabelecimento de regras e institucionalização dos poderes a serem exercidos pelo conselho de 
administração, diretoria, acionistas, órgãos fiscalizadores e de conduta.
Comitê de 
auditoria
Acionistas
Diretoria 
executiva
Conselho 
administrativo
Conselho fiscal
Auditoria 
independente
Auditoria 
interna
Compliance
Orgãos de fiscalização e controle
Conduta e 
conflitos de 
interesses
Figura 1 – Estrutura do sistema de governança corporativa
Seguindo este modelo da tríade básica da governança, é necessário colocar em prática alguns 
princípios elementares da governança corporativa, tais como: responsabilidade corporativa, 
transparência, prestação de contas e isonomia entre sócios e stakeholders. São estes princípios que 
asseguram uma atmosfera de confiança e credibilidade à organização, tanto internamente quanto na 
sua visão externa. É baseada nesta credibilidade que as ações ganham valor e confiança no mercado 
de terceiros.
O primeiro princípio é a responsabilidade corporativa, que visa gerar exequibilidade econômica 
e financeira na organização, além de buscar reduzir os efeitos negativos da participação ou não de 
terceiras nas negociações da empresa. Este modelo de responsabilidade pode ser aplicado em qualquer 
tipo de linha de capital financeiro, manufaturado a empresas de foco social ou ambiental. O retorno 
consegue ser obtido conforme o plano definido, que pode ser curto, médio e longo prazo.
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O princípio de transparência objetiva disponibiliza para os stakeholders todas as informações 
importantes e que sejam de seu interesse, de forma clara, rápida e direta. Dessa maneira, os envolvidos 
poderão tomar ações necessárias para a melhoria, ou ajustes de pontos críticos na organização. São 
informações como desempenho financeiro ou acompanhamento econômico da situação atual da 
organização que irão nortear de forma gerencial as decisões dos stakeholders, visando preservar ou 
aumentar o valor da organização no mercado.
Prestação de contas ou accountability é um dos princípios da governança que requer muita atenção 
e clareza. É por intermédio dela que se explicita as contas da empresa, bem como é possível medir e 
visualizar as ações que estão sendo tomadas e o que se procura omitir. Ela deve ser apresentada de forma 
compreensível, direta, objetiva e visando demonstrar exatamente o que está ocorrendo na organização, 
não devendo omitir nenhum dado, por mais insignificante que possa parecer.
Isonomia é uma das diretrizes que busca a justiça, ou o equilíbrio, e a imparcialidade entre as partes. 
Neste quesito, devem ser levados em consideração os direitos, deveres, as necessidades, interesses e as 
expectativas de todos os envolvidos, desde os sócios até os stakeholders. É por meio da isonomia que é 
dado um direcionamento justo para as ações a serem todas pela organização.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), uma governança engendrada 
tem por recomendação seguir cinco cartas diretrizes que expressam fatores relevantes. A seguir, serão 
pontuadas cada uma delas.
•	 A primeira refere‑se à independência dos conselheiros de administração. Segundo esta carta, o 
não cumprimento desta diretriz pode interferir negativamente contra a organização, uma vez que 
haverá conflito de interesses em jogo.
•	 A segunda trata de mecanismos de defesa à tomada total de controle. Essa diretriz tende a 
proteger a organização contra a dispersão acionária, busca manter o valor econômico da empresa 
e mitigar a pressão sobre os administradores, o que geraria uma demissão iminente.
•	 Na terceira carta diretriz são tratados os laudos de avaliação que zelam pela qualidade nas 
verificações impostas, a organização, como contratação e perfil de avaliadores, e responsabilidade 
dos administradores. Opta‑se sempre por posição independente, sem interferências de interesses.
•	 A quarta está ligada às partes relacionadas. Em ambientes corporativos, é constante se encontrar 
conflitos de interesses. O conceito desta diretriz é manter a transparência das informações e a 
constante divulgação, evitando que elas fiquem restritas a um pequeno grupo.
•	 A quinta carta diretriz busca aprimorar a governança como um todo dentro daorganização, 
implantando boas práticas, incentivos, legislação e regulamentação. Para isso, o IBGC 
instaura as Sociedades de Economia Mista (SEMs) que visam fazer esse acompanhamento 
das vulnerabilidades.
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Serão apresentadas algumas definições da estrutura para melhor compreensão do papel de cada 
fator presente. Um sócio é parte integrante de uma disposição que é composta de dez fatores de igual 
valor. São eles:
•	 Realização de assembleia geral e/ou reunião de sócios – trata‑se do fator máximo no qual as 
decisões da organização são discutidas, aprovadas ou reprovadas.
•	 Conceito de uma ação, um voto – refere‑se à representação de voto. O sócio é representado 
sempre por seu voto. Em geral, nas estruturas ele tem poder político evidenciado por este voto. 
Pode opinar sobre fatores econômicos relativos às ações da companhia.
•	 Mediação e arbitragem – fundamento que se refere à prevenção de modelos ágeis e eficazes 
na resolução de conflitos entre sócios e diretoria da organização. Estes conflitos podem gerar 
redução do valor da organização e sua mitigação é relevante para sua manutenção.
•	 Estatuto/contrato social – explana sobre o contrato que complementa a legislação, direcionando 
o funcionamento da organização. É uma forma de contribuir na transparência ao modelo de 
governança implantado e transmitir confiança nas relações entre as partes interessadas.
•	 Mecanismos de proteção (poison pills) – têm por foco prevenir a tomada de controle de uma 
companhia aberta em função de uma oscilação momentânea no preço das ações, podendo 
colocar em risco projetos de longo prazo e resultar em expropriação de valor dos sócios 
vigentes. Tais mecanismos buscam a melhor alternativa para a companhia e para os acionistas.
•	 Estabelecimento de um acordo entre os sócios – tenciona as questões relativas à compra e venda 
de ações pelos sócios, além da preferência de aquisição das mesmas pelos demais sócios. Sempre 
objetiva não colocar a organização em risco negativo no mercado.
•	 Necessidade de transferência de controle – nestas situações, as transações que resultam na alienação 
ou na aquisição do controle acionário geralmente são complexas e necessitam de acompanhamento 
jurídico e nos termos da lei.
•	 Liquidez dos títulos – temos cenários distintos para organizações de capital aberto e para 
sociedades limitadas. Nas companhias de capital aberto é recomendada a promoção e 
preservação da liquidez dos seus títulos, buscando manter a sua circulação. Já nas organizações 
limitadas é relevante a criação de mecanismos de liquidez para quotistas dissidentes ou de 
sucessão patrimonial.
•	 Política de dividendos – é importante haver uma política de dividendos que respeite as características 
econômico‑financeiras da empresa – geração de caixa e necessidade de investimentos – e que 
seja do conhecimento de todos os interessados, sócios e investidores.
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•	 Programação básica – tencionando compreender corretamente o funcionamento do conselho de 
administração, faz‑se necessário descrever uma programação básica, com os tópicos que devem 
ser tratados em reuniões deliberativas.
 Saiba mais
Um documento criado pelo Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa disponibiliza um guia contendo as melhores práticas 
para o bom funcionamento da Governança Corporativa. Para saber 
mais, acesse:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das 
melhores práticas de governança corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015. 
Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/2014/files/CMPGPT.pdf>. 
Acesso em: 3 abr. 2017.
Outra forma de se visualizar este mesmo cenário que define a estrutura de poder, os processos e as 
práticas de governança corporativa pode ser subdividida em quatro grupos interligados: propriedade, 
controle, administração e auditoria e fiscalização.
O controle de uma organização deve ser exercido pelos proprietários controladores, o que não inclui 
os minoritários e os acionistas preferenciais. A administração é gerida pelo conselho de administração 
e pela diretoria executiva. O ambiente de auditoria e fiscalização pode ser integrado por quatro órgãos: 
conselho fiscal, auditoria independente, comitê de auditoria e auditoria interna. Seu funcionamento se 
dá através de:
•	 Assembleia geral – os proprietários reúnem‑se para deliberar pontos de alto impacto nos destinos 
da organização. Todo poder exercido na instituição que possui governança é advindo desse órgão 
superior.
•	 Conselho de administração e seus comitês – com a auditoria independente, atuam como órgãos 
guardiões dos interesses dos proprietários. A diretoria executiva interage com o conselho de 
administração no exercício dos poderes e das funções a eles atribuídos. Isso engloba todas as 
áreas funcionais e de negócios da companhia.
A governança corporativa se expressa por um sistema de relações entre pelo menos três atores, 
como já citado: a propriedade, o conselho de administração e a diretoria executiva. A esses três 
pontos podem‑se somar outros quando se admite a ativa interação com outras partes interessadas no 
desempenho e nos impactos da organização.
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Unidade I
Podemos visualizar esse modelo na figura a seguir:
• Máximo retorno total dos investimentos:
 — Dividendos
 — Crescimento do valor da companhia
• Capital 
investido
• Poder e 
capacidade de 
infliência
• Expectativa de 
resultado
• Guide lines para 
os negócios
• Proposição e formulação de 
estratégias e políticas
• Relatórios confiáveis de desempenho
• Avaliação do desempenho
• Direcionamento, homologação e 
monitoramento das estratégias e das 
políticas corporativas
• Representação fiduciária:
 — Guardião dos valores corporativos
 — Zelo pelos interesses dos investidoresProprietários
(princípios e propósitos 
empresariais alinhados)
Diretoria executiva
(Alinhamento 
presidente‑gestores)
Conselho de 
administração
(Interação construtiva)
Otimização de 
retorno total dos 
proprietários
Figura 2 – Triangulo Básico – proprietários, conselho e diretoria
1.3 Estrutura base para a governança
O objetivo primordial de uma organização é a geração de dividendos e de valor agregado à empresa 
e com isso criar valor à sua cadeia produtiva. O resultado deste fluxo é engendrar recursos para novos 
investimentos e incremento do valor ao negócio.
Para obter esse retorno, são essenciais não apenas fatores financeiros, mas também coeficientes 
de infraestrutura organizacional bem estruturada, definida, integrada e, principalmente, que dê 
subsídios para atendimento da demanda da organização. Pensando por esta vertente, a governança 
atua muito além das áreas responsáveis pelas finanças. Ela envolve todos os setores, tais como recursos 
humanos, logística, marketing, produção, jurídica, vendas e compras, tecnologia da informação, 
entre outros. Todos eles são importantes para que essa estrutura funcione adequadamente e produza 
resultados satisfatórios. Quanto mais integradas forem as áreas de uma organização, melhores 
resultados ela pode alcançar. A integração dos fatores como investimentos, custos e despesas 
faz‑se necessária neste modelo, visando um debate para a aprovação por prioridades, pensando 
sempre no bem e aumento de valor da empresa. Alguns coeficientes como qualidade do produto, 
inovação, eficiência na gestão, perfil dos colaboradores, entre outros, são fatores importantes para 
uma governança que produza resultados esperados. E como implantar esses coeficientes? De forma 
clara e direta. O objetivo deste ponto é discorrer sobre como eles podem influenciar de forma 
positiva a governança na geração de valor.
Partindo da qualidade dos produtos, serviços e processos de uma organização, o primeiroquestionamento é como medir qualidade de algo? Qualidade é algo não palpável, é um paradigma, 
porém exequível de se medir e avaliar. Fazemos isso quando entendemos o que realmente está sendo 
pedido, vendido ou trabalhado, seja na entrega de um produto, na realização de um serviço ou no 
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detalhamento de um processo. O cliente é o termômetro para esse elemento, pois somente ele tem a 
percepção de valor do produto/serviço produzido.
Consideremos que a qualidade esteja presente em todas as áreas da organização, em cada uma de 
suas rotinas e tarefas. A falta de padronização no processo de logística pode atrasar uma entrega ou fazer 
com que haja gastos desnecessários com deslocamentos indevidos, decorrentes da desorganização. Esse 
tipo de fator interfere de forma negativa no quesito qualidade da área de logística e, consequentemente, 
reduz o padrão de qualidade da organização como um todo.
Refletir sobre a qualidade em uma organização é verificar a capacidade que ela tem de satisfazer 
todos os envolvidos no processo, partindo dos funcionários, passando pelos fornecedores, clientes, 
acionista e a comunidade na qual ela está inserida.
É inescusável destacar as estratégias específicas de cada área na organização; ou seja, cada setor 
deve saber o seu papel, sua importância para a organização, o que as suas funções agregam e qual fator 
é diretamente impactado por suas atividades. Desse modo, a equipe pode medir a qualidade de suas 
entregas e se está agregando valor à organização ou faltando com qualidade.
Algumas tarefas podem oferecer qualidade a uma organização, aumentando seu valor agregado, 
tais como: definir a missão da organização pode parecer ínfimo, porém é de extrema importância, e caso 
a empresa já o tenha definido, é importante rever.
O comprometimento de todos é valoroso e esta condição deve ser trabalhada em todos os níveis, 
desde de os níveis estratégicos (alta direção), passando pelos gerenciais (gerentes e supervisores) e 
chegando ao operacional (demais funcionais da organização), visando garantir sempre o direcionamento 
para a qualidade na satisfação do cliente, seja ele interno ou externo.
Não basta ter comprometimento se não existem pessoas capacitadas e habilitadas para a função. 
Elas podem estar comprometidas, porém não conseguem realizar o atendimento da solicitação com 
qualidade devido à falta de conhecimento e competência para tal. Esse processo deve fazer parte de um 
modelo maior de melhoria contínua.
A disseminação do conhecimento e dos padrões de qualidade preestabelecidos é basilar para o 
bom funcionamento do processo; assim, se capacita e cria um cenário equilibrado, no qual todos os 
envolvidos têm o mesmo know‑how e podem se ajudar.
Ter profissionais mais criativos, inovadores, flexíveis, adaptáveis às mudanças, íntegros e éticos, é 
uma exigência cada vez maior nas organizações. Os profissionais generalistas estão sendo cada vez mais 
importantes, pois seu perfil contempla a maioria das premissas do mercado. Ter formação adequada, participar 
de processos de reciclagem, aperfeiçoar habilidades e competências é considerável a um profissional inovador. 
Características como boa formação, ou seja, investir em conhecimento pessoal, agrega valor não apenas 
ao funcionário, mas à organização. Outras características que são indispensáveis: dominar no mínimo um 
segundo idioma, ter habilidade em tecnologia da informação e ser uma pessoa bem informada. Também é 
vital ter senso de equipe, iniciativa, comprometimento e gostar de desafios.
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Ponderando esses pontos, vemos que todos são indispensáveis na geração de qualidade a uma 
organização, com isso destaca‑se o princípio criatividade, o qual gera novas ideias e conceitos necessários 
para o crescimento, desenvolvimento ou manutenção de serviços e/ou produtos. Contudo, gerar ideias e 
não as colocar em prática de nada adianta. Para complementá‑las por meio da criatividade dos recursos, 
faz‑se essencial o fator inovação, que é responsável por implantar o que foi criado.
Ao refletir sobre inovação, vemos que ela se trata da instituição de uma ideia, ou seja, da mudança, 
da ruptura de um costume ou de uma cultura. Representa uma nova forma de pensar, de entender 
tal cenário ou situação. Em uma organização, a inovação é fundamental para sua sobrevivência. 
Empresas com esse perfil possuem facilidade de comunicação, são voltadas às pesquisas, arriscam‑se a 
experimentar o novo e têm coesão entre seus membros.
Inovação não é uma tarefa simples a ser realizada. Ela requer administradores com pensamentos 
diferentes, com conceitos analíticos e ao mesmo tempo intuitivos, uma visão social ou independente, 
de forma a ser lógico ou não. Todos são conceitos distintos e em alguns casos divergentes, porém que 
se complementam em determinados cenários.
Uma organização inovadora e criativa deve possuir clareza, comunicação adequada, distribuição de 
poder harmonioso, aproveitamento dos recursos intelectuais apropriados e coesão interna entre todos 
os seus envolvidos.
A qualidade dos serviços e/ou produtos entregues pode ser avaliada pela maneira e qualidade a qual 
a gestão foi implantada nas demais áreas. Garantir a eficiência na gestão da organização envolve uma 
série de fatores, todos eles com o mesmo grau de relevância. Como já citado, os conselhos administrativos 
oferecem uma estrutura organizada para a validação e o monitoramento da gestão, visando atender aos 
direcionamentos estratégicos da organização.
É imprescindível a atuação dos executivos da organização junto aos aspectos de gerenciamento 
de pessoas, produção criativa, desenvolvimento de conceitos, aplicação de novas tecnologias, 
aconselhamento, análise qualitativa e quantitativa. Em resumo, os executivos necessitam ter o controle 
empresarial para uma gestão adequada.
Visando buscar a eficiência na operação da organização, faz‑se necessário pensar em como ela 
se encontra estruturada, e caso não haja uma estruturação por processos eficiente, é recomendado 
que se parta deste ponto e inicie o seu desenvolvimento. A geração de valor de uma empresa 
no âmbito da governança corporativa exige essa estruturação, ou reestruturação, objetivando 
tratar falhas, ajustar processos e, acima de tudo, aumentar o valor da instituição. Essas condições 
interferem na maneira como a organização funciona, sua forma de trabalho, sua produção, suas 
políticas e seus conceitos. É vital considerar outras estruturas multifuncionais e diferentes das 
existentes, ter uma visão integrada das áreas e processos, gerando mais competitividade, qualidade 
e ganho em produtividade.
É neste ponto que reside o maior desafio da gestão: realizar a integração das diversas áreas da 
organização, bem como de todas as pessoas envolvidas, direcionando‑as a um único objetivo comum, 
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isto é, o aumento de valor da organização. Considerando esses fatores como um modelo básico de 
estruturação organizacional, deve‑se compreender aspectos de estratégia, mercado, finanças e cultura 
organizacional. Assim, o ponto de partida será definir qual a estratégia; contudo, para tal ação, tem de 
se levar em consideração a estrutura existente, as sugestões de mudanças, os possíveis impactos que 
essas alterações podem causar na organização e no mercado no qual ela está inserida.
Uma das formas de construir essa mudança é a elaboração de um planejamento estratégico que 
deve ser constituído sob a linha de atividades e processos da organização. Vale ressaltar que não 
existe um único modelo para a constituição de uma estrutura organizacional adequada, e sim várias 
maneiras de se realizar essa construção. Sendo assim, a idealização de um modelo organizacionalé 
construída com base em elementos pertencentes à empresa, sendo eles objetivos, metas, métricas e 
processos. Migrar de um modelo preexistente e enraizado demanda critérios, processos, treinamento 
e comunicação benfeitos.
1.4 Coeficientes do desempenho organizacional
O coeficiente monitoramento de estruturas organizacionais é composto de um conjunto de conselhos 
que interagem entre si.
Meio ambiente
Partes interessadas e regulamentação
Sócios
Auditoria 
independente
Conselho de 
administração
Conselho 
fiscal
Auditoria 
interna
Secretária de 
governança
Diretor presidente
Diretores
Auditórias Comitês
Administradores
Figura 3 – Estrutura do sistema de governança corporativa
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Embasado na figura anterior, serão descritas as partes envolvidas e suas principais atribuições.
O conselho de administração é a área conhecida como o defensor. É ela que preza pelos princípios 
da organização, zela pelos valores da manutenção e atenção ao objeto social e administra o sistema 
de governança corporativa. O conselho é responsável por monitorar a atuação da diretoria, bem 
como o desempenho financeiro e operacional. Tudo o que o conselho faz é baseado em diretrizes que 
tutelam pela qualidade, integridade e transparência do processo de governança corporativa. Tem como 
responsabilidade o direcionamento estratégico, bem como sua fiscalização. As propostas traçadas 
contendo metas e objetivos devem ser a favor do interesse da instituição, visando preservar e valorizar 
o valor e a imagem da empresa. Deve‑se orientar os gestores, para que eles estejam alinhados com a 
estratégia e os objetivos definidos. Quem elege o conselho são os acionistas.
Neste modelo, outra estrutura considerável é o conselho fiscal. Trata‑se de um órgão fiscalizador 
que deve ser independente de qualquer área, aspecto ou envolvidos. Deve ser independente 
principalmente da diretoria e do conselho de administração. Como busca contribuir para um melhor 
desempenho, ele se utiliza dos princípios da transparência, equidade e prestação de contas. Podemos 
dizer que o conselho fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras, 
tendo como objetivos relevantes: fiscalizar o que os administradores fazem e se estão cumprindo 
com suas funções, responsabilidades e atividades legais. O conselho também tem poder de apresentar 
parecer sobre o relatório anual da administração e sobre as propostas de estrutura de capital. 
Também pode manifestar‑se em caso de descumprimento das orientações regulatórias e dos aspectos 
correlatos à proteção dos interesses da organização. Por fim, pode analisar e apresentar sua opinião 
em demonstrações financeiras.
Outro fator importante é o comitê de auditoria, que tem por finalidade assessorar o conselho de 
administração. Além dessa assessoria, é fundamental a integração desse comitê com as demais áreas, 
bem como com a auditoria independente e os órgãos de supervisão. É importante estabelecer laços de 
confiança em relação à importância de sua atuação e abrir canais de comunicação para recebimento 
de informações, conhecimento da organização e do ambiente em que atua e encaminhamento de suas 
recomendações. A existência desse comitê traz a implantação das boas práticas, gerando transparência 
e segurança nos processos, sendo importantíssimo como apoio.
Uma das principais responsabilidades do comitê de auditoria é analisar de modo bem criterioso 
as informações contábeis. Também deve se monitorar a qualidade das informações trimestrais, das 
demonstrações intermediárias e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ou seja, uma 
mensuração completa no financeiro da organização. Desse modo, é primordial que a empresa tenha um 
processo de controle interno adequado para todas as áreas, com políticas formalizadas e bem definidas, 
e com base nesse processo avaliar e gerenciar as atividades da área financeira. Também é necessária a 
revisão da matriz de risco, do plano de auditoria, do resultado das auditorias internas e independentes 
e a garantia do cumprimento do código de ética e conduta.
Gerenciar indivíduos não é uma tarefa fácil em nenhum cenário organizacional. Em uma visão com 
governança, esse cenário não será diferente, porém é importante aqui a criação de um comitê responsável 
somente pelas pessoas envolvidas e, assim, gerar maior segurança e confiabilidade no processo como 
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um todo. Nesta estrutura, o comitê de gestão de pessoas é responsável pela assessoria ao comitê de 
administração, propõe avaliar a contratação de sucessores no conselho e os critérios para contratação 
e demissão de executivos, apoiar e dar subsídios para o desenvolvimento de pessoas e competências. 
Também visa criar e aplicar mecanismos para incentivar a retenção de talentos e analisar os mecanismos 
de remuneração fixa e variável dos conselheiros, diretores e gestores. Além disso, tem a incumbência de 
garantir que a política de remuneração seja condizente com as melhores práticas do mercado, orientada 
por critérios de meritocracia e alinhada com a geração de valor. É importantíssimo que a atuação dos 
colaboradores siga o plano estratégico previamente definido e comunicado que deve ser desenvolvido 
com base na missão, visão e valores da organização. Outro princípio significativo é a implantação de 
políticas e programas de comprometimento com todos os colaboradores.
O comitê de gestão de risco também visa assessorar os comitês de administração e de auditoria. 
Destina‑se a analisar, supervisionar e monitorar os assuntos relativos à gestão integrada de riscos 
corporativos e compliance. Tem por responsabilidade assegurar a gestão correta dos recursos, bem como 
proteção, valorização do patrimônio e da imagem da organização. Outrossim, esse comitê intenciona 
elaborar uma matriz de risco e monitorá‑la, criar planos para a mitigação e a adoção de soluções integradas 
de gestão de riscos e compliance, todos eles pretentendo auxiliar no objetivo de monitoramento contínuo 
dos riscos. Para tanto, deverá ser criado um dashboard, ou painel integrado de informações, que apresenta 
de modo estruturado as informações em tempo real da matriz de riscos, facilitando assim as análises.
Embasado nessa estrutura de comitê, segue uma sugestão de coeficientes que devem ser analisados 
e debatidos para a construção de um modelo ideal para uma organização.
No que se refere aos demais envolvidos, os stakeholders ou partes relacionadas, é importante, antes 
de dar início a todo o processo, entender cada um dos pontos citados e, assim, montar o cenário mais 
próximo da realidade. São eles:
•	 conhecer o processo formal utilizado pela administração para identificar os envolvidos;
•	 levantar e compreender as normas reguladoras e políticas da organização;
•	 compreender o processo de atualização dos registros das transações existentes, bem como analisar 
os controles internos existentes;
•	 analisar o processo de reporte ao conselho sobre as transações com partes relacionadas aprovadas 
durante um determinado período;
•	 compreender os procedimentos utilizados pela administração com o objetivo de identificar 
transações não monetárias com partes relacionadas e avaliar sua abrangência com os principais 
ciclos operacionais da organização;
•	 avaliar se as transações com partes relacionadas, divulgadas nas informações financeiras, estão 
completas e consistentes;
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•	 analisar as divulgações das informações financeiras;
•	 visitar periodicamente as instalações da organização, a fim de conhecer melhor o cenário 
analisado;
•	 reunir‑se com as áreas de negócios para aprofundar os conhecimentos sobre produtos, mercados 
e concorrentes;
•	 conhecer os canaisde distribuição e as políticas comerciais;
•	 conhecer a cadeia de suprimentos e seus fornecedores;
•	 perscrutar com a alta direção da organização sobre a aplicação do plano estratégico;
•	 conjecturar os relatórios de analistas sobre a organização, seus concorrentes e o setor;
•	 analisar e avaliar as demonstrações financeiras dos concorrentes.
Com base nesses fatores pode‑se trabalhar o cenário mais próximo da realidade do cliente, visando 
sempre à implantação da governança, conselhos e administração estruturados e transparentes.
 Resumo
Nesta unidade refletiu‑se sobre o que é a governança corporativa, suas 
principais características, seus conceitos e modelos. Nela ressaltamos a 
necessidade de se separar as diversas gestões, tais como a operacional, a 
corporativa e a estratégica, pois, desse modo, o monitoramento se torna 
muito mais eficaz e organizado. Também foi visto que a avaliação pode ser 
medida com maior precisão.
Com relação à abordagem sistêmica, viu‑se que o objetivo principal da 
governança corporativa é aperfeiçoar o desempenho das corporações e dar 
manutenção com relação ao valor da organização. Também se faz necessário a 
definição de um conjunto de práticas bem estruturadas que gerem desempenho, 
qualidade e transparência em todas as funções corporativas.
Abordou‑se as diretrizes da boa governança e como se dá o 
funcionamento da tríade que contempla conselho administrativo, diretoria 
executiva e acionista.
Foram analisadas cada uma das cartas diretrizes apresentadas pelo 
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, para, dessa forma, se 
compreender melhor sua importância.
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Tratou‑se sobre a base necessária para a construção de uma governança 
sólida e equilibrada, ponderando todos os fatores importantes para tal.
Por fim, foi abordado o desempenho organizacional, descritos seus 
pontos centrais e como devem ser trabalhados em uma organização.