SOCIEDADE LIMITADA

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DIREITO EMPRESARIAL II 
Professor Marino Luiz Postiglione 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Avaliação 2° Bimestre - 2021 
 
 
Trabalho de Avaliação do Curso de 
Direito Empresarial II para obtenção da 
nota de Avaliação do 2° bimestre da 
Faculdade de São Bernardo do Campo 
 
 
 
 
 
 
Luana Bragueroli Massi RA 22260 – 3AN 
 
 
 
 
 
Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo 
2021 
2 
 
AVALIAÇÃO PARA O SEGUNDO BIMESTRE – 2021 
 
ESCOLHA APENAS 1 (UM) DOS TEMAS ABAIXO E DISCORRA SOBRE O 
ENUNCIADO ESCOLHIDO 
MINIMO 30 LINHAS - COM INDICAÇÃO DE DOUTRINA E SE QUISER 
JURISPRUDÊNCIA. 
A ATIVIDADE DEVERÁ SER ENCAMINHADA DE 14/06 ATÉ 30/06 PARA O E-
MAIL: marino@postiglioneadvocacia.com.br 
 
1) Quais as fases e suas características de um processo de liquidação de uma 
sociedade? 
2) Quais as fases e suas características da dissolução de uma sociedade 
limitada? 
3) Qual(is) o(s) principal(is) dever(es) do(s) administrador(es) e liquidante(s) no 
término de cada gestão. 
4) Considerando que um advogado seja consultado sobre a possibilidade de 
uma sociedade limitada formada por dois sócios, uma pessoa natural e a outra 
pessoa jurídica com partes iguais no capital, haveria possibilidade desta ser 
administrada por pessoa jurídica não sócia. 
 
 
TEMA ESCOLHIDO: 
 
2) Quais as fases e suas características da dissolução de uma sociedade 
limitada? 
 
 
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SUMÁRIO 
 
1.0 SOCIEDADE LIMITADA ............................................................................04 
2.0 CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA .................................05 
3.0 DISSOLUÇÃO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA .....................................06 
3.1 DISSOLUÇÃO AMIGÁVEL...................................................................06 
3.1.1 DISSOLUÇÃO AMIGÁVEL TOTAL.............................................06 
3.2 DISSOLUÇÃO JUDICIAL.....................................................................07 
3.3 CAUSAS DA DISSOLUÇÃO TOTAL DA SOCIEDADE LIMITADA......07 
3.4 CAUSAS DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE LIMITADA..08 
3.5 PROCEDIMENTOS APÓS DISSOLUÇAO DA SOCIEDADE...............09 
4.0 CONCLUSÃO..............................................................................................10 
5.0 BIBLIOGRAFIA...........................................................................................10 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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1.0 SOCIEDADE LIMITADA 
 
A sociedade limitada (LTDA) é uma sociedade formada por duas ou mais 
pessoas, podendo ser pessoa natural ou jurídica, com capital social dividido em 
quotas1. 
A sociedade limitada é regulada pelo Código Civil nos artigos 1052 e 1087. 
 
Art. 1052 – Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada 
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social. 
Parágrafo primeiro – A sociedade limitada pode ser constituída 
por 1 (uma) ou mais pessoas. 
Art. 1.087 - A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por 
qualquer das causas previstas no art. 1.044 
 
A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos 
os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
O capital social, sem limite para a sua formação, é dividido em quotas de valor 
igual ou não, e pode ser integralizado em moeda corrente, bens ou direito, sendo 
vedado a contribuição para o capital com a prestação de serviços. 
A administração pode ser exercida por sócio ou não sócio devidamente 
nomeado. 
O nome empresarial a ser adotado poderá ser firma ou denominação, acrescido 
da palavra final ‘limitada’, por extenso ou abreviada (LTDA). 
A sociedade limitada quando usar firma se não individualizar todos os sócios, 
deverá conter o nome de pelo menos um deles, acrescentando-se “e companhia” 
e a palavra ‘limitada”, por extenso ou abreviados. 
 
 
1 A quota é a parcela constituída em bens ou dinheiro que cada sócio incorpora para a 
formação total do capital social (artigo 1.055 da Lei nº10.406/2002). Desse modo, a quota 
é uma parcela do capital social que confere direitos patrimoniais e pessoais aos sócios. Os 
primeiros são direitos do sócio de participação nos lucros e no patrimônio líquido da 
sociedade após sua liquidação. Já os direitos pessoais correspondem ao direito de 
participação do sócio como administrador ou na fiscalização da gestão social. 
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2.0 CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA 
Para a constituição de uma sociedade limitada deve ser apresentado os 
seguintes documentos: 
• Capa de Processo/Requerimento, gerada em www.simplifica.es.gov.br 
• Consulta de Viabilidade, gerada em www.simplifica.es.gov.br 
• Contrato Social, assinado e rubricado pelos sócios ou procurado(es). No 
Contrato Social deverá consta o visto de advogado (com indicação do nº 
da OAB e do nome), caso a empresa não solicite o seu enquadramento 
como ME ou EPP 
• Documento de identidade e CPF dos sócios da empresa. Se houver 
administrador não sócio, anexar identidade e CPF do mesmo. 
Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, 
Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência 
Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei 
n°9503, de 23/09/97). As cópias dos documentos deverão autenticadas. 
No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por 
servidor da JUCEES. 
• Sócio estrangeiro pessoa física: prova de visto permanente e dentro do 
seu período de validade, ou documento fornecido pelo Departamento de 
Polícia Federal, com a indicação do número de registro. Será dispensado 
o visto permanente se o estrangeiro tiver procurador brasileiro com 
poderes, para, entre outros, receber citação judicial. Mas, nesse caso, ele 
não poderá ser administrador, apenas quotista. Sócio estrangeiro pessoa 
jurídica: prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua 
representação (representante legal ou procurador); inteiro teor do contrato 
ou estatuto; tradução dos referidos atos, por tradutor público matriculado 
em qualquer Junta Comercial. 
• Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos, e 
para a Junta Comercial, se por instrumento particular, com firma 
reconhecida, quando o contrato for assinado por procurador , juntamente 
com a identidade e o CPF do outorgado. Se o outorgante for analfabeto, 
a procuração deverá ser passada por instrumento público. Procurações 
oriundas do exterior devem ter assinaturas autenticadas de acordo com 
http://www.simplifica.es.gov.br/
http://www.simplifica.es.gov.br/
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as leis nacionais, e visadas pelo Consulado Brasileiro no país respectivo, 
exceto aquelas lavradas por notário francês. 
• DBE – Documento Básico de Entrada, disponível em 
www.receita.fazenda.gov.br 
• DUA – Documento Único de arrecadação (Registro/Constituição), gerada 
em www.simplifica.es.gov.br, e quitado 
 
3.0 DISSOLUÇÃO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA 
 
Salienta-se que, toda sociedade se destina a executar o seu objeto social e 
a dissolução da sociedade limitada, nada mais é que o fim da destinação da 
sociedade. 
A dissolução da sociedade pode ser compreendida como o fim da 
personalidade jurídica da sociedade contratual. 
A dissolução pode ser amigável ou judicial e total ou parcial. 
 
3.1 DISSOLUÇÃO AMIGÁVEL 
A dissolução é feita através de um distrato social (quando os sócios 
se reúnem e tentam fazer a finalização dessa sociedade). 
 
3.1.1 DISSOLUÇÃO AMIGÁVEL TOTAL 
No momento da dissolução é verificado o que a sociedade tem de 
ativo, passivo (irá pagar os passivos da sociedade) e o que sobrar 
vai ser divido os ativos aos sócios que estão encerrando a 
sociedade. 
Desse modo, a sociedade é extinta e cada socio segue o seu 
caminho e cada socio leva o percentual do que sobrou do 
patrimônio da sociedade. 
 
3.2 DISSOLUÇÃO JUDICIAL 
Necessariamente depende de um processojudicial e de uma 
sentença judicial. 
http://www.receita.fazenda.gov.br/
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A dissolução judicial é quando os sócios não conseguem chegar a um 
acordo de como encerrar essa sociedade. 
O termo de “não conseguir chegar a um acordo” refere-se a forma de 
como vai ser dividido os ativos da sociedade ou a forma de como que 
vai ser dividido o passivo da sociedade, ou seja, é aquele momento 
que um socio quer encerrar a sociedade, mas o outro não quer ou 
quando todos querem encerrar, mas não sabem como vai ser a 
divisão e a forma que vai ser. 
Destarte, podemos dizer que a dissolução possui 2 atos: romper toda 
a ligação jurídica que era existente entre os sócios (isto é, os 
sócios eram unidos através do contrato social e a dissolução irá 
extinguir essa ligação) e o outro ato é desobrigar os sócios a 
cumprir as obrigações que possuíam entre eles e com a 
sociedade 
 
3.3 CAUSAS DA DISSOLUÇÃO TOTAL DA SOCIEDADE LIMITADA 
Dentre as causas da dissolução da sociedade limitada podemos citar: 
- Vontade dos Sócios (se eles querem encerrar a sociedade eles 
mesmos podem se reunir amigavelmente e assinar um distrato social 
e encerrar a relação entre eles e a sociedade) 
- Decurso do prazo (Em uma sociedade com prazo determinado, ao 
fim do prazo a mesma se dissolve) 
- Falência (Ocorre quando a sociedade empresária não possui 
recursos suficientes para arcar com suas obrigações, tratando assim 
de dissolução necessariamente judicial através de legislação 
específica). 
- Exaurimento do objeto social (No objeto social da sociedade vai 
apontar o que a sociedade faz e pode também apontar o que a 
sociedade deve fazer de forma determinada. Ex: uma sociedade que 
foi constituída para fazer vendas de mercadoria de um lote especifico 
e quando o lote especifico acabar pode ser encerrada – ou seja, a 
sociedade cumpriu a sua finalidade e se dissolve) 
- Inexiquibilidade do objeto social (Se por alguma razão/motivo o 
objeto social da sociedade não for mais possível de ser executado é 
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feita a dissolução da mesma. Ex: A Sociedade nasce para vender um 
material que não existe mais ou presta um serviço que posteriormente 
se tornou proibido). 
- Unipessoalidade da sociedade pelo prazo acima de 180 dias (Se 
a sociedade durante 180 dias ficar somente com um socio e esse 
socio não reintegrar outro socio na regra geral ela será dissolvida, mas 
dentro do contrato social pode ser colocado uma hipótese de que ao 
invés dessa sociedade ser dissolvida ela se transformar em uma 
empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI. Ou seja, 
durante o prazo de 180 dias o sócio deve decidir de vai reintegrar mais 
um socio ou irá fazer a transformação). 
- Causas Contratuais (No contrato social pode ter diversas causas 
estipulada entre sócios que caso ocorra uma delas a sociedade deve 
ser dissolvida. Ex: morte de um socio) 
 
3.4 CAUSAS DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE LIMITADA 
São quando a sociedade se dissolve referente a um ou mais sócios, 
mas não referente a todos os sócios. 
- Vontade dos Sócios (quando um dos sócios não quer mais 
participar da sociedade, mas os demais querem que a sociedade 
continua havendo assim o princípio de preservação da empresa) 
- Morte de um dos sócios (Ex: Quando a sociedade é constituída por 
três sócios e um dos sócios falece e os outros dois querem continuar 
com a sociedade não necessariamente a sociedade deve se dissolver 
totalmente). 
- Retirada dos sócios (Direito da retirada – causa de dissolução 
parcial. Ex: Quando um dos sócios exerce o seu direito de retirada a 
sociedade pode continuar com os demais sócios). 
- Exclusão do Sócio (pode ser tanto extrajudicial quanto judicial e 
deve ser uma exclusão motivada, ou seja, não pode não haver um 
motivo para a exclusão. Se no contrato social possuir 
determinação/previsão de exclusão de sócios e que a causa cometida 
estiver dentro dos elencados pode haver a exclusão do socio em 
questão). 
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-Liquidação de quota social por algum dos credores (se o sócio 
estiver devendo para algum credor esse credo pode solicitar a 
liquidação das quotas do socio para que ele tenha a dívida dele 
quitada – esse tópico mostra que o socio pode contaminar o capital 
da sociedade e como ele levar sua responsabilidade pessoal para 
dentro da sociedade) 
- Falência de um socio (O sócio que for declarado falido, também 
poderá configurar a dissolução parcial da sociedade contratual, 
conforme expõe o parágrafo único do artigo 1.030, do Código Civil, 
onde haverá a apuração dos haveres do falido) 
 
3.5 PROCEDIMENTOS APÓS DISSOLUÇAO DA SOCIEDADE 
É importante destacar que a dissolução não caracteriza o fim da 
sociedade contratual. Após a ocorrência de alguma das causas de 
dissolução total há a liquidação e a partilha, já na dissolução parcial, 
segue com a apuração dos haveres 
- Liquidação e a partilha: liquidação é a transação que ocorre após 
a dissolução da sociedade, com o fim de apurar o ativo, para que 
depois de pagos os débitos, seja o restante entregue aos sócios, na 
proporção de suas partes. A liquidação pode ser extrajudicial, de 
maneira em que haja a concordância da causa dissolutória entre os 
sócios, ou judicial quando os sócios não concordarem com a 
dissolução 
Na dissolução total, efetivado o ativo e pago o passivo, o patrimônio 
líquido é partilhado entre os sócios e após, concluída a partilha, 
termina o prazo de extinção da sociedade empresária, desaparecendo 
assim a personalidade jurídica (7 COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de 
Direito Comercial: direito de empresa.p.179.) 
- Apuração de Haveres: Na dissolução parcial da sociedade 
contratual ocorre a apuração de haveres, eis que não visa o 
encerramento da sociedade, mas sim, o montante que cabe ao sócio 
que está se desvinculado. Destarte, na dissolução parcial, o sócio que 
está saindo da sociedade, faz jus ao mesmo crédito que teria na 
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dissolução total, evitando assim o enriquecimento ilegal dos sócios, 
tanto o que está saindo, quanto os que permanecem. 
 
 
4.0 CONCLUSÃO 
A dissolução por si só não extingue a sociedade, apenas inicia a fase de 
liquidação ao fim da qual esta se encerra. Portanto, para a extinção da sociedade 
são necessárias três etapas: dissolução, liquidação e extinção. 
 
5.0 BIBLIOGRAFIA 
MAMEDE, Gladson. Direito Empresarial brasileiro: direito societário: sociedades 
simples e empresárias. Vol.2. 5.ed. São Paulo: Atlas, 2011 
7 COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de Direito Comercial: direito de empresa.p.179 
NEGRÃO, Ricardo. Direito Empresarial: estudo unificado. 3.ed. rev. – São Paulo: 
Saraiva, 2011 
https://juridicocerto.com/p/bartonellinegreiros/artigos/a-dissolucao-da-
sociedade-no-novo-codigo-de-processo-civil-1864 
FONSECA, Priscila M. P. Corrêa da. Dissolução parcial, retirada e exclusão de 
sócio no novo código civil. 2. Ed. – São Paulo: Atlas, 2003. 
 
https://juridicocerto.com/p/bartonellinegreiros/artigos/a-dissolucao-da-sociedade-no-novo-codigo-de-processo-civil-1864
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