Livro-Texto Slide I

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Prof. Me. Antônio Palmeira
UNIDADE I
Governança 
Corporativa de TI
 Governança Corporativa;
 Panorama da Governança Corporativa no Brasil e no mundo;
 Governança Corporativa de TI;
 Governança Corporativa de TI e a Tomada de Decisão;
 Modelos e Práticas de Governança Corporativa de TI;
 Modelo COBIT®.
Conteúdo da disciplina
 Introdução, histórico e evolução da Governança Corporativa;
 Estrutura de poder, controle e administração;
 Marcos da Governança Corporativa;
 Modelos de Governança Corporativa.
Conteúdo da Unidade I
 Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e 
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre os proprietários, o Conselho de 
Administração, a diretoria e os órgãos de controle. (IBGC, 2015)
 Governança Corporativa é um sistema de direção e controle, de forma a estabelecer os 
direitos de decisão e responsabilidade nas organizações, envolvendo o Conselho de 
Administração, a direção executiva, os acionistas e as diversas outras partes interessadas. 
(OCDE, 2004)
Definição de Governança Corporativa
Abordagens conceituais da Governança Corporativa
Sistema 
de
relações
Estrutura 
de poder
Guardiã 
de direitos
Sistema 
normativo
Governança 
Corporativa 
visão 
conceitual
Fonte: Silva (2016, p. 30).
Expressões-chave utilizadas em Governança Corporativa
Fonte: Adaptado de: Andrade e Rossetti (2012, p. 117).
Expressão-chave Conceito
Valores Sistema de valores que rege as corporações em suas relações internas e externas. 
Direitos
Sistema de gestão que visa preservar e maximizar o máximo retorno total, de longo prazo dos 
proprietários, assegurando um justo tratamento aos minoritários e a outros grupos de interesse. 
Relações
Práticas de relacionamento entre os acionistas, os conselhos e a direção executiva que têm como objetivo 
maximizar o desempenho da organização. 
Governo
Sistema de governo, gestão e controle das empresas que disciplina as suas relações com todas as partes 
interessadas em seu desempenho. 
Poder
Sistema e estrutura de poder que envolve a definição da estratégia, as operações, a geração de valor e a 
destinação dos resultados. 
Normas
Conjunto de instrumentos, derivados de estatutos legais e de regulamentos, que tem como objetivo a 
excelência da gestão e a observância dos direitos dos stakeholders afetados pelas decisões dos gestores. 
 Equidade: também chamada pelo termo em inglês fairness, pode ser compreendida 
como o senso de justiça na tratativa com os acionistas, respeitando os direitos dos 
acionistas minoritários.
 Transparência: também chamada pelo termo em inglês disclosure, remete à necessidade 
de transparência das informações, considerando a relevância e os impactos nos negócios.
 Prestação de contas: também conhecida pelo termo em inglês accountability, está 
relacionada à necessidade de prestação de contas alinhadas às melhores práticas 
contábeis e de auditoria.
 Conformidade: também conhecida pelo termo em inglês 
compliance, relaciona-se ao cumprimento de normas e às 
regulamentações existentes a partir dos estatutos sociais, nos 
regimentos internos e na legislação do país.
Princípios da Governança Corporativa
Processos históricos que levaram ao despertar e ao aprimoramento da 
Governança Corporativa
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 29).
A formação, o desenvolvimento e a evolução
O agigantamento e o poder das corporações
O despertar da Governança Corporativa
Do sistema capitalista Do mundo corporativo
O processo de
diluição do capital
de controle
O divórcio entre a
propriedade e
a gestão
Os conflitos e os custos da diluição do controle, e a
ascensão dos gestores como novas figuras que
se estabeleceram no topo do mundo corporativo.
Momentos marcantes na formação do sistema capitalista e no 
desenvolvimento das corporações
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 57).
Momento Período Características
Ética calvinista
Século XVI e 
XVII
- O calvinismo foi um movimento protestante que fazia contraponto à Igreja 
Católica em diversas questões, inclusive econômicas.
- Os calvinistas não condenavam a riqueza, pelo contrário, aprovavam a 
promoção e o bom uso.
- Os calvinistas enxergavam a energia empresarial como inviolável e sagrada 
< determinação divina.
Doutrina liberal Século XVIII
- Doutrina que diminuía a ação e a intervenção do Estado na economia.
- Os liberais acreditavam no surgimento da ”mão invisível" do mercado e no 
livre empreendimento.
- Eles davam ênfase à propriedade privada dos meios de produção.
Revolução 
Industrial
Século XVIII
- Essa revolução gerou mudanças substanciais nos modos de produção e nas 
relações entre os agentes econômicos.
- Estabeleceu as bases tecnológicas do desenvolvimento do sistema 
capitalista.
- Deu ênfase no desenvolvimento da indústria dos bens de capital.
Tecnologia, 
escalas e 
produção em 
série
Século XIX
- Surgimento da produção em grande escala e em série.
- Diversificaçao industrial, gerando grandes benefícios para a sociedade.
Ascensão do 
capital como o 
fator de produção
Século XIX
- Ocorre a transposição histórica do poder da terra para o poder do capital 
(máquinas, equipamentos, prédios, ferramentas e dinheiro). 
- Emerge uma nova classe dominante.
Surgimento das 
sociedades 
anônimas
Século XIX
- Surgem as sociedades em que a propriedade - ou seja, as ações - têm o seu 
controle fragmentado na mão de inúmeros acionistas. 
- Crescimento do sistema acionário e do mercado de capitais.
Crash de 1929
Século XX - A Bolsa de Valores de Nova York quebra, desencadeando uma crise 
econômica devastadora.
Desenvolvimento 
da Ciência da 
Administração
Século XIX - Surgimento das escolas clássicas e neoclássicas de administração.
- Surgimento das práticas japonesas de gestão.
O gigantismo das corporações dos EUA, a maior economia mundial:
uma visão de sua expansão histórica
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 61).
80
70
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20
10
0
1955 1960 1970 1980 1995 2010 2013
Receitas operacionais das 500 maiores
corporações em relação ao PNB (%)
Dimensões 
consideradas (bilhões 
de US$ correntes) 
Anos
1955 1960 1970 1980 1995 2010 2013
Produto nacional bruto (a) 395,9 518,9 1.012,9 2.725,4 7.325,1 14.582,4 16.800,0
Receitas operacionais. 
Totais das 500 maiores 
companhias (b) 
149,1 197,4 469,3 1.436,0 4.228,7 10.634,6 12.210,5
º/o das receitas 
operacionais em relação 
ao PNB: (b)/(a).100 
37,7 38,0 46,3 52,7 57,7 73,0 72,7
Relação de agência
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 85).
Acionistas:
 Principais.
 Focados em:
- Decisões financeiras;
- Alocação de recursos;
- Máximo retorno;
- Riscos e diversificação.
Gestores:
 Agentes.
 Focados em:
- Decisões empresariais;
- Domínio do negócio;
- Conhecimento de gestão;
- Estratégia, operações.
 Recursos para a capitalização;
 Remuneração pelos serviços.
 Serviços de gestão;
 Informações sobre as oportunidades,
os resultados e os riscos.
Razões para o despertar da Governança Corporativa
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 102).
Razões essenciais Razões adicionais externas Razões adicionais internas
- Relacionamento acionistas-
corporações cada vez mais 
conflituosos.
- Questionável constituição de 
conselhos de administração.
- Atuação da direção executiva no 
dia a dia das corporações.
- Mudanças macroambientais 
influenciadas pela globalização.
- Mudanças no ambiente de negócios 
com novas arquiteturas de poder.
- Revisões institucionais forçadas por 
escândalos e regulamentações.
- Mudanças societárias oriundas de 
fusões, aquisições e processos 
sucessórios.
- Realinhamentos estratégicos com 
resposta à análise do ambiente de 
negócios.
- Reordenamentos organizacionais 
internos.
Qual da opções a seguir não se trata de um princípio da Governança Corporativa?
a) Equidade.
b) Resiliência.
c) Transparência.
d) Prestação de contas. 
e) Conformidade.
InteratividadeQual da opções a seguir não se trata de um princípio da Governança Corporativa?
a) Equidade.
b) Resiliência.
c) Transparência.
d) Prestação de contas. 
e) Conformidade.
Resposta
 Shareholders: primeiro e mais importante grupo de stakeholders; os shareholders são 
compostos pelos proprietários e pelos investidores. Seu interesse reside na maximização 
do retorno sobre os investimentos e no aumento do valor de mercado da empresa.
 Internos: este segundo grupo é integrado pelo Conselho de Administração, pela direção 
executiva e pelos demais funcionários da empresa. Têm os seus interesses voltados para a 
remuneração, as bonificações, a participação nos lucros, o reconhecimento e as eventuais 
oportunidades que venham a surgir dentro do contexto corporativo.
 Entorno: integram este grupo as organizações não governamentais (ONGs), o governo, a 
sociedade e as comunidades locais.
 Externos: são formados pelos credores, fornecedores e 
clientes. O interesse dos credores reside nos resultados 
positivos da empresa, de forma que as dívidas sejam 
liquidadas. Já os fornecedores desejam a regularidade nas 
relações comerciais e o desenvolvimento conjunto. Os clientes 
querem o preço justo e os produtos de qualidade, em 
conformidade com o solicitado.
Stakeholders
Ambiente da Governança Corporativa
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 256).
Propriedade
Acionistas
preferenciais
Acionistas
minoritários
Acionistas
controladores
Assembleia geral
ordinária/extraordinária
Conselho de Administração
Diretoria executiva
Unidades
de serviços
compartilhados
Unidades
de negócios
EntornoCadeia de negócios
Credores
Fornecedores
Clientes
consumidores
ONGs
Consumidores
locais
Governos
Outras partes com interesses
em jogo na companhia
Auditoria
interna
Auditoria
independente
Comitê de
auditoria
Conselho fiscal
Conselho fiscal
“turbinado”
Administração
Controle
Controle
Auditoria e
fiscalização
- Supervisão
- Pareceres
- Orientação
O ambiente de propriedade é composto pelos acionistas, que são aqueles que possuem as 
ações da empresa, ou seja, são os proprietários. Eles se dividem em:
 Acionistas minoritários: têm posse de um número pequeno de ações, sem poder suficiente 
nas decisões das organizações. Dividem-se entre aqueles que têm ações ordinárias (com 
direito ao voto) e ações preferenciais (sem direito ao voto);
 Acionistas majoritários: detêm a maior parte das ações.
Ambiente de propriedade
 É o órgão soberano da Governança Corporativa em suas decisões e deliberações. 
 Formada, exclusivamente, pelos acionistas da empresa e responsável por outorgar poderes. 
 De forma ordinária, reúne-se para analisar a prestação de contas do ano anterior e para 
eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
 De forma extraordinária, reúne-se para deliberar sobre quaisquer outros assuntos não 
relacionados aos anteriores.
Assembleia geral
 É, normalmente, composto por três ou cinco membros, em sua maioria, acionistas, que são 
eleitos pela assembleia geral. 
 A sua responsabilidade reside em examinar, fiscalizar e avaliar as ações da administração, 
principalmente, no que tange às questões financeiras e aos seus desdobramentos.
 Age independentemente do Conselho de Administração, representando os acionistas na 
fiscalização da alta direção da empresa em seus atos.
 Pode denunciar as fraudes, os erros e os crimes, diretamente, 
para os proprietários, acionando-os por meio de uma 
assembleia geral extraordinária.
Conselho Fiscal
 É considerado o guardião dos interesses, dos valores e dos princípios dos acionistas. 
 Os seus membros são eleitos pela assembleia geral e recebem a outorga de poder para 
tomar as decisões estratégicas e de controle dentro da corporação.
 A ligação fiduciária entre os proprietários e a direção executiva da empresa se dá por meio 
do Conselho de Administração. 
 É responsabilidade deste órgão monitorar o conjunto de riscos de gestão e os custos 
oriundos do conflito na relação de agência. 
 No entanto, é importante destacar que algumas decisões, consideradas de alto impacto na 
organização, precisam ser levadas pelos conselheiros para a assembleia geral.
Conselho de Administração
Síntese de boas práticas dos Conselhos de Administração
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 295).
Aspectos 
destacados
Boas práticas recomendadas
1. Razões de ser
Órgão-chave do processo de Governança Corporativa, exercendo as funções 
deliberativas. 
Atua como guardião dos valores corporativos tangíveis e intangíveis. 
Comprometimento com os interesses dos shareholders: retorno e valor da 
companhia. 
2. Focos
Assuntos estratégicos: visão, propósitos, direcionadores. Atento aos riscos, às 
oportunidades/ameaças e às questões críticas da companhia. Monitoramento formal, 
crítico e construtivo, de resultados e de desvios, em relação às diretrizes e às metas. 
Orientação de políticas funcionais, compatibilizando-as com a estratégia de negócio. 
3. 
Funcionamento
Competências e funcionamento normalizados em Regimento Interno. Acesso 
irrestrito às informações: desempenho, riscos, fatos relevantes, projetos impactantes. 
Busca do consenso em suas decisões. Constituição de comitês como os 
instrumentos de apoio à administração. 
4. Poderes
“Mini AG” permanente. 
Nomeia, fixa a remuneração, avalia e destitui o CEO. 
Orienta a auditoria interna quanto aos seus propósitos. 
Contrata a auditoria independente, bem como os especialistas e os peritos, para os 
embasamentos técnicos necessários às suas deliberações. 
Outros que venham a ser estabelecidos nos estatutos sociais. 
5. Dimensão e 
composição
Constituição baseada na complementaridade dos conselheiros, quanto aos seus 
conhecimentos e às suas experiências. 
Constituição por insiders, outsiders relacionados e conselheiros independentes. 
Participação de membros da diretoria executiva limitada à apresentação de 
resultados, políticas e projetos alinhados à estratégia. 
 Conselheiros com mandato de, no máximo, dois anos e sem reeleição automática.
 Separação entre os cargos de presidente do Conselho de Administração e do diretor 
executivo, ou seja, não deve ser a mesma pessoa a ocupar os mesmos cargos.
 Conselhos compostos de cinco a 11 membros.
 A assembleia geral deve eleger, no mínimo, três membros, podendo destituí-los a 
qualquer momento.
 Deve-se evitar a existência de um conselheiro suplente.
 Recomenda-se, fortemente, que existam, apenas, os conselheiros externos e independentes 
para dar maior isenção na atuação do colegiado.
 Deve-se evitar o pagamento de participação nos lucros para 
os conselheiros.
Recomendações do IBGC para os Conselhos de Administração
 É a responsável pela gestão da organização, e os seus membros são escolhidos pelo 
Conselho de Administração. 
 Os diretores têm a obrigação de prestar as contas e dar satisfações ao Conselho de 
Administração, porque recebem dele o poder para tomar as decisões.
 É papel da direção executiva zelar pelo alinhamento da administração aos comportamentos 
desejáveis pelos proprietários, buscando, sempre, a excelência operacional. 
Direção executiva
Três âncoras da Governança Corporativa
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 262).
 Máximo retorno total dos investimentos:
- Dividendos;
- Crescimento do valor da companhia.
 Capital
investido
 Representação fiduciária:
- Guardião dos valores corporativos;
- Zelo pelos interesses dos investidores.Proprietários
(princípios e propósitos
empresariais alinhados)
Diretoria executiva
(alinhamento
presidente-gestores)
Conselho de
Administração
(Interação construtiva)
Otimização de
retorno total dos
proprietários
 Poder e
capacidade de
influência
 Expectativa
de resultado
 Guidelines
para os 
negócios
 Proposição e formulação de
estratégias e políticas
 Relatórios confiáveis de desempenho
 Avaliação do desempenho
 Direcionamento,homologação 
e monitoramento, das estratégias
e das políticas corporativas
O grupo de stakeholders composto pelos proprietários e investidores é classificado como:
a) Shareholders.
b) Entorno.
c) Interno.
d) Externo.
e) Agente acionista.
Interatividade
O grupo de stakeholders composto pelos proprietários e investidores é classificado como:
a) Shareholders.
b) Entorno.
c) Interno.
d) Externo.
e) Agente acionista.
Resposta
 Influências de Robert Monks.
 Criação do Relatório Cadbury.
 Princípios da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).
 Lei Sarbanes-Oxley.
Marcos recentes da governança corporativa no mundo
 O ativismo de Monks remetem a dois dos princípios da Governança Corporativa: equidade 
(no que tange ao senso de justiça) e conformidade (no que diz respeito à conformidade 
legal).
 Fortalecido pela convicção de que a presença do acionista agrega valor aos negócios, 
Monks defendia que o traçado estratégico de muitas corporações modernas era, cada vez 
mais, transferido do proprietário para a direção executiva, gerando deturpações nos papéis 
dentro dos sistemas de governo das empresas.
Influências de Robert Monks
Resultados do ativismo de Robert Monks
Fonte: Adaptado de: Andrade e Rossetti (2012, p. 165).
Resultado visíveis Resultados de longo prazo
- Revelaçao de desvios nas práticas 
corporativas;
- Definiçao de caminhos para a 
prosperidade compartilhada;
- Exposiçao das falhas corrigíveis por 
nova legislação;
- Mobilizaçao de acionistas 
minoritários e institucionais;
- Mais respeito pelos justos direitos 
dos proprietários.
- lnstitucionalizaçao das práticas de 
Governança Corporativa;
- Refinamento da capacidade técnica dos 
proprietários, especialmente, dos 
institucionais, de influir, positivamente, na 
vida das empresas;
- Mais proposições normativas e mais 
intervenções corretivas no mercado de 
capitais, mais eficácia:
- Das empresas, na geraçao de resultados;
- Do mercado, na alocação de recursos;
- Da economia, na prosperidade gerada por 
corporações confiáveis e justas.
 O Relatório Cadbury foi fruto de um trabalho desenvolvido a partir de uma iniciativa do Banco 
da Inglaterra em criar um comitê elaborador de um código de melhores práticas de 
Governança Corporativa. 
 Esse trabalho teve a sua coordenação confiada ao Sr. George Adrian Hayhurst Cadbury, que 
foi presidente da Cadbury Schweppes (1965-1989) e conselheiro do Banco da Inglaterra 
(1970-1994).
Relatório Cadbury
 Reuniões regulares do Conselho de Administração em vista do controle e do monitoramento 
da direção executiva.
 Os Conselhos de Administração precisam ter uma constituição mista, incluindo os 
conselheiros externos e independentes.
 Alguns conselheiros podem exercer os cargos de direção, com a remuneração claramente 
divulgadas, os papéis e as responsabilidades definidos, além da avaliação de desempenho 
previamente acordada.
 Os relatórios e controles devem retratar uma avaliação equilibrada e compreensível da 
situação da companhia.
 Os conselheiros que não têm cargo na direção executiva 
devem predominar em número no Conselho de 
Administração e exercer um julgamento independente sobre 
a estratégia, o desempenho e o destino de recursos.
Recomendações do Relatório Cadbury
Princípios da OCDE
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 174).
Crescimento
das corporações
Mobilização de mercado 
de capitais
Desenvolvimento
das nações
Melhores práticas de Governança Corporativa
 As empresas devem promover os princípios da integridade e da transparência, em 
conformidade com as leis e as regulamentações, cooperando com a adoção das boas 
práticas de Governança Corporativa.
 Os direitos dos proprietários devem ser protegidos e deve ser garantida a sua participação 
ativa na assembleia geral, elegendo e destituindo os conselheiros, além de participar de 
decisões relevantes na corporação.
 O tratamento dispensado aos acionistas majoritários e minoritários deve obedecer ao 
princípio da equidade, além do acesso igual às informações de relevância na organização.
 É necessário o zelo pela participação de outras partes 
interessadas nas estruturas e nas ações de governança, 
respeitando os direitos consagrados, principalmente, de 
empregados e credores.
 O desejo de transparência tem que se transformar em ações 
concretas, divulgando os dados e as informações, bem 
preparadas e auditadas no contexto contábil da organização.
Alguns princípios da OCDE de forma sintetizada
 A SOX surgiu em um contexto caracterizado por uma série de escândalos e fraudes 
envolvendo as grandes empresas com ações abertas no mercado de capitais, como a Enron, 
a Parmalat, a WorldCom, a Xerox, além de uma empresa de auditoria conhecida como 
Arthur Andersen.
 A lei promulgada abrange os quatro valores da Governança Corporativa (conformidade, 
prestação de contas, transparência e equidade) e estabeleceu uma extensa regulação na 
vida corporativa baseada em boas práticas de governança.
Lei Sarbanes-Oxley (SOX)
 Existem duas seções específicas da SOX que nos encaminham ao entendimento das 
relações dos sistemas de controle interno com os Sistemas de Informação e o 
ambiente tecnológico. 
 Nos trechos das seções 302 e 404 da SOX é possível observar uma grande preocupação 
com as informações financeiras e os seus sistemas de controle, bem como as 
responsabilidades sobre eles. 
 Essas informações, conforme preconiza a SOX, devem ser 
apropriadas e ter alta disponibilidade, integridade, além de 
serem o mais atualizadas possíveis e acessíveis às 
partes interessadas.
A SOX e os Sistemas de Informação
 Todos esses requisitos e necessidades impactam, diretamente, a área de TI. 
 Isso ocorre porque as informações financeiras são geradas e utilizadas pelos processos 
de negócio. 
 Praticamente todos os processos são automatizados por meio de Sistemas de Informação 
(SPT, ERP, SIG, entre outros) e executados a partir de uma infraestrutura de TI (hardware, 
software, banco de dados e redes de computadores) estabelecida, gerenciada e utilizada por 
toda a corporação.
Influências da SOX na área da TI
Relatório e informações
financeiras
Fonte: LT da disciplina.
Processos de negócio
automatizados
Sistemas de Informação
Infraestrutura de TI
 Necessidade de contemplar os requisitos de qualidade da informação no plano 
estratégico da TI.
 Estabelecimento de um sistema de controle interno específico para a área de TI.
 Reformulação da maneira como se desenvolvem as aplicações de TI utilizadas pela 
área financeira.
 Implementação de uma gestão de riscos adequada ao negócio.
 Estabelecimento de um conjunto de indicadores que permitem monitorar, constantemente, 
o desempenho dos processos de TI.
Aspectos de governança da área de TI impactados pela SOX
Qual das alternativas não é considerada um marco recente da Governança Corporativa?
a) Influência de Robert Monks.
b) Criação do Relatório Cadbury.
c) Surgimento do capitalismo.
d) Princípios da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).
e) Lei Sarbanes-Oxley.
Interatividade
Qual das alternativas não é considerada um marco recente da Governança Corporativa?
a) Influência de Robert Monks.
b) Criação do Relatório Cadbury.
c) Surgimento do capitalismo.
d) Princípios da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).
e) Lei Sarbanes-Oxley.
Resposta
 Tipo de financiamento predominante;
 Relação entre a propriedade e o controle;
 Relação entre a propriedade e a gestão;
 Conflitos na relação de agência;
 Estruturas de proteção legal aos acionistas minoritários;
 Atuação do Conselho de Administração;
 Grau de liquidez da participação acionária;
 Origem das forças de controle mais atuantes;
 Maturidade da Governança Corporativa;
 Abrangência dos modelos de Governança Corporativa.
Fatores que diferenciam os modelos de governançados países
 Apresenta um padrão adotado em corporações da Inglaterra, do Canadá, da Austrália e dos 
Estados Unidos. 
 A principal característica desse modelo é a enorme dispersão do capital de controle, 
implicando em uma separação entre a propriedade e a gestão. 
 Outra característica interessante, também, é o financiamento predominantemente via o 
mercado de capitais, que também está relacionado à atuação de grandes forças externas no 
sistema de governo da corporação. 
 É comum afirmarmos que o modelo anglo-saxão é orientado para o mercado, por ser 
orientado e guiado por ele.
Modelo anglo-saxão
 Retrata as práticas de Governança Corporativa na Alemanha, que possui cruciais diferenças 
quando relacionado ao modelo anglo-saxão.
 A primeira reside no tipo de financiamento que, no modelo alemão, é, 
predominantemente, bancário. 
 Essa característica faz com que as relações entre as empresas e os bancos sejam 
grandes e duradouras. 
 Outra grande diferença é o capital acionário, que é muito concentrado e tem os bancos 
controlando parte do capital. 
 O modelo alemão é conhecido por ser um modelo bank
oriented, ou seja, orientado aos bancos.
Modelo alemão
 É muito parecido com o modelo alemão e é, muitas vezes, chamado de 
modelo nipo-germânico. 
 Ele é utilizado em empresas japonesas e se consolidou após a Segunda Guerra Mundial, no 
processo de crescimento econômico japonês. 
 A diferença em relação ao modelo alemão reside na estrutura de propriedade e gestão 
(geralmente, sobrepostas), na constituição e na efetividade dos Conselhos de Administração 
(normalmente, numerosos e com diversas funções) e em questões centrais de governança 
(raros conflitos de agência, por exemplo).
Modelo japonês
 É o praticado por corporações na Índia, em Taiwan, na Coreia do Sul, na 
Malásia e na Indonésia. 
 Diferentemente do Japão, que é caracterizado por práticas fortemente distintas das adotadas 
no mundo ocidental, nos países da Ásia emergente encontramos os processos e os sistemas 
de governança mais próximos dos europeus. 
 As principais características observadas nesses países são: Conselhos de Administração 
reduzidos; ausência de exigência legal de separação entre os papéis de CEO e do 
presidente do Conselho de Administração; e a nomeação de conselheiros independentes.
Modelo da Ásia emergente
 Representa as práticas de Governança Corporativa encontradas em corporações da Itália, 
da Espanha, da França e de Portugal. 
 Uma das principais características desse modelo é a propriedade concentrada e controlada 
por consórcio de acionistas. 
 Há de se acrescentar que, nesses países, há um considerável número de empresas 
familiares, exigindo as práticas específicas para a governança em empresas familiares.
Modelo latino-europeu
 Agrega as práticas de Governança Corporativa utilizadas na maior parte dos países da 
América Latina, como o Brasil, a Argentina, o Chile, a Colômbia, o México e o Peru. 
 Tem características que guardam semelhanças com o modelo latino-europeu, no que tange 
às empresas familiares e à propriedade concentrada. 
 Outras características interessantes são: a baixa expressão no mercado de capitais; as fortes 
influências político-econômicas; e conflitos entre os acionistas majoritários e minoritários.
Modelo latino-americano
 Práticas que começaram a se disseminar no final da década de 1980, fortemente 
influenciada por questões macroeconômicas e pela cultura nacional.
 Forte estrutura de propriedade familiar, favorecendo uma presença considerável do acionista 
controlador na administração da empresa.
 Entre a década de 1990 e o início da década de 2000, encontramos como marcos: o 
surgimento do IBGC; a criação do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo; a 
influência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES); a grande 
atuação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Nova Lei das Sociedades Anônimas.
Governança Corporativa no Brasil
 É uma entidade sem fins lucrativos com a abrangência no território nacional que foi fundada 
em 1995, chamada, inicialmente, de Instituto Brasileiro de Conselheiros de 
Administração (IBCA).
 Com o intuito de promover as melhores práticas para os sistemas de governo das 
corporações, o IBGC lançou, em 1999, o primeiro código de melhores práticas de 
governança produzido no Brasil.
IBGC
 Parte 1 (sócios): práticas relacionadas aos sócios, envolvendo o estatuto/contrato social, os 
mecanismos de proteção, de acordos e de práticas para a assembleia geral, dentre outras.
 Parte 2 (Conselho de Administração): atribuições, composição, papéis dos conselheiros, 
disponibilidade de tempo, avaliação do conselho e dos conselheiros, dentre outros.
 Parte 3 (diretoria): atribuições e papéis da diretoria, além de questões envolvendo a 
transparência, a remuneração e o relacionamento com as partes interessadas, dentre outros.
 Parte 4 (órgãos de fiscalização e controle): atribuições e papéis do comitê de auditoria, do 
conselho fiscal, da auditoria independente, da auditoria interna e questões voltadas para o 
gerenciamento de riscos, o controle interno e a conformidade.
 Parte 5 (conduta e conflito de interesses): padrões de 
conduta e comportamento aplicáveis a um ou mais agentes 
de Governança Corporativa, abrangendo um código de 
conduta, canal de denúncias, comitê de conduta, conflito de 
interesses, dentre outros.
Código de boas práticas do IBGC
 As empresas consideradas familiares são caracterizadas por ter o controle e, muitas vezes, 
a gestão executados pela família proprietária do negócio. 
 Uma das realidades mais desafiadoras, nessas empresas, é ter perenidade diante da 
sucessão de gerações no comando e demais turbulências naturais que ocorrem nas famílias.
 Estudos desde a década de 1980, mostravam que só 13% das empresas familiares duravam 
até a terceira geração, configurando-se, assim, um desafio para as famílias proprietárias 
de empresas.
Governança Corporativa em empresas familiares
Conselho de
Administração
Fonte: Oliveira (2015, p. 81).
Conselho de
família
Diretoria 
executiva
Qual é a entidade sem fins lucrativos, com abrangência no território nacional, que foi fundada 
em 1995, com o intuito de promover as melhores práticas para os sistemas de governo 
das corporações?
a) BNDES.
b) Bolsa de Valores.
c) SOX.
d) IBGC.
e) Novo Mercado.
Interatividade
Qual é a entidade sem fins lucrativos, com abrangência no território nacional, que foi fundada 
em 1995, com o intuito de promover as melhores práticas para os sistemas de governo 
das corporações?
a) BNDES.
b) Bolsa de Valores.
c) SOX.
d) IBGC.
e) Novo Mercado.
Resposta
 ANDRADE, A.; ROSSETI, J. P. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e 
tendências. São Paulo: Atlas, 2012.
 IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de 
Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
 OCDE. Os princípios da OCDE sobre o Governo das Sociedades. Edição de 2004. 
Disponível em: https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/33931148.pdf 
Acesso em: 16 jun. 2021.
 OLIVEIRA, D. P. R. Governança corporativa na prática: integrando acionistas, Conselho de 
Administração e diretoria executiva na geração de resultados. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2015.
 SILVA, E. C. da. Governança corporativa nas empresas: guia 
prático de orientação para acionistas, investidores, 
conselheiros de administração e fiscal, auditores, executivos, 
gestores, analistas de mercado e pesquisadores. 4. ed. 
São Paulo: Atlas, 2016.
Referências
ATÉ A PRÓXIMA!