Práticas de Governança Corporativa

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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
DA COSTA DUARTE QUINTANILHA, Paola.[footnoteRef:2] [2: Graduando no Curso de Direito – UVA/CF. E-mail: paola5623@gmail.com] 
RESUMO
A Governança Corporativa busca harmonizar os conflitos entre os stakeholders, sejam eles acionistas minoritários ou majoritários, colaboradores, governo ou sociedade em geral. Entende-se que os diretores atuarão da melhor forma, visando os interesses dos sócios e acionistas, para isso utilizaremos duas teorias; a Teoria dos Stakeholders e a Teoria da Agência, a partir da visão dos conceitos apresentados e observando seus princípios foi possível demonstrar a importância deste tema denominado Governança Corporativa, evidenciando sua ligação com as referidas teorias que, se utilizadas em conjunto, ajudam a adaptar os resultados obtidos com aqueles desejados pelos proprietários. Vale ressaltar também que sua implantação pode levar a uma evolução para a empresa, que de forma organizada trabalha com equidade, responsabilidade e transparência junto ao conselho de administração. O caso Petrobras ainda ficará exposto, escandalizado pela falha em sua estrutura societária.
Palavras-chave: Governança Corporativa, stakeholders, Agencia.
Abstract
Corporate Governance tries to create harmony in conflicts between stakeholders, whether they are minority or majority shareholders, employees, the government or society in general mode. It is understood that the executive officers will act in the best way, aiming the interests of the partners and shareholders, for this we will use two theories; the Stakeholder Theory and the Agency Theory ,from the vision of the presented concepts and observing its principles was possible to demonstrate the importance of this theme called Corporate Governance, highlighting its connection with the aforementioned theories that if used together, help to adapt the results obtained with those desired by the owners. It is also worth mentioning that its implementation may lead to an evolution for the company, that in an organized manner works with equity, accountability and transparency together with the board of directors. The Petrobras case will still be exposed, scandalized by the failure in its corporate structure.
Key words: Corporate Governance, stakeholders, Agency.
1.INTRODUÇÃO
Todos os procedimentos que preservam os ativos tangíveis e intangíveis, as informações e mecanismos de controle, são parte integrantes da Governança Corporativa, um bom exemplo é o controle interno que não depende de pessoas e sim de sistema, como também boa contabilidade, auditoria interna, entre outros. Tal temática faz se tão importante pelo seu aspecto de integralização de informações, em todo caso não basta o sistema da empresa ser integrado,faz se necessário que seus colaboradores saibam utilizá-lo. Toda empresa precisa ter uma estrutura que permita que todos os seus registros sejamfeitos de forma adequada, para manter a integridade das informações. É muito importante o executivo, os colaboradores e os acionistas entenderem a importância desse tema que vem ganhando destaque ao longo do tempo, principalmente depois de tantos escândalos na área. As Práticas de Governança Corporativa, com normas e procedimentos, são grandes investimentos para a empresa. A falha na desorganização corporativa pode acarretar em diversos prejuízos a empresa, a seus colaboradores, acionista, funcionários, em seu corpo empresarial. Como destaque tomaremos o Caso Petrobras, empresa do setor petrolífero e referência brasileira nesse segmento, símbolo poderoso do crescimento do País, que em 2009 começou a ser investigada, onde foram encontradas as primeiras pistas de um esquema de corrupção agigantado. 
Temos por objetivo no presente trabalho identificar as falhas na desorganização corporativa, com decorrência de prejuízos financeiros, a manipulação de informações contábeis e falhas na independência do conselho administrativo. 
Este estudo será desenvolvido no âmbito das Medidas Protetivas de Governança Corporativa, particularizando as questões pertinentes às medidas de Governança Corporativas adotadas pela Petrobras, de forma errônea, que acarretaram em sua ineficiência. 
2.CONCEITO DE PRÁTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Existem diversos conceitos de governança corporativa no mercado, vamos utilizar aqui o conceito adotado pelo IBGC. Segundo o IBGC, “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle da sociedade.” Ela envolve toda a administração da companhia, a diretoria, o conselho de administração e seus sócios e todos os Stakeholders, funcionários, colaboradores, os clientes e fornecedores. Quanto melhor a integração entre todos esses Stakeholders, melhor será a Governança Corporativa de determinada organização. Chagas (2007) enfatiza ainda que:
(...)à governança corporativa trata-se de um sistema que, usando principalmente o conselho de administração, a auditoria externa e o conselho fiscal, estabelece regras e poderes para conselhos, comitês, diretoria e outros gestores, procurando prevenir abusos de poder e criando instrumentos de fiscalização, princípios e regras que possibilitem uma gestão eficiente e eficaz. É, portanto, assunto de interesse relevante para os que atuam nas áreas de controladoria e contabilidade. (CHAGAS, 2007)
Apesar da ideia errônea que a Governança Corporativa é usada somente nas grandes empresas, tais como as de capital aberto, grandes corporações internacionais, a Governança Corporativa pode ser usada de fato em todo tipo de organização, desde uma organização muito simples como uma loja ou um restaurante, como também em qualquer empresa de serviços ou comércio. 
Os princípios básicos que norteiam a Governança Corporativa são:
Equidade:é o tratamento igualitário de todos os sócios, principalmente os sócios minoritários, dando-lhes voz dentro do conselho da administração.
Prestação de Contas: nesse aspecto a contabilidade é bastante atuante, pois a prestação de contas se dá através das demonstrações financeiras, são as demonstrações contábeis que traduzem em números os desempenhos das companhias. Pressupõe que os agentes da governança corporativa, assumam as consequências de suas ações, dos atoas positivos, e também das suas omissões;
Transparência: a CVM (Convenção de Valores Imobiliários), cobra e obriga as empresas a divulgação de fatos relevantes para todo o mercado. A transparência é algo essencial dentro da organização, pois é através dela que se cria confiança para os investidores, tanto internos quanto externos da organização.
ResponsabilidadeCorporativa: seria zelar pela sustentabilidade da organização, visando a longevidade, para que a corporação possa crescer ao longo dos anos, tendo as suas definições, buscando a responsabilidade social e a responsabilidade ambiental para organização.   
3. EVOLUÇÃO HISTORICA DO IBGC–INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Ao se tratar de Governança Corporativa é preciso se aprofundar mais entre as múltiplas abordagens dentro da empresa. Desde a adesão dos principais administradores aos códigos de conduta; previsão de possíveis conflitos de interesses, a eficiência econômica e a maximização de seu valor para as partes interessadas, como os acionistas, administradores, funcionários, comunidade em torno, entre tantos pontos que discrimine as melhores práticas de Governança para empresas, agentes e sociedade. Para esse fim é que nasceu o IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, fundada por um grupo de visionários, com a liderança de BengtHallqvist e João Bosco Lodi, que tiveram a iniciativa de criá-lo em 27 de novembro de 1995. Já em 98 o IBGC realizava o seu primeiro curso para conselheiros de administração e em 99 lançava seu primeiro código de Governança, nomeado Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, que teve diversas versões, melhoradas e ampliadasaté o presente momento.
Em 2000, era organizado o primeiro congresso brasileiro de governança Corporativa, e em dois anos depois o IBGC já implantava um planejamento estratégico, para nortear seus passos até 2010, com o propósito de ser a principal referência em Governança Corporativa e contribuir para o desempenho sustentável das organizações. Com a criação do prêmio IBGC de Monografias em 2003, foi dado um forte impulso à pesquisa acadêmica e as pesquisas internas, era lançado o panorama atual da governança corporativa no Brasil, somado a ampliação da presença nacional com seus diversos capítulos regionais; ações essas para se consolidarem seu propósito de referência nacional. As publicações do IBGC foram e continuam sendo inúmeras, cada uma delas de importância indiscutível no cenário da importância corporativa nacional, desde os cadernos de governança corporativa.
A busca pela prestação de contas e transparência, também esteve voltada para sua própria atividade. O que dissemina deve ser também a prática do IBGC, o que se traduziam na formação dos colegiados de conduta, de governança, indicação, e na elaboração desde sua fundação de relatórios anuais, prestando informações financeiras a seus Stakeholders, em linha com as diretrizes da Global ReportingInitiative - GRI. Disseminando valores em frentes de trabalho com pró-ativismo, diversidade com toda multiplicidade de ideias e opiniões que ela significa, a independência e a coerência entre iniciativas e princípios de governança corporativa. Em 20 anos de existência mancam uma estrutura fortalecida ante problemas muito particulares, como o universo dos agentes ligados a companhias fechadas e abertas, ou de outros tipos como cooperativas e terceiro setor, até escalas ampliadas para além das fronteiras brasileiras. 
4.TEORIA DOS STAKEHOLDERS E TEORIA AGENCIA.
É importante entender que no mundo Pós-revolução Industrial, ocorre um fenômeno chamado “agigantamento das empresas”, ou seja, empresas cada vez mais relevantes dentro da economia, dentro da sociedade no mundo de maneira geral. É fácil perceber a presença de tais empresas diariamente na vida da população, por exemplo o Google, o Facebook, a Coca-Cola, a Nike, o Walmart e grupos como a Panasonic diariamente presente na vida de grande parte da população, como também a empresa Petrolífera Petrobras que será exposta no presente trabalho.O destaque é que essas empresas detêm de um poderio econômico muito maior do que a maioria dos Estados Nação, desta forma cabe imaginar a razão social das empresas, o porquê de sua existência.Como modelos predomina, temos os chamados CheryRoads, que são mercados mais concentrados, menos evoluídos como ocorre no Brasil, onde ainda o mercado de ações é um pouco incipiente, existe uma baixa participação das pessoas nas compras e aquisições de papeis dessas companhias. E existem os mercados mais evoluídos, como o Norte Americano, onde se tem um controle mais difuso, onde centenas de milhares de pessoas tem ações de uma determinada companhia. As companhias emitem papeis, ações e se financiam, para capitalizar a empresa, existem duas formas para isso, através do capital de terceiros, através de empréstimos bancários, ou o capital próprio através da participação de sócios, de acionistas, esse método pode ser adotado através das Ofertas Públicas de suas Ações (OPA), de modo a capitar recursos para tocar os investimentos, tonando-se cada vez maiores em uma constante de sustentabilidade das companhias. 
É importante falarmos da Teoria dos stakeholders, que de forma geral, são todas as partes interessadas em uma companhia, se a empresa tomou uma dimensão extensa, principalmente as Sociedades Anônimas, também podem se enquadrar às SociedadesLimitadas, e outros tipos de companhia, que impactam grandemente a sociedade. A teoria dos stakeholders vem em contra ponto, desmistificando a visão errônea de que os interessados na companhia seria tão somente os sócios, e acionistas, sejam eles majoritários e minoritários; outra parte muito interessada nas companhias por obvio é o Governo, de modo geral, Municipal, Estadual e Federal, que se financia através dos impostos pagos pelas empresas; também temos os empregados, representados normalmente pelos sindicatos, estão preocupados com o desenvolvimentoda empresa, permanecendo com os salários e benefícios em dia, é importante também que as empresas possam proporcionar as pessoas que ali trabalham uma perspectiva de futuro, tal qual a empresa; outra parte interessada é a sociedade como um todo, ou seja, onde aquela empresa impacta, empresas que geram a economia da cidade assim como também as Ongs e os ambientalistas, evidente que com o aquecimento global que as empresas tem que ter responsabilidade com a questão do meio ambiente se torna cada vês maior.Segundo Bloom &Gundlach (2001), RSC: 
” São obrigações da firma com seus stakeholders – pessoas e grupos que podem afetar ou serem afetados pelas práticas e políticas corporativas. Essas obrigações vão além dos requerimentos legais e das responsabilidades da companhia com seus stakeholders. O cumprimento dessas obrigações tem a intenção de minimizar cada dano e maximizar o impacto dos benefícios de longo prazo da firma sobre a sociedade (ibid., p.142)”
 Já a Teoria da Agencia,que também está relacionada ao agigantamento das empresas, o chamado divórcio entre capital e a gestão, de forma que os donos do capitão nem sempre principalmente nas grandes empresas, os donosestão envolvidos na gestão, no dia-a-dia da empresa, são presentes na direção executiva. O que acontece na Teoria da agencia, é que os sócios e os acionistas por meio de procuração, dão poder aos diretores e executivos para representar a companhia, representando os interesses dos sócios majoritários que são de fato os donos da empresa. Os donos da companhia são aqueles que detém participação acionaria nela, e os diretores executivos são profissionais qualificados, de confiança do concelho que são indicados para tocar a empresa. 
Em relação a estrutura da Governança Corporativa deve-se dizer queos sócios e acionistas, que como já foi dito anteriormente não estão no dia-a-dia da empresa mas fazem parte da assembleia, são representados na empresa pelo conselho de administração, responsável por traçar estratégias de longo prazo, trata de questões como capitação de recursos, para alavancagem de uma empresa, emissão de ações, está na provação de orçamentos, tudo relacionado a Macro, é responsabilidade do conselho, que é formado por colegiados de 5 a 11 pessoas normalmente, dependendo do tamanho da companhia. Existe também o conselho fiscal, com grande importância, principalmente na tomada de contas da diretoria executiva; temos a questão das auditorias independentes, ligada ao conselho de administração como um órgão de suporte; com destaque a diretoria Executiva, que são os que estão no dia-a-dia dos negócios da companha, sendo auxiliadas pela auditoria interna, que cuida da questão patrimonial, da questão do objetivo da diretoria executiva que o de administrar o patrimônio e ter o controle das operações de modo que a Diretoria Executiva possa atender as expectativas dos acionistas representados dentro do conselho de administração. O conselho de administração impõe metas e a diretoria executiva é que da forma ao planejamento, executa, contrata, paga, assina contratos, gere o capital, enquanto o conselho de administração está presente como órgão de representação dos acionistas e em situações de Macro e planejamento estratégico. 
5. Caso Petrobras 
No caso da empresa petrolífera Petrobras, uma das maiores multinacionais, com uma produção diária de 2,5 milhões de barris de petróleo e gás, com por volta de 86.000 funcionários em todo o mundo, símbolo poderoso do crescimento brasileiro.O caso foi exposto a mídia em 2009, com acusações graves de corrupção e lavagem de dinheiro. Em 2014 foi possível a abertura de uma grande operação, a lava-jato. A investigação mostrou que um cartel de grandes empreiteiras pagava suborno para diretoresda Petrobras, políticos e partidos envolvidos nas nomeações desses diligentes para conseguir grandes contratos, o suborno era calculado segundo a porcentagem de cada contrato superfaturado, ou seja, não existia competição real entre as empresas e o esquema permitia que elas inflassem o preço. Existe suspeita que o dinheiro também financiava partidos políticos.O escândalo poderia ter sido evitado ou ao menos minimizado se a Petrobras tivesse implantado um sistema de Governança Corporativa eficaz. Para ser eficaz ele deveria ser composto pela estrutura apresentada anteriormente, sendo fiscalizado pelos os órgãos competentes. A prestação de contas deveria ter sido feita de forma clara e objetiva,os agentes deveriam assumir as consequências de suas ações, transparecendo aos sócios e acionistas a presença de contratos fraudulentos. Seria necessário a observância do Código de Conduta de Governança Corporativa, a sua implementação, para ser colocado em pratica no dia a dia da empresa. Medidas internas poderiam ter sido tomadas para evitar tamanha exposição da companhia. Verificasse que era presente na empresa algumas medidas de governança Corporativa, mas sendoineficaz. Um conselho de administração, o qual suas tomadas de decisões eram executadas, quandoa situação já se faziacrítica; o conselho não se fazia independente, o que seria um dos requisitos fundamentais para sua implementação, para que nenhum dos seus membros almeje seu ganho próprio, e sim o bem comum a todos os stakeholders. Como explica o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5° edição, que diz que “todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com a organização, independentemente do sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo.”
A auditoria que deveria seguir o princípio da segurança e transparência, não estava qualificada para o cargo. Uma das acusações permeiam em tono da manipulação de informações contáveis, ao qual os contratos e licitações eram fraudados. O código de conduta foi descartado, sem nenhuma importância. 
6. CONCLUSÃO.
A partir do presente trabalho é possível observar que as práticas de Governança Corporativa são gerenciais para um bom desempenho da empresa e seus princípios devem ser observados e implementados constantemente no cotidiano da empresa. O trabalho expôs a importância do Código de Governança Corporativa,de como esse controle é importante para o bom desempenho da empresa, e que a má organização pode acarretar em prejuízos e escândalos. Já a sua implementação correta previne conflitos, evitando-os de forma inteligente. A clareza de informações permite ao investidor uma análise completa da empresa, o que aumenta sua confiançano investimento, partido de regras e leis especificas que facilitam a sua regulamentação. 
REFERÊNCIAS
IBGC. O que é governança corporativa.Disponível em:<https://www.ibgc.org.br/conhecimento/governanca-corporativa#:~:text=As%20boas%20pr%C3%A1ticas%20de%20governan%C3%A7a,da%20organiza%C3%A7%C3%A3o%2C%20sua%20longevidade%20e>.Acesso em 26 de SETEMBRO de 2021 às 10h.
SANTA CRUZ.André. GOVERNANÇA CORPORATIVA SOCIALMENTE RESPONSÁVEL COMO ESTRATÉGIA DE CRIAÇÃO DE VALOR. Disponível em :<https://www.researchgate.net/publication/282292826_Governanca_Corporativa_Socialmente_Responsavel_como_Estrategia_de_Criacao_de_Valor> Acesso em 26 de SETEMBRO de 2021 as 11h.
VIDO. Elisabete. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
Disponível Em<https://edisciplinas.usp.br/pluginfile.php/4382648/mod_resource/content/1/Livro_Codigo_Melhores_Praticas_GC.pdf>Acesso em 26 de SETEMBRO ás 14h.