Sociedade Limitada: Conceito e Características

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FAP/ESTÁCIO 
Disciplina: Fundamentos de Direito Empresarial 
Professor: Mauro Marques Guilhon 
 
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UNIDADE 5: SOCIEDADE LIMITADA: CONCEITO E CARACTERISTICAS; 
AGENTES SOCIETÁRIOS: SÓCIOS E ADMINISTRADORES 
RESPONSABILIDADES; SÓCIO REMISSO; ALIENAÇÃO DE COTAS. 
 
 
1. SOCIEDADE LIMITADA: CONCEITO E CARACTERÍSITICAS 
 
 
 A sociedade limitada está regida nos artigos 1.052 ao 1.087 do Código 
Civil de 2002. O mesmo Código estabelece que, nas omissões de seus artigos, 
tais sociedades serão regidas pelas normas das sociedades simples (Arts.997 a 
1.038) ou, se expressamente previsto no contrato social, poderão ser aplicadas 
as normas que regem as sociedades anônimas (Art. 1.053, parágrafo único). 
 
 O Código Civil de 2002 trouxe uma relevante inovação com relação às 
sociedades limitadas: a criação de dois subtipos desse tipo de sociedade. Esta 
inovação decorre do art. 1.053 e seu parágrafo único, que trata da regra de 
regência supletiva das sociedades limitadas. A sujeição a um ou outro subtipo 
depende do que estiver escrito no contrato social, isto é, do que os sócios 
negociarem. Um subtipo é o do regime de regência supletiva da sociedade 
simples, quando no contrato social os sócios se omitem ou escolhem que se 
aplique as normas da sociedade simples na supressão de suas lacunas; o outro 
subtipo é quando os sócios escolhem, no contrato social, regerem as lacunas 
pelas normas da sociedade anônima. 
 
 
 
1.1 CONCEITO: Sociedade Limitada é aquela formada por duas ou mais 
pessoas as quais se responsabilizam limitadamente ao valor de suas 
cotas subscritas no capital social quando este estiver totalmente 
integralizado, sendo, porém, solidários em relação ao montante ainda não 
integralizado (art. 1.052 do CC). 
 
 
1.2 CARACTERÍSTICAS: 
 
A sociedade limitada, que corresponde a mais de noventa por cento das 
sociedades regularmente constituídas no Brasil, tem três características que 
atendem aos interesses dos médios e pequenos empresários. 
 
A primeira delas, e certamente a mais importante, é o fato de se tratar de 
uma sociedade contratual, com pouca interferência estatal, ou seja, um modelo 
que permite aos próprios sócios regularem os níveis de atuação de cada qual; 
de estabelecerem e alterarem, conforme os seus interesses, a forma de 
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participação e integralização do capital e, ainda, em qualquer época definir ou 
redefinir a gerência da sociedade. 
 
Em segundo lugar a limitação da responsabilidade dos sócios, que é um 
fator de segurança e maior liberdade para empreender. 
 
 
E, em terceiro lugar, a motivação decorre da maior simplicidade 
administrativa, do menor custo contábil e gerencial e, especialmente, da 
agilidade de decisões que este modelo de sociedade permite. 
 
 
 Constituição da sociedade (art. 997 do CC): 
“Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e 
atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao 
disposto no instrumento do contrato.” 
 
 
 
2. AGENTES SOCIETÁRIOS: SÓCIOS E ADMINISTRADORES. 
 
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A administração das sociedades limitadas compete a uma ou mais 
pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1060, caput, 
CC). 
O(s) administrado(es) poderá(ao) ser não sócio(s). Mas para tanto, 
deverá ser obedecida a regra do art. 1.061 do CC, abaixo transcrito: 
“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização.” 
Investido no cargo de administrador por ato separado, caberá a este, nos 
dez dias seguintes à sua investidura, fazer registrar sua nomeação no Registro 
Público de Empresas Mercantis, conforme regra do art. 1.062 do CC, abaixo 
transcrito: 
“Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante 
termo de posse no livro de atas da administração. 
§ 1
o
 Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará 
sem efeito. 
§ 2
o
 Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja 
averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, 
nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato 
e a data da nomeação e o prazo de gestão.” 
 Nomeação e destituição do administrador: 
 
#Administrador sócio: 
 
Nomeação: 
 ¾ do capital social, quando feita no próprio contrato social; 
 Mais da metade do capital social, quando feita em ato apartado. 
 
Destituição: 
 2/3 do capital social (não sendo outra, a previsão no contrato 
social) 
 Mais da metade do capital social, quando feita em ato apartado. 
 
 
 
# Administrador não sócio: 
 
Nomeação: 
 Unanimidade do capital social, enquanto não integralizado; 
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 2/3 do capital social integralizado. 
 
Destituição: 
 Mínimo de 3/4 do capital social, quando a nomeação é feita pelo 
contrato social; 
 Mais da metade do capital social, quando feita em ato apartado. 
 
Os administradores e os que derem o nome à firma normalmente não 
respondem pessoalmente pelas obrigações contraídas em nome da sociedade, 
mas respondem para com esta e para com terceiros, solidária e ilimitadamente, 
pelo excesso de mandato e pelos atos praticados com violação do contrato ou 
da lei. 
 Disposições legais do Código Civil importantes: 
 
“Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
separadamente a cada um dos sócios. 
§ 1
o
 Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um 
pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por 
maioria de votos. 
§ 2
o
 Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar 
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se 
necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo 
das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a 
venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a 
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da 
sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os 
terceiros prejudicados, por culpa nodesempenho de suas funções. 
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Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos 
ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou 
pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele 
também responderá. 
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer 
operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente 
deliberação.” 
 
3. RESPONSABILIDADES. 
 
3.1 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
 
 Estabelece o Código Civil que a responsabilidade dos sócios pela 
integralização do capital social é solidária, ou seja, a responsabilidade de cada 
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente 
pela integralização do capital social (art. 1.052), e pela exata estimação dos 
bens conferidos ao capital social até o prazo de cinco anos da data do registro 
da sociedade (art. 1.055, § 1º). 
 
“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor 
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital 
social.” 
 
3.3.1 Exceções à limitação da responsabilidade dos sócios: 
 
a) Regra do art. 1080 do CC: quando os sócios deliberarem 
contrariamente ao contrato social ou à Lei, responderão 
ilimitadamente pelas obrigações contraídas; 
b) Créditos fiscais ou previdenciários, de acordo com as respectivas 
legislações aplicáveis; 
c) Créditos trabalhistas (construção jurisprudencial); 
d) Demais casos em que se verifique abuso de personalidade jurídica. 
 
 
 
3.2 RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES 
 
A sociedade limitada, pelo princípio da separação da sociedade em 
relação ao sócio, responde pelos compromissos assumidos pelos seus 
administradores, mas somente se forem contraídos em proveito da sociedade. 
No entanto, os administradores têm a responsabilidade civil, que é uma exceção 
à regra acima. Caso o administrador atue: com dolo ou culpa nas suas 
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atribuições ou poderes ou com violação da lei ou do estatuto, responderá 
civilmente pelos seus danos. 
 
Segundo o CC/2002, os administradores respondem solidariamente 
perante a sociedade e perante terceiros prejudicados por culpa do desempenho 
de suas funções (art. 1.016), como acima já enunciado. 
 
Ante o exposto até agora, podemos entender que se houver excesso no 
exercício dos poderes de gerir a sociedade limitada, com violação da lei e do 
contrato social, o administrador responderá perante terceiros, ilimitadamente e 
de forma solidária com a pessoa jurídica (sociedade ltda.), além de ser obrigado 
a reparar os danos causados perante a sociedade. 
 
Cabe lembrar que o sócio admitido posteriormente na sociedade, será 
igualmente responsável pelas dívidas anteriores à sua admissão (art. 1.025). 
Também não podemos esquecer que está expresso no CC/02 que os 
administradores são obrigados a prestar contas de sua gestão aos sócios, 
apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o balanço de 
resultado econômico (art. 1.065). 
 
 
4. SÓCIO REMISSO. 
 
Sócio remisso é aquele que não contribui para a formação do capital 
social com os valores a que se obrigara. 
 
Diante da não integralização do capital social pelo sócio remisso, os 
demais sócios poderão: 
 
a) Promover a execução forçada do sócio remisso, nos termos da Lei; 
b) Repartir as quotas entre si (os sócios remanescentes); 
c) Admitirem outro sócio que integralize as quotas do sócio remisso; 
d) Diminuir o capital social da sociedade. 
 
# Vide art. 1.058 do CC: 
“Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem 
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la 
a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos 
os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.”. 
 
 
 
5. ALIENAÇÃO DE COTAS. 
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Nos termos do art. 1.055 do CC, o capital social divide-se em quotas, 
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
Na omissão do contrato, segundo o art. 1.056 do CC, o sócio pode ceder 
sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de 
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de 
mais de um quarto do capital social. 
Ainda segundo o art. 1.056 do CC (parágrafo único), essa cessão terá 
eficácia quanto à sociedade e terceiros, a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 
No caso de morte de sócio, segundo o art. 1.058 do CC, sua quota será 
liquidada, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio 
falecido. 
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, 
segundo o art. 1.031 do CC, o valor da sua quota será liquidado pelo montante 
efetivamente realizado, salvo disposição contratual em contrário, com base na 
situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço 
especialmente levantado. 
Ainda conforme esse artigo, o capital social sofrerá a correspondente 
redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota, devendo a quota 
liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, 
salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. 
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode 
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos 
demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo 
determinado, provando judicialmente justa causa. (art. 1029 do CC). Nesse 
caso, nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar 
pela dissolução da sociedade.