RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES EMPRESARIAS

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UNINASSAU - CENTRO UNIVERSITÁRIO MAURÍCIO DE NASSAU 
 
 
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RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES 
EMPRESARIAS 
 
 
 
 
 
 
Orientador: 
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PALMAS 
2021 
1 INTRODUÇÃO 
Assim como todas as relações jurídicas, as relações empresariais com 
seus sócios possuem direitos, deveres e responsabilidade pelos atos praticados 
pela empresa, e, mais importante, eles possuem responsabilidade pelos atos 
praticados pela empresa. Uma das grandes preocupações de quem entra ou 
pretende ingressar em uma sociedade empresarial, é saber qual é a sua 
responsabilidade em um caso de ação judicial. 
No Direito Empresarial Brasileiro existem diversas formas de sociedade, 
mas independente da forma da sociedade, como regra geral, a sociedade 
empresarial pode ser classificada como a reunião de pessoas exercendo 
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou 
circulação de bens ou serviços com o objetivo de lucro. 
Ao tratarmos da responsabilidade dos sócios, as sociedades empresarias 
são divididas de algumas formas, são elas: sociedade limitada, sociedade 
anônima, sociedade simples, sociedade em nome coletivo, sociedade em 
comandita simples e sociedade em comandita por ações. E quando se trata da 
personificação, há outros dois tipos, sendo eles: a sociedade em comum e a 
sociedade em conta de participação. 
Porem para que se possa entender qual a responsabilidade de um sócio 
dentro da empresa, é necessário previamente conhecer a qual tipo de empresa 
e referida, se tratando das mais comuns, abordando a uma Sociedade Limitada 
(LTDA) ou uma Sociedade Simples, visto que o Código Civil prevê 
responsabilidades diferentes para cada tipo. 
A sociedade empresarial é um contrato plurilateral que visa organizar a 
pessoa jurídica de direito privado e é tutelada por diversas formas no direito 
pátrio, como a conservação da empresa, defesa da minoria societária, 
autonomia de vontade, liberdade de contratar, responsabilidade societária, entre 
outros. 
De acordo com a advogada, jurista e professora doutora, Maria Helena 
Diniz, a empresa trata-se de uma instituição jurídica despersonalizada, 
caracterizada pela atividade econômica organizada, focada na produção ou 
circulação de bens ou de serviços para o mercado ou à intermediação deles em 
âmbito econômico, pondo em funcionamento companhias em que se vinculam 
através do empresário individual ou societário. 
Independentemente do tipo societário adotado, seja sociedade LTDA ou 
Sociedade Simples, as obrigações dos sócios começam imediatamente após a 
assinatura do contrato, caso este não fixe outra data, e terminam quando 
liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. A limitação 
da responsabilidade, está diretamente relacionada ao patrimônio social da 
sociedade, que é representada pelo capital social, devendo este ser 
integralizado pelo sócio até o limite da quota a qual subscreveu no contrato social 
que constituiu a sociedade limitada. O Código Civil diz que a responsabilidade 
dos sócios em relação aos direitos e obrigações entre si e terceiros devem ser 
cumpridas durante todo tempo em que a relação jurídica existir. 
2 SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
O Direito Empresarial é um dos ramos do Direito Privado que disciplina o 
exercício de atividade econômica organizada. 
A livre iniciativa é um dos valores básicos do capitalismo, sendo 
considerada como princípio fundamental do Direito Empresarial, já que a 
atividade econômica organizada geralmente surge da iniciativa de um particular. 
A Constituição Federal de 1988 elege a livre iniciativa como um dos 
fundamentos da ordem econômica brasileira, que é imprescindível para que a 
sociedade tenha acesso aos bens e serviços dos quais necessita. 
2.1 SOCIEDADE LIMITADA - LTDA 
Quando o assunto e uma Sociedade Limitada (LTDA), o Código Civil diz 
que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Isso 
significa que a obrigação indispensável de um sócio é subscrever suas cotas, ou 
seja, entrar com recursos na sociedade referente a sua cota parte, este o 
fazendo, só possuirá responsabilidade limitada ao valor das quotas. 
De acordo com o artigo 1.052 do Código Civil, a responsabilidade de cada 
sócio, na LTDA, é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social, por ser a modalidade mais 
difundida justamente pela limitação da responsabilidade dos sócios, existem 
situações que merecem destaque, pois trazem para os sócios a possibilidade de 
responder por obrigações da sociedade com seus patrimônios pessoais. 
Dessa forma, se o capital social da empresa estiver totalmente 
integralizado, os sócios não sofrerão responsabilidade perante terceiros, 
respondendo somente até o valor das suas cotas, já integralizadas, porém, por 
outro lado, se o capital não estiver integralizado, total ou parcialmente, todos os 
sócios responderão solidariamente pela sua integralização. 
Quando o capital social está totalmente integralizado, o patrimônio 
pessoal dos sócios não responde por dívidas da sociedade, porém, se uma parte 
do capital não estiver devidamente integralizada, os sócios respondem 
solidariamente pela quantia que falta para a completa integralização, podendo 
estes entrar com uma ação de regresso contra o sócio que efetivamente não 
integralizou sua parte. 
Assim, mesmo que nas empresas do tipo LTDA a responsabilidade em 
regra seja limitada, existem algumas situações em que os sócios respondem de 
forma subsidiária e ilimitada com seu patrimônio pessoal, como no caso das 
deliberações infringentes do contrato ou da lei, que tornam ilimitada a 
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. No caso de existirem 
débitos trabalhistas ou na ocorrência de fraude contra credores da sociedade, a 
responsabilidade social também é ilimitada. 
2.2 SOCIEDADE SIMPLES 
Quando nos referimos às Sociedades Simples, a responsabilidade dos 
sócios irá depender do tipo societário adotado e declarado no contrato social, 
que poderá ser limitada ou ilimitada. A regra é que cada sócio possua 
responsabilidade subsidiária, ou seja, de acordo com o Código Civil, no caso de 
insuficiência do patrimônio social da empresa, eles responderão pela dívida com 
seu patrimônio pessoal. 
Ainda, porém, na sociedade simples a responsabilidade dos sócios é 
ilimitada e, quando um sócio deixa a sociedade, transferindo sua participação 
para um ou mais sócios ou a terceiros, o sócio retirante, pelo prazo de dois anos, 
permanece responsável pelas obrigações da sociedade existentes quando da 
sua saída. Por outro lado, a responsabilidade do sócio da sociedade limitada é 
restrita à integralização do capital e, quando deixa a sociedade, essa 
responsabilidade é transferida aos adquirentes da sua participação. Sua 
responsabilidade termina aí, a menos que acordado diferentemente entre 
cedente e cessionário. 
Deste modo, o sócio ingressante deve se atentar aos pontos específicos 
da sociedade em que vai figurar, para que tenha conhecimento de quais são 
seus direitos, suas obrigações e, principalmente, qual a sua responsabilidade 
dentro desta. 
3 LEIS E NORMAS 
Pode-se dizer que as normas civis são fontes subsidiárias do Direito 
Empresarial, pois o Direito Civil é ramo residual por excelência no Direito 
Privado, e por isso, na falta de norma especificamente aplicável à atividade 
empresarial, tenta-se encontrar solução nas normas civis, principalmente nos 
campos das obrigações e dos contratos. 
As principais normas que regem a atividade empresarial estão no Código 
Civil, no art. 966 ao art. 1.195, além do Código Civil, ainda existem algumas 
importantes leis que regulamentam a matéria empresarial, como a Lei n° 
11.101/2005 (Lei de Falências e Recuperação de Empresas), Lei 
Complementar n° 123/2006 (sobre microempresas e empresasde pequeno 
porte), Lei n° 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) e Lei n° 8.934/1996 
(Lei do Registro de Empresa), também há tratados internacionais que tratam 
de matéria empresarial, bem como alguns usos e costumes mercantis. 
 A Lei n. 12.441/2011, criou no Brasil a figura da Empresa Individual de 
Responsabilidade Limitada (EIRELI), que goza da distinção patrimonial 
conferida à sociedade empresária e ao mesmo tempo possui apenas uma 
pessoa como sócio. 
Assim como toda pauta envolta na área de direito, existem exceções 
dispostas a discussão, como o artigo 1.080 do Código Civil, que diz respeito a 
deliberações infringentes do contrato ou da lei. Assim, os sócios que 
contribuírem com seu voto, para uma deliberação que implique em infração legal 
ou em desrespeito ao Contrato Social, responderão de forma ilimitada. Ainda 
nesse sentido, a disposição do artigo 1.059 do Código Civil, também obriga o 
sócio a repor os lucros e as quantias retiradas, quando distribuídas nos 
exercícios em resultados negativos. 
Outra exceção bem comum de ser usada, com previsão no artigo 50 do 
Código Civil, trata-se da desconsideração da personalidade jurídica. Neste caso, 
com o abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade 
ou pela confusão patrimonial, poderá os sócios serem responsabilizados 
ilimitadamente. Ocorre desconsideração da personalidade jurídica, de tal modo, 
que poderá ser aplicada com base no artigo 28 do Código de Defesa do 
Consumidor, que autoriza a desconsideração quando, em detrimento do 
consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou 
ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social e, bem assim, em caso de 
falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica, 
provocados por má administração. 
4 CONCLUSÃO 
Entende-se que cada socio tenha seus direitos e deveres, mas os 
mesmos são diferentes dependendo do tipo de sociedade ao qual o mesmo se 
encontra, dessa forma, e historicamente compreensível que, a sociedade por 
quotas de responsabilidade limitada foi criada para permitir ao empresário limitar 
a parte do seu patrimônio que pretendia arriscar no seu negócio. E assim 
continua até os dias atuais, pois, caso contrário, não haveria distinção entre 
sociedade simples e sociedade limitada. 
Definido tal situação na qual se encontra o socio, sendo as duas mais 
comuns a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Simples, ocorre então a 
distinção de responsabilidades, onde o sócio que deixa uma sociedade limitada 
responda ilimitadamente pelas obrigações da sociedade existentes antes da sua 
saída, é igualá-lo ao sócio da sociedade simples. 
A sociedade simples e a sociedade limitada são institutos diferentes, tanto 
que previstos em capítulos diferentes do Código Civil, e as responsabilidades 
dos sócios numa e noutra forma de sociedade são diferentes.