Dissolução Parcial de Sociedade

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Excelentíssimo Senhor Juiz de Direito da Vara Cível e da Fazenda 
Pública da Comarca de Guarapuava 
 
 
 
 
 
Ana Arquitetura Associada S/S, representada pelos sócios Braga e Guaraci 
vem respeitosamente diante de Vossa Excelência, neste ato representado por seu 
procurador constituído através do incluso instrumento de Mandato, vem à presença 
de Vossa Excelência propor a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE 
SOCIEDADE, com fundamento no art. 599 do CPC, em face de Ana, 
Nacionalidade, estado civil (XXXXXX), natural de XXXXXX/XX, inscrito no CPF 
XXX.XXX.XXX-XX e sob o Registro Geral XX.XXX.XXX-X, SSP/SP, residente e 
domiciliado na Rua XXXXXXXXXXX, número XXXX,bairro XXXXXXXXXX, Cidade 
de XXXXXX, CEP XXXXXXX-XX, pelos motivo aduzidos a seguir 
 
 
I – Dos Fatos 
 
 
Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato 
arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Guarapuava/PR, 
capital de R $40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo município. A 
Sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos 
sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A 
administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e 
Guaraci. Os sócios são domiciliados no lugar sede social. 
Decorridos nove anos da constituição da sociedade, Ana vem tentando 
dissolvê-la por distrato sem sucesso, por não concordar com certas decisões 
administrativas de Braga e Guaraci, apoiadas pelo sócio Telêmaco. 
Ana, em vez de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de modo 
velado em projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de 
Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade simples. Além 
disso, passou a atrasar de forma deliberada a entrega dos projetos a clientes de 
Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio 
eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios e 
administradores, além de se apropriar de bens da sociedade para uso próprio. Os 
demais sócios conseguiram algumas dessas mensagens e questionaram Ana, a 
qual confirmou a veracidade dos fatos e que não mudaria suas atitudes. 
 
 
II – Do Direito 
 
 
Diante da narrativa dos fatos imputados a Ana, fica evidente que constituem 
falta grave no comprimento de suas obrigações , uma vez que suas atitudes foram 
feitas de forma consciente e confirmada através das mensagens eletrônicas, pelo 
simples fato de não concordar com as decisões dos Administradores. Em razão de 
tal fato diante de suas atitudes em atuar de forma isolada aos demais sócios fizeram 
com que o faturamento sofresse redução gradativamente; configurando então a 
quebra do Affectio Societatis uma vez que sua atitude em fechar contratos sem que 
os outros sócios soubesses confirmaram sua vontade em não fazer mais parte na 
relação com os demais. 
Dessa forma, como não há a possibilidade de manutenção da sócia Ana na 
sociedade, e pelos demais sócios possuírem a maioria quantitativa, decidiram que 
há a necessidade de sua exclusão por via judicial em conformidade com o Art. 1030 
do Código Civil de 2002 , em razão de sua falta grave e da falta e cumprimento de 
suas obrigações como demonstra o dispositivo, além do levantamento das quotas e 
haveres com base no Art. 599, II do CPC/15. 
 
III – Dos Pedidos 
 
A) Requer a citação dos Sócios Braga, Guaraci Telemaco para concordar com o pedido e 
de ANA para apresentar contestação (art.601, caput,CPC/15) 
 
B) Requer a procedencia do pedido para que seja decretado a exclusao da ré da 
sociedade 
 
C) Determinar a apuração de haveres de Ana na sociedade, com base no Art. 599, 
inciso II, do CPC/15 
 
D) Por fim, requer provar o alegado por todos os meios de prova administrativos em 
direito, especialmente pela nomeação de perito para apurar os valores dos 
respectivos quotas sociais. 
 
Dá –se a causa o valor de R$ XXXXXXXXXXX 
 
 
 
Termos em que, 
Pede deferimento. 
 
Local XXXXXXX 
Data XX/XX/XXXXX 
 
Advogado .............................../OAB...............................