A maior rede de estudos do Brasil

Grátis
29 pág.
Direito comercial II

Pré-visualização | Página 4 de 9

ao pagamento dos dividendos.
Quem decide para que será aplicado o lucro liquido vai ser a assembléia geral. Exata decisão encontra limites legais e estatutário, quando houver. Ex: art.193 reserva legal. Art.194, reserva estatutária. 
Há também a figura do dividendo obrigatório, art.202 é uma proteção a minoria.
Quando se opta por não distribuir o lucro através de dividendo, se esta fazendo a capitalização do lucro liquido do exercício. Se faz-se reservas e futuramente elas são utilizadas em outro exercício elas vão ser utilizadas para fortalecer a sociedade. Art.169, 
É de competência da assembléia geral ordinária art.132,II, 198 e 199.
Tecnicamente chama-se de aumento gratuito, porque no fundo só há uma alocação de recursos, uma vez que o resultado positivo é da sociedade, foi ela que gerou, autonomia da personalidade jurídica. Esse resultado vai sofrer deduções e depois das deduções chega-se ao lucro liquido que também é da sociedade.
Enquanto reservas ficam indisponíveis não podem ser mexidos, mas podem ingressar definitivamente na sociedade através da capitalização da sociedade. O lucro liquido só sai da sociedade mediante o pagamento de dividendos aos acionistas.
Quando a ação tem valor nominal aumenta-se proporcionalmente o valor nominal ou então há bonificações, capitalizou lucro ou reserva. Art.169
Se a ação não tem valor nominal, o acionista terá o mesmo numero de ações apesar do valor histórico ter aumentado, ou seja ele estará mais fortalecido. Art.169 parágrafo primeiro.
Art. 170 combinado com 166, IV. Competência assembléia geral extraordinária.
Conversão de certos títulos em ações o aumento ‘e automático decorre do exercício do direito do titular. 
-Capital autorizado
Art.168 da lei 6404. combinado com o art.166. é um regime de autorização que permite o aumento do capital sem reforma do estatuto. 
O capital autorizado tem a vantagem de criar uma desburocratização, sendo mais ágil e menos oneroso. Quando é feito naquele limite previamente autorizado, não precisa reformar o estatuto. Logo pode-se fazer sucessivos aumentos atendendo as necessidades da companhia sem alterar o estatuto. Para ser publico deve-se arquivar as atas na junta comercial. O estatuto pode outorgar a competência do aumento da assembléia geral para o conselho de administração, o que é mais barato, Art.166, II. 
Constituição da companhia
Obs: nas sociedades contratuais há um contrato que cria essas sociedades. E é regularizada quando levada a registro.
O ato constitutivo das sociedades por ações e comandita pro ações é um ato complexo que se faz através de etapas legais, a inobservância prejudica a sociedade, vai alem do estatuto.
O ato constitutivo é dividido em três atos:
 - requisitos preliminares (art.80 da lei 6404/76)
São comuns a qualquer espécies de companhias tanto as abertas quanto as fechadas. Se algum deles não for cumprido há vicio de formação.
II- sendo em dinheiro, se for a prazo, deve-se integralizar no mínimo dez por cento iniciais. Se for em bens isso não é exigido, porque integraliza-se no ato, a vista também não se aplica porque se integraliza tudo no ato. 
 
- constituição propriamente dita
a) subscrição publica: regime para companhia aberta. Ganha relevo a figura do fundador, sendo estes essenciais e não precisarem ser subscritores, não vindo a se tornar acionista. ele vai cobrar por este serviço, é aquela pessoa que idealiza o empreendimento e busca vende-lo ao publico interessado, se da errado os fundadores que arcam com os prejuízos da constituição da companhia aberta, mas se tiver êxito eles possuem mais vantagens. São idealizadores do projeto que vendem aos investidores interessados.
Deve ter autorização da CVM (registro da companhia aberta) art. 82 da lei. E deve ter a intermediação de uma instituição financeira, que vai fazer os lançamentos e os depósitos.
Os fundadores que criam o projeto do estatuto, e a CVM pode pedir modificação do estatuto como mostra o parágrafo segundo. Art. 83, mostra que o projeto do estatuto é ato regra, devendo observar as formalidades dos contratos em geral. Não sendo ato constitutivo.
O prospecto aprece no art. 82 parágrafo primeiro,c e no art.84.
Encerrada a subscrição de todo o capital social os fundadores vão convocar uma assembléia geral, art. 86. percebe-se ai a complexidade da criação. 
O artigo 87 traz os quóruns da assembléia.
Parágrafo segundo, cada ação, independentemente da classe destas, (ações ordinárias dão direito a um voto, ação preferencial pode dar direito a voto ou não) da direito a um voto na assembléia de constituição. Logo o voto é paritário. A maioria não tem poder de modificar o estatuto, somente com unanimidade. Essa assembléia busca instituir a companhia.
Art. 86, subscrição de todo o capital social, pode-se convocar uma assembléia geral dos subscritores.
Logo é uma constituição por atos sucessivos 
Aula 9- 13/04/2012
b) subscrição particular: regime para companhia fechada
simplifica-se sobremaneira a formação da sociedade, uma vez que a companhia vai ser fechada logo esta sendo constituída em proveito de quem criou, a CVM não interfere, uma vez que não é oferecido ao publico. A figura do fundador é o próprio subscritor. Busca os interesses particulares dos subscritores. Não é oferecido ao publico. É uma constituição simples. Pode ser criada por dois atos: decisão da assembléia (logo a ata ‘e a comprovação) ou por uma escritura publica assinada por todos os subscritores que será seus fundadores. É uma constituição simultânea, os atos são simultâneos e não divididos em fases como ocorre no outro caso. Art.88. 
art. 8 é geral, mostra que deve haver a nomeação do perito pela assembléia.
Logo se o capital for em bens é mais barata constituir por assembléia, art. 88, pargrafo segundo, e. Porem se for somente dinheiro tanto faz.
Para que a prorpiedade imóvel se consolide na companhia é preciso a transcrição 
- registro (na junta) e publicidade (atos complementares)
São comuns a qualquer especies de companhias tanto as abertas quanto as fechadas.
As sociedades por ações se formam de forma legal, não podendo assim ser irregulares, não podem ser sociedades comuns. Uma vez que nascem da sua constituição legal. 
O registro na CVM não constitui a sociedade, apenas é um requisito.
Art. 94- devem ser arquivados e publicados os atos constitutivos da companhia para que ela possa funcionar.
Parágrafo único do art.99- a companhia não responde pelos atos dos administradores antes do cumprimento das formalidades da constituição. 
Art.98
Art. 289 da lei.
Percebe-se que o registro apesar de ser um ato complementar é essencial para a constituição da sociedade.
Depois do registro é necessário a publicidade, apesar de já estar constituída. 
Art.99, a não publicação resulta em irregularidade que não afeta sua constituição. E todos os administradores respondem solidariamente
Obs: Ação e títulos não prescrevem, o que prescreve é a pretensão
Art.285, percebe-se que npo pargerafo único aparece o principio da preservação da empresa.
Parágrafo segundo do art. 8 e art.98 e art.99.
Onde esta escrito registro do comercio le-se registro publico de empresas. 
 
- os fundadores: 
(ciências sem froneiras ate 30 de abril
Aula 10- 17/04/2012
O mercado de capitais e a CVM
Companhias de capital aberto são aquelas autorizados para atuar no mercado de capitais, as ações as debêntures são valores mobiliários. 
- leis 4728/65 e 6385/76
Se alinham no ponto constitucional no art.192 da CF, que cuida do sistema financeiro nacional. Busca garantir um desenvolvimento econômico e social para o pais. E o art.174 da CF em que o estado atuara como regulador na economia, exercendo funções de normatização e fiscalização.
A lei 6385/76 cria um campo próprio para a CVM distinto do banco central. Buscando desenvolver este mercado, regulando, fiscalizando as companhias abertas, no que diz respeito dos valores mobiliários. Logo pode baixar instruções normativas que são atos de regulação. A atuação do BC se da no financeiro