Atividade Avaliativa D1 - Turma DIR5BN - BUB

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02/2021 
 
ATIVIDADE AVALIATIVA D1 (Ação de Dissolução de 
Sociedade/ Contestação a Ação de Dissolução de Sociedade) 
 
TURMA DIR5BN – BUB 
 
Integrantes: 
Letícia Santos Heringer Saro - RA 81724365 
Kathlyn Soares - RA 201505633 
Maria Beatriz Silva de Almeida - RA 816253680 
Gabriela Galhardi RA 818230211 
Juliany Bianca Benites Sartorarto - RA 817124169 
Nathália Bertunes de Melo - RA 816253967 
 
 
 
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ...ª VARA 
CÍVEL DA COMARCA DE ... – UF 
 
 
 
 
 
 
 
 RICARDO ALMEIDA, nacionalidade ..., estado civil ..., 
empresário, portador da cédula de identidade RG nº ..., inscrito no CPF/MF sob o nº ..., 
com endereço em ..., devidamente representado por seu advogado abaixo assinado 
(documento 01), vem, respeitosamente, a Vossa Excelência com fundamento no artigo 
599, inciso I do CPC, ajuizar AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE 
C/C PERDAS E DANOS em face de AMANDO COSTA, nacionalidade ..., estado 
civil ..., empresário, portador da cédula de identidade RG nº ..., inscrito no CPF/MF sob 
o nº ..., com endereço em ..., pelos fatos e motivos que passo a expor. 
 
 
 
 
1. DOS FATOS 
 
 Com efeito, o autor é sócio quotista da sociedade Abra as Portas do 
Céu Ltda., cujo objeto é a venda de artigos religiosos. A sociedade foi constituída entre o 
autor e o primeiro réu, onde cada um possui 50% do capital social, consistente em 
R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo certo, que corresponde à R$ 100.000 (cem mil 
reais) a cada um dos sócios, totalizando 200.000 quotas sociais valendo cada quota um 
real. 
 
 Ocorre que, em razão da pandemia, os produtos religiosos tiveram 
um acréscimo de vendas, o que tornou a sociedade com patrimônio líquido em torno de 
R$ 10.000.000,00. (dez milhões de reais). 
 
 Mesmo tendo sucesso nas vendas, o autor quis investir em compra 
de mais materiais e ampliação da loja, enquanto o réu por sua vez resolveu não investir, 
realizando a compra de automóveis e de casa própria, dilapidando a sua parte em bens 
pessoais. 
 
 Evidentemente que diante de tais fatos, houve a quebra da "affectio 
societatis", motivando o pedido de retirada da sociedade e apuração de haveres, de modo 
que passados os 60 dias da notificação amando não resolveu acertar a alteração contratual 
e sequer resolveu pagar o direito referente a participação do autor na sociedade. 
 
2. DO DIREITO 
 
 Consabido, o que concerne ao tema empresário, tem-se este 
disciplinado nos artigos 991 ao 996, do Código Civil, de modo que se observam as 
possibilidades de retirada do sócio, nos casos de justa causa, na redação do artigo 1.029, 
também do Código Civil, in verbis: 
 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-
se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, 
com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando 
judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios 
optar pela dissolução da sociedade. 
 
 Observa-se e reitera-se que tudo que fora elencado no artigo 
supracitada, foi devidamente realizado pelo autor. 
 
 Ademais, a dissolução parcial da sociedade representa um direito 
aos sócios remanescentes que decorre da liberdade de se associar previsto no art. 5º, inciso 
XX, da CF: 
 
XX - ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado; 
 
 Nesse diapasão, segundo lição de Marcelo Fortes Barbosa Filho, 
ao lecionar sobre o art. 1.029 do Código Civil, destaca: 
 
"(...) A vontade de extinguir o liame societário é, então, soberana, pois ninguém pode 
ser constrangido a permanecer, indefinidamente, associado" (Código Civil 
Comentado, 9ª Edição, p. 976). 
 
 Nesse sentido, é devida a dissolução, conforme precedente sobre o 
tema: 
 
“AÇÃO INDENIZATÓRIA - CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE 
PARTICIPAÇÃO - SIMULAÇÃO - FRAUDE - Pirâmide financeira - Aparência de 
contrato de Sociedade em Conta de Participação - Contrato simulado (art. 167 do 
Código Civil) - Ação visando à devolução de valores investidos, sob alegação de que 
o negócio é fraudulento - Suspensão das atividades da ré pela CVM (Deliberação 
CVM Nº 704) - Dano moral que ficou evidenciado, pois, além da frustração da 
expectativa de lucros, o autor passou pelo desgosto e humilhação por ter sido vítima 
de golpe aplicado pela ré, vindo a perder o valor total investido. Fraude perpetrada 
que gerou perturbação emocional, transtornos e aborrecimentos, passíveis de 
indenização - Falha na prestação dos serviços de administração de carteira de 
valores mobiliários - Dano moral configurado diante do acervo probatório - Valor 
arbitrado em R$ 10.000,00 - RECURSO PROVIDO”. (TJSP; Apelação Cível 
1008859-85.2014.8.26.0005; Relator (a): Sérgio Shimura; Órgão Julgador: 2ª 
Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Guarulhos - 9ª Vara Cível; 
Data do Julgamento: 04/04/2014; Data de Registro: 28/06/2019). 
 
 Portanto, outro não poderia ser o entendimento se não o necessário 
provimento da presente ação, com o deferimento do pedido de dissolução parcial da 
sociedade. 
 
2.A. DA INDENIZAÇÃO DEVIDA 
 
 Com a demonstração inequívoca da justa causa e quebra da affectio 
societatis, tem-se por devida a devolução do valor investido, conforme precedentes sobre 
o tema: 
 
“INDENIZAÇÃO - SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - Negócio 
jurídico que mascara verdadeiro esquema de pirâmide financeira - Existência de 
negócio jurídico indireto para encobrir captação de recursos populares e 
administração de valores mobiliários - Inexistência de autorização da CVM - Fraude 
evidenciada - Configuração de verdadeiro grupo econômico - Condenação dos réus 
à restituição dos valores pagos pelos investidores - Sentença mantida - Recurso 
improvido. Dispositivo: negam provimento ao recurso”. (TJSP; Apelação Cível 
1010628-53.2014.8.26.0224; Relator (a): Ricardo Negrão; Órgão Julgador: 2ª 
Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Guarulhos - 4ª Vara Cível; 
Data do Julgamento: 08/04/2019; Data de Registro: 08/04/2019). 
 
 Motivos suficientes à procedência da ação. 
 
2.B. DA APURAÇÃO DE HAVERES 
 
 Nos termos do Código Civil, em seu artigo 996: 
 
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que 
com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-
se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. 
 
 Assim, nos termos da previsão contratual, requer seja 
providenciada a apuração de haveres da universalidade do patrimônio, por perito contábil 
indicado. 
 
3. DOS PEDIDOS 
 
 Diante de todo o exposto, requer: 
 
 a. A citação do Réu para se assim desejar, apresentar defesa; 
 
 b. A total procedência da ação para determinar a dissolução parcial 
da sociedade Abra as Portas do Céu Ltda., com a imediata retirada do autor do quadro 
societário, bem como seja apurada a indenização devida; 
 
 c. A condenação do réu ao pagamento de honorários advocatícios 
nos parâmetros previstos no artigo 85, §2º do CPC; e, 
 
 d. Por fim, manifesta pelo desinteresse na audiência conciliatória, 
nos termos do Art. 319, inciso VII do CPC. 
 
 Para tanto, protesta provar o alegado por todos os meios de prova 
admitidos em direito, especialmente as provas documentais. 
 
 Dá-se à causa o valor de R$ ...., conforme previsão legal do artigo 
219 do CPC. 
 
 
Nestes Termos, 
Pede deferimento. 
 
 
Local... e Data... 
Advogado ... 
OAB nº... 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ...ª VARA 
CÍVEL DA COMARCA DE ... – UF 
 
 
PROCESSO Nº... 
 
 
 
 AMANDO COSTA, nacionalidade ..., estado civil 
..., empresário, portador da cédula de identidade RG nº ..., inscrito no CPF/MFsob o nº 
..., com endereço em ..., por intermédio de seu advogado infra-assinado, vem 
respeitosamente, nos autos da AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE 
SOCIEDADE C/C PERDAS E DANOS que lhe move RICARDO ALMEIDA, 
nacionalidade ..., estado civil ..., empresário, portador da cédula de identidade RG nº ..., 
inscrito no CPF/MF sob o nº ..., com endereço em ..., apresentar sua CONTESTAÇÃO, 
nos termos do artigo 335 do Código de Processo Civil, pelos motivos de fato e de direito 
a seguir expostos: 
 
 
 
I. DOS FATOS 
 
O Réu é sócio quotista da sociedade Abra as Portas 
do Céu Ltda., a qual tem como objeto social a venda de artigos religiosos. A sociedade 
foi constituída entre o Réu e o Autor, onde cada um possui 50% do capital social, 
consistente em R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo certo, que corresponde à 
R$ 100.000 (cem mil reais) a cada um dos sócios, totalizando 200.000 quotas sociais 
valendo cada quota um real. 
 
 Ocorre que, em razão da pandemia, os produtos 
religiosos tiveram um acréscimo de vendas, o que tornou a sociedade com patrimônio 
líquido em torno de R$ 10.000.000,00. (dez milhões de reais). 
 
 Com o retorno, o autor quis investir em compra de 
mais materiais e ampliação da loja, enquanto o réu por sua vez resolveu não investir, 
acreditando que a quantidade de matérias e o tamanho da loja, já estão ótimos, utilizando 
sua parte do lucro para compra de automóveis e de casa própria. 
 
O Autor alega quebra da "affectio societatis", sendo o 
motivo pelo qual solicitou a retirada da sociedade e apuração de haveres. 
 
II. DA TEMPESTIVIDADE 
 
Nos termos do artigo 335 do Código de Processo 
Civil, considerando que a intimação para responder a presente ação ocorreu em XXX, 
tem-se por tempestiva a presente contestação, devendo ser acolhida. 
 
III. DO DIREITO 
 
Para configuração da quebra do “affectio societatis” 
é necessário a quebra de alguns requisitos: comunhão de esforços, risco, resultados e 
objetivo comum. 
O Réu, em nenhum momento deixou de empenhar 
esforços para chegarem no lucro que conseguiram, tendo o objetivo comum com o Autor 
que é o lucro, conforme dispõe o artigo 981 do Código Civil: 
 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que 
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o 
exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
 
Na presente demanda, não há nenhuma evidência de 
que houve a quebra do “affectio societatis”, passando somente de meras alegações feitas 
pelo Autor, tendo, portanto, evidenciada a total improcedência da ação proposta. 
 
IV. DOS PEDIDOS 
 
Diante do exposto, o Réu requer, pelas razões de 
direito aduzidas nesta contestação, que seja o pedido da presente ação julgado 
IMPROCEDENTE em todos os seus termos, condenando-se o Autor em custas 
processuais e honorários advocatícios a serem arbitrados nos percentuais definidos no 
artigo 85, § 2º do Código de Processo Civil. 
 
Protesta-se por todos os meios de prova admitidos em 
direito. 
 
 
 
Nestes termos, 
Pede deferimento. 
 
 
Local... e Data... 
Advogado... 
OAB nº...