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DESCRIÇÃO Definição de governança corporativa nas empresas: evolução histórica, principais agentes e suas responsabilidades. Compliance. PROPÓSITO Compreender a importância da governança corporativa nas empresas, bem como o papel e a atuação esperados dos principais agentes, além do conceito de compliance e sua atuação como programa de integridade da governança. PREPARAÇÃO Antes de iniciar o conteúdo deste tema, certifique-se de ter papel e lápis por perto para acompanhar os exemplos e as demonstrações. OBJETIVOS MÓDULO 1 Definir a evolução histórica da governança corporativa e conceitos fundamentais MÓDULO 2 Identificar os principais agentes da governança corporativa, além de sua atuação, responsabilidade e importância na evolução das empresas MÓDULO 3 Reconhecer conceitos e objetivos do compliance no contexto da governança corporativa INTRODUÇÃO Nós temos visto em jornais, revistas e na rede que a integração da economia dos diferentes países alterou o dinamismo do comércio internacional ao longo do século XX. É nesse contexto que as empresas sofreram sensíveis transformações, pois o acentuado ritmo de crescimento das atividades delas promoveu uma readequação de sua estrutura de controle, realidade decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nosso desafio neste tema será conhecer e entender a governança corporativa na perspectiva das empresas que passaram por tal processo de transformação histórica. O estabelecimento de algumas definições, por conta disso, será importante, já que trataremos de cultura, política e relacionamentos tão importantes para a sociedade. Lançaremos ainda um olhar atento para a dinâmica de sócios, administradores, conselheiros e stakeholders das empresas. O ambiente de negócios evolui do setor financeiro ou do mercado para a adição do social e ambiental. Construir e manter a sustentabilidade do negócio constitui, portanto, o principal propósito da governança corporativa. STAKEHOLDERS Palavra da língua inglesa que significa grupo de interesse (partes interessadas). Trata-se de qualquer pessoa, entidade ou sistema que afete ou seja afetado pelas atividades de uma organização. Como regra geral, os stakeholders são acionistas, gestores da empresa, funcionários, fornecedores, clientes, sindicatos, governos e comunidade. MÓDULO 1 Definir a evolução histórica da governança corporativa e conceitos fundamentais HISTÓRICO DA EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA, FUNDAMENTOS E MODELOS EVOLUÇÃO HISTÓRICA Como ocorre em toda evolução, alguns eventos históricos são decisivos e geram impactos sobre as sociedades nas quais eles estavam inseridos. A evolução da governança corporativa nas empresas corrobora tal constatação. 1 Em várias oportunidades, esses eventos são alavancados por aspectos econômicos, sociais e políticos. Houve uma grande expansão econômica, por exemplo, nos Estados Unidos ao longo dos anos 1920. Contudo, tal período de prosperidade foi interrompido pela crise da Bolsa de Valores em 1929. Como bem sabemos, esse fato atingiu muitos países influentes à época. A origem dos debates sobre a governança corporativa nos remete a tal período, pois houve conflitos inerentes à propriedade dispersa e à divergência entre os interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da empresa. PROPRIEDADE DISPERSA Estrutura de propriedade na qual não há um bloco de controle de acionistas. As ações são pulverizadas e detidas por muitos acionistas: cada um possui apenas um pequeno percentual delas. Com isso, nenhum pode tomar decisões sobre questões corporativas de forma independente. 2 3 A cultura empresarial predominante até aquele momento era a de que os proprietários — um ou alguns indivíduos, ou mesmo famílias — tinham o poder sobre as decisões administrativas de suas empresas. Normalmente, os proprietários ocupavam os principais cargos na gestão. No pós-guerra (depois de 1945), frente ao dinamismo da economia norte-americana, o aumento das empresas negociadas na Bolsa americana ampliou a complexidade da governança corporativa. 4 5 Isso tornou cada vez mais comum a existência de empresas com estrutura de capital disperso. Nos anos 1970, dois eventos foram determinantes para a evolução histórica do que viria a ser a governança corporativa: a) A moderna teoria da firma: modelo agente - principal Sabemos que os processos produtivos em geral ocorrem dentro de firmas, mas o que isso significa? A teoria da firma tradicional as trata como caixas pretas: simplesmente supõe-se a existência de uma relação mecânica, matemática, entre insumos e produtos. Mas é importante entender o que ocorre dentro dessa caixa preta. A teoria dos jogos foi desenvolvida a partir da década de 1950 para modelar interações estratégicas entre diferentes agentes econômicos. Um dos principais desenvolvimentos dessa teoria foi a criação, nos anos 1970, do modelo conhecido como principal-agente. Focado inicialmente em relações estratégicas entre duas partes, tal modelo pode ser ilustrado exatamente como relações dentro de uma firma, ou seja, dentro da caixa preta: um chefe e um empregado, ou o corpo de acionistas e os executivos. Vamos nos concentrar neste último caso. O problema do principal-agente surge quando existe a necessidade de se delegar atribuições: no nosso exemplo, os acionistas (principal) não conseguem administrar a firma diretamente; por isso, eles delegam essa ação a um executivo (agente). Se os interesses do acionista e do executivo são perfeitamente alinhados, não há problema nessa delegação, mas, em geral, isso não acontece. Afinal, o executivo é quem tem o custo de administração – e ele pode estar interessado em minimizar seu esforço pessoal. De maneira geral, o executivo terá grande vantagem informacional sobre o acionista, pois ele observa de perto cada etapa da produção. Temos então três elementos centrais: 1 A necessidade de delegação da administração 2 O desalinhamento de interesses 3 E a vantagem informacional do executivo sobre o acionista É de se esperar que o executivo busque fazer uso dessa vantagem, assim como, analogamente, se supõe que o acionista deva buscar formas de incentivá-lo a adotar as ações corretas do ponto de vista dos acionistas (ou dos stakeholders de maneira geral). Nasce disso a moderna teoria da firma, que busca estudar essas “formas de incentivo”, ou seja, as relações contratuais (formais ou informais) entre os donos da empresa e os responsáveis por administrá-la – em outras palavras, entre o principal e o agente. Como sugestão de minimização desse problema, os autores de estudos na área sugerem que as empresas e seus acionistas adotem uma série de medidas para alinhar os interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluíssem práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Esse conjunto de práticas é chamado de governança corporativa. Fonte: G-Stock Studio/Shutterstock b) Teoria das partes interessadas Em um momento de aproximação da crise do petróleo e da Guerra Fria, no início da década de 1970, o economista Klaus Schwab criou a “teoria das partes interessadas”. KLAUS SCHWAB Klaus Martin Schwab foi um engenheiro e economista alemão. Mestre em Administração Pública pela Universidade de Harvard, ele fundou, em 1971, o European Symposium of Management. Organizado em Davos, na Suíça, esse simpósio se transformaria, em 1987, no famoso World Economic Forum. Fonte: Wikipedia Figura: Klaus Schwab no Fórum Econômico Mundial em 2008. Fonte: Wikipedia Dessa forma, transportaram-se para o debate conceitos até então inexistentes ou ausentes da vida das empresas. Entre eles, destacamos o da responsabilidade social e ambiental. O termo sustentabilidade começava a trilhar seu caminho em simpósios e encontros de grandes organizações. Fonte: Waraporn Wattanakul/Shutterstock Nos anos 1980, um escândalo envolvendo fraudefiscal e contábil em uma empresa listada na Bolsa de Londres fez surgir o famoso relatório Cadbury. Com orientações e definições sobre as responsabilidades de conselheiros e executivos das organizações, ele é considerado o primeiro marco regulatório público de governança corporativa. CADBURY Relatório emitido em 1992 pelo comitê sobre os aspectos financeiros da governança corporativa do Reino Unido após uma série de escândalos financeiros – e, em especial, de uma empresa britânica denominada Maxwell Communications, que teve seu nome envolvido em desvios e fraudes em seu fundo de pensão. Sob a liderança de Adrian Cadbury, a presidência do comitê estabeleceu recomendações sobre a organização de conselhos de administração e sistemas de contabilidade para mitigar os riscos de governança corporativa e possíveis falhas. As recomendações deste documento foram usadas em vários graus para o estabelecimento de outros códigos, como os da OCDE, da União Europeia, dos Estados Unidos e do Banco Mundial. COMENTÁRIO Em outras palavras, todo esse desenrolar representa o primeiro código de práticas para a governança. O CONTEXTO BRASILEIRO NOS ANOS 1990 No Brasil, por conta das primeiras privatizações e da abertura do mercado nacional, o movimento por boas práticas de governança começava a ganhar força. Em 1995, foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que, a partir de 1999, passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). IBGC Organização sem fins lucrativos, o IBGC é referência nacional e internacional em governança corporativa. O órgão contribui para o desempenho sustentável das organizações por meio da geração e disseminação de conhecimento das melhores práticas em governança corporativa. Ele, portanto, influencia e representa os mais diversos agentes na busca de uma sociedade melhor. VOCÊ SABIA O IBGC tinha como objetivo incentivar a adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999, o instituto lançou sua primeira publicação: o Código das melhores práticas de governança corporativa. De volta ao cenário internacional, o ano de 2002 é destaque em nossa passagem pela evolução histórica da governança corporativa. Neste ano, é sancionada pelo Congresso norte-americano a Lei Sarbanes-Oxley (Sox), criada logo após os escândalos de corrupção em empresas nos EUA (Enron e WorldCom, além de outras). LEI SARBANES-OXLEY (SOX) O nome da Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox ou SOX) deriva do senador Paul Sarbanes e do deputado Michael Oxley. Ambos foram os congressistas americanos que a assinaram em julho de 2002. Seu objetivo era proteger investidores e demais stakeholders de erros e fraudes cometidos por gestores, bem como coibir o conflito de interesses entre estes e acionistas. Ainda podemos apontar um marco mais recente: em setembro de 2020, durante o Fórum Econômico Mundial, foi publicado o relatório denominado Measuring stakeholder capitalism towards common metrics and consistent reporting of sustainable value creation. MEASURING STAKEHOLDER CAPITALISM TOWARDS COMMON METRICS AND CONSISTENT REPORTING OF SUSTAINABLE VALUE CREATION Pode ser traduzido livremente por: “Medindo o capitalismo de stakeholders rumo a métricas e relatórios consistentes de criação de valor sustentável”. Desenvolvido por um órgão do fórum, tal documento contém métricas a serem utilizadas pelas empresas. Seu objetivo é melhorar a forma pela qual as organizações medem e demonstram suas contribuições para a sociedade e o planeta. Essas métricas foram estruturadas em quatro pilares: PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA PLANETA PESSOAS PROSPERIDADE SAIBA MAIS O relatório Measuring stakeholder capitalism towards common metrics and consistent reporting of sustainable value creation advoga que as empresas responsáveis pelos seus stakeholders serão mais viáveis e valiosas no futuro. O entendimento do propósito das corporações está mudando para se concentrar na criação de valor de longo prazo. Além disso, existe uma compreensão sobre a interdependência de suas atividades com os impactos econômico, ambiental e social que são gerados. Apresentaremos a seguir um fluxo temporal dos principais eventos que marcaram o tema da governança corporativa: ANO / PERÍODO EVENTO Anos 20 Expansão do modelo de propriedade dispersa nos EUA Pós II guerra Crescimento de negócios envolvendo empresas negociadas nas Bolsa de Valores Anos 1970 Teoria das partes interessadas e teoria da firma Anos 1990 Brasil: privatizações ampliam a busca por boas práticas de governança 1992 Relatório Cadbury 1992 Primeiro marco regulatório de governança em empresa (GM- EUA) 1995 Brasil: criação do IBCA 1996 Brasil: criação do IBGC 1999 Brasil: IBGC lança a 1ª edição do código de melhores práticas de governança corporativa 2002 Pomulgada nos EUA a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) 2020 Fórum Econômico Munidla - relatório sobre métricas Tabela: Principais eventos relacionados à evolução da governança corporativa. FUNDAMENTOS E CONCEITOS O que é a governança corporativa? 1 Antes de definirmos seu conceito, é importante termos em mente que, na busca pela evolução histórica do tema e pela forma como ele se desenvolveu, poderemos identificar uma preocupação relevante. 2 De outro modo, podemos dizer que isso ocorre devido a atividades e mecanismos que asseguram um comportamento dos administradores alinhado com o melhor interesse da empresa. Entretanto, faz-se necessária uma conceituação que descreva da melhor forma possível o que se entende por governança. Para isso, adotaremos o conceito do IBGC: GOVERNANÇA CORPORATIVA É O SISTEMA PELO QUAL AS EMPRESAS E DEMAIS ORGANIZAÇÕES SÃO DIRIGIDAS, MONITORADAS E INCENTIVADAS, ENVOLVENDO OS RELACIONAMENTOS ENTRE SÓCIOS, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA, ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE E DEMAIS PARTES INTERESSADAS. (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2020) Para desenvolvermos de forma mais clara o termo “boas práticas”, utilizaremos a seguinte abstração feita pelo filósofo Immanuel Kant: “Todo conceito sem ação é vazio; toda ação sem conceito é cega”. IMMANUEL KANT Nascido na Prússia (atual Alemanha), Immanuel Kant (1724-1804) é considerado o principal filósofo da era moderna. Fonte: (SÓ FILOSOFIA, 2020) Fonte: Wikipedia Figura: Immanuel Kant. Fonte: Wikipedia Observemos ainda uma colocação do IBGC acerca das boas práticas de governança: AS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CONVERTEM PRINCÍPIOS BÁSICOS EM RECOMENDAÇÕES OBJETIVAS, ALINHANDO INTERESSES COM A FINALIDADE DE PRESERVAR E OTIMIZAR O VALOR ECONÔMICO DE LONGO PRAZO DA ORGANIZAÇÃO, FACILITANDO SEU ACESSO A RECURSOS E CONTRIBUINDO PARA A QUALIDADE DA GESTÃO DA ORGANIZAÇÃO, SUA LONGEVIDADE E O BEM COMUM. (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2020) OBJETIVOS E PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Explanaremos neste vídeo os objetivos da governança corporativa. MODELOS DE GOVERNANÇA Existem variações quanto ao modelo das práticas de governança. Isso porque eles dependem do ambiente social, econômico, corporativo e regulatório. Não há um único modelo capaz de se adequar às peculiaridades dos diferentes países. No entanto, os modelos de governança podem ser divididos em dois grandes grupos: MODELO OUTSIDER SYSTEM MODELO INSIDER SYSTEM MODELO OUTSIDER SYSTEM Este modelo é forte em mercados acionários com fonte de financiamento, como ocorre nos Estados Unidos. Ele conta com uma pulverização de acionistas, uma estrutura de controle dispersa, um financiamento por meio do mercado de ações e, por fim, investidores de grande porte e acionistas ativos. MODELO INSIDER SYSTEM Ele é comum em países como o Brasil, onde existe mais propriedade concentrada, como, por exemplo, as empresas familiares e as controladas pelo Estado. No modelo insider system, os acionistas ficam no comando das operações do dia a dia, havendo uma famíliaou o Estado no comando. Além disso, títulos e dívida financiam o negócio, assim como os investidores de menor porte e sem força ativista. Especialistas também consideram a existência de modelos híbridos. Conforme apontam esse modelo de governança e a própria relevância das empresas familiares no Brasil, várias pesquisas são desenvolvidas tanto no país quanto no resto do mundo com foco na empresa familiar. A referência a tal tipo de empresa neste módulo é necessária por conta da importância e da presença deste modelo, bem como pelas características particulares envolvidas na composição societária (que veremos a seguir) As empresas familiares do mundo inteiro representam 70% do Produto Interno Bruto (PIB) global. Elas possuem uma série de características que as diferencia das demais organizações. PRODUTO INTERNO BRUTO (PIB) Soma de todos os bens e serviços produzidos numa economia. Assim como outras companhias, elas estão frequentemente em busca de financiamento para impulsionar seu crescimento Se dedicarmos atenção ao mercado brasileiro, veremos que as empresas familiares representam aproximadamente 80% do total existente e contribuem com nada menos que 50% do PIB. Fonte: (ALVES; MENDONÇA, 2016) Fonte: fizkes/Shutterstock A ausência de uma estrutura eficaz de governança corporativa pode gerar dificuldades para as empresas familiares em busca de capital, crescimento e sobrevivência. Resultado disso: elas podem não estar desenvolvendo seu total potencial de crescimento. VOCÊ SABIA Uma pesquisa KPMG feita globalmente constatou que 58% das empresas familiares estão buscando recursos externos para financiar seus planos de investimento, mas encontrar o parceiro estratégico certo ainda é desafiador. Aliado a outros fatores, como a busca por sustentabilidade e perenidade, isso torna a questão da governança corporativa imperativa em organizações familiares que almejam um desenvolvimento efetivo. Por conta disso, essa governança passa a configurar um assunto a ser debatido e desenvolvido em um nível estratégico pelas empresas e pelos respectivos proprietários. O IBGC tem dedicado especial atenção às empresas familiares. Diversos estudos, experiências e troca de conhecimento foram desenvolvidos. A publicação Governança da família empresária: conceitos básicos, desafios e recomendações significou, em 2016, um marco relevante nas contribuições do IBGC ao tema das empresas familiares. Se considerarmos que as famílias empresárias lidam com poder, status e dinheiro, veremos que tais vínculos (familiares e empresariais) são impactados diretamente pelos relacionamentos, pelos valores e pela confiança. Por isso, quando a empresa e a família crescem, algumas ações se tornam necessárias: Dar atenção às relações familiares visando à união para a continuidade do negócio e patrimônio; Preservar os valores familiares protetores da continuidade; Saber lidar com divergências, diferentes opiniões e estilos de vida dos membros da família. Fonte: fizkes/Shutterstock Nesse cenário de complexidade cultural, as empresas familiares que mais se destacaram foram as que conseguiram entender que os interesses da família e do negócio podem divergir. Elas, por isso mesmo, enfrentam os desafios típicos (citados anteriormente) de empresas do tipo. Segundo o IBGC (2016), para obterem alinhamento, essas empresas contam com processos e estruturas não só da governança corporativa, mas também daquela chamada de familiar Isso inclusive confirma a teoria do professor John Ward. De acordo com esse especialista em governança familiar, uma empresa do tipo precisa contar, para alcançar sucesso e longevidade, com um negócio e uma família que sejam saudáveis. Cuidar de ambos, portanto, se revela algo essencial. Fonte: (WARD et al., 2011) Os dois processos mais importantes que uma empresa familiar pode criar são, na visão de Ward (2011), um sistema de governança para orientar cada esfera de poder, família (conselho de família), propriedade e negócio. VERIFICANDO O APRENDIZADO 1. UM DOS PRINCIPAIS DESENVOLVIMENTOS DA TEORIA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA FOI UM MODELO DOS ANOS 1970, QUE, DE INÍCIO, SE VOLTAVA PARA AS RELAÇÕES ESTRATÉGICAS BILATERAIS. ESTUDOS E PESQUISAS DE TEORIA DOS JOGOS LEVARAM AO DESENVOLVIMENTO DE UM MODELO SOBRE O COMPORTAMENTO DE PROFISSIONAIS OU EXECUTIVOS. QUANDO ERAM CONTRATADOS POR OUTRAS PESSOAS (SÓCIOS OU PROPRIETÁRIOS) PARA ADMINISTRAR UMA EMPRESA, ELES TENDIAM A AGIR DE FORMA A MAXIMIZAR OS PRÓPRIOS BENEFÍCIOS, E NÃO SEGUNDO OS INTERESSES DE QUEM OS CONTRATOU. SOBRE ESSA TEORIA, APONTE A ALTERNATIVA CORRETA. A) Teoria desenvolvida no pós-guerra para fazer frente à reconstrução de organizações. B) Teoria utilizada como ferramenta para a descoberta dos grandes escândalos de corrupção no Brasil recente. C) Concentra-se na melhoria de rentabilidade das organizações. D) Ela é denominada teoria do principal-agente E) Teoria referente à criação do conselho de família nas empresas familiares. 2. EM RELAÇÃO AOS PRINCIPAIS OBJETIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA, ASSINALE A ALTERNATIVA CORRETA. A) É a melhor para lidar com os conflitos entre as famílias. B) Seu objetivo básico é assegurar que a organização tenha prioridade na preservação ambiental nos seus negócios. C) Garante que as ações dos executivos estejam em linha com o interesse dos acionistas. D) Assegura que a diretoria da organização tenha total autonomia na gestão e na tomada de decisão. E) Aplica o modelo de governança denominado insider system nas empresas brasileiras. GABARITO 1. Um dos principais desenvolvimentos da teoria de governança corporativa foi um modelo dos anos 1970, que, de início, se voltava para as relações estratégicas bilaterais. Estudos e pesquisas de teoria dos jogos levaram ao desenvolvimento de um modelo sobre o comportamento de profissionais ou executivos. Quando eram contratados por outras pessoas (sócios ou proprietários) para administrar uma empresa, eles tendiam a agir de forma a maximizar os próprios benefícios, e não segundo os interesses de quem os contratou. Sobre essa teoria, aponte a alternativa correta. A alternativa "D " está correta. Os responsáveis por esse estudo propuseram medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Esse conjunto de práticas é chamado de governança corporativa. 2. Em relação aos principais objetivos da governança corporativa, assinale a alternativa correta. A alternativa "C " está correta. Entre os principais objetivos da governança corporativa, destacamos os seguintes: recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa e criar um sistema de mecanismos que seja capaz de incentivar e monitorar o funcionamento, garantindo, assim, que a ações dos executivos estejam em linha com o interesse dos acionistas. MÓDULO 2 Identificar os principais agentes da governança corporativa, além de sua atuação, responsabilidade e importância na evolução das empresas AGENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Nos últimos anos, sem diminuir a importância dos sócios e administradores, a governança nas empresas ampliou seu foco para as demais partes interessadas. Isso demandou dos agentes de governança corporativa um maior cuidado no processo de tomada de decisão. Mas você sabe quem são os agentes da governança? RESPOSTA São todos os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança, como sócios, administradores, conselheiros fiscais, auditores, conselho de administração e conselho fiscal. Sabemos que as mudanças climáticas, a ampliação da desigualdade social e as inovações tecnológicas, além de outros fatores, têm imposto transformações na vida das organizações. Tais circunstâncias trazem consigo a necessidade de uma visão ampliada do papel das organizações e do impacto delas na sociedade e no meio ambiente – e vice-versa. Mas como isso acontece? Na prática, uma empresa, para operar, depende não apenas das licenças previstas em dispositivos legaise regulatórios, mas também do aval de um conjunto de partes interessadas que a afeta ou é afetado pelas suas atividades. Nesse contexto, os agentes de governança devem considerar as aspirações e a forma pela qual a sociedade entende e absorve os efeitos positivos e negativos — as externalidades — da atuação das empresas e responde a elas. Está mais em evidência a responsabilidade dos diferentes agentes de governança diante de temas, como, por exemplo, sustentabilidade, corrupção, fraude e abusos nos incentivos de curto prazo para executivos e investidores. Além desses temas, a complexidade e a multiplicidade de relacionamentos estabelecidos pelas organizações com os mais variados públicos também são observadas por tais agentes. No Brasil, os debates se concentram especialmente nos recentes escândalos de corrupção envolvendo agentes públicos e privados, o que, aliás, ampliou a visibilidade desse tópico Nesse cenário (e com o objetivo de um entendimento ampliado e contextualizado sobre um novo ambiente de negócios), utilizaremos como base conceitual deste módulo a 5ª edição do Código das melhores práticas de governança corporativa publicada pelo IBGC. Quando falamos da importância das melhores práticas, ressaltamos que seu entendimento estimulava o uso consciente e efetivo dos instrumentos da governança, tendo como foco a essência das boas práticas, a ampliação da transparência para as diversas partes interessadas (stakeholders) da empresa e a importância da ética nos negócios. A aplicação das melhores práticas da governança corporativa do IBGC tem sido a principal ferramenta no caminho trilhado pelas empresas durante tal processo. Afinal, isso lhes permite um entendimento didático e contextualizado por meio da estrutura do sistema de governança corporativa desenvolvida pelo IBGC (conforme indica a figura a seguir). Observando esta figura, poderemos adquirir conhecimento graças a um exercício de reflexão. Lembre-se de, ao fazê-lo, sempre considerar a realidade e o estágio do ciclo de vida da empresa. O código das melhores práticas, conforme apontamos no módulo 1, está estruturado no entendimento acerca de conceito e aplicação. Fonte: INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 19 Figura 1: Estrutura do sistema de governança corporativa. Fonte: (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 19) PRINCIPAIS AGENTES Detalharemos agora as responsabilidades, as atribuições, o escopo de atuação e as melhores práticas ligadas a cada agente da governança corporativa. Seus principais agentes são: fizkes/shutterstock Sócios fizkes/shutterstock Conselho de administração fizkes/shutterstock Diretoria fizkes/shutterstock Órgãos de fiscalização e controle SÓCIOS Sabemos que sócios ou acionistas são as pessoas físicas ou jurídicas que contribuem para a formação da organização. No caso das empresas, eles detêm a propriedade de uma parcela do capital social. Por meio do estatuto e do contrato social, são eles que estabelecem a forma de funcionamento da organização, incluindo as alçadas e as atribuições dos demais agentes de governança. Eis aqui um ponto crucial e inicial da governança: os sócios, graças a estatuto ou contrato que complementa a legislação, contribuem para a transparência do sistema de governança da empresa. Além disso, eles fomentam a confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes. Após uma rápida conceituação para a compreensão da importância dos sócios como agente da governança, precisamos conhecer suas principais práticas. Para isso, as delinearemos tendo como contexto a estrutura desse sistema. A) UMA AÇÃO, UM VOTO Entendido como um princípio, este tipo de prática é o que mais promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios. Representado pelo direito de voto, o poder político será sempre proporcional aos direitos econômicos derivados da propriedade das ações. Tenha sempre em mente que, nos casos em que houver o afastamento do poder político, será fundamental que o estatuto ou o contrato social preveja regras e condições para a extinção de tais assimetrias em um horizonte de tempo determinado – especialmente nas empresas de capital aberto. Outra dica importante: em companhias cujos acionistas avaliem ser conveniente a adoção de estruturas em que não exista essa simetria entre direitos políticos e econômicos, é fundamental haver uma garantia de tratamento equitativo a todos os sócios. Por fim, podemos dizer que também é função deste princípio assegurar tanto a divulgação de informações completas e claras quanto aos direitos políticos e econômicos associados a cada espécie ou classe de ações ou quotas quanto a forma como o controle será exercido na organização. B) ESTATUTO/CONTRATO SOCIAL Devemos salientar o que é importante contemplar no estatuto (sempre que isso for aplicável): Cláusulas sobre as regras de funcionamento da assembleia, forma de convocação, documentação, realização e participação dos sócios; Definição e nomeação de conselheiros do conselho de administração, avaliação de desempenho e regimento interno do conselho; Dispositivos sobre o número de diretores, mandato, qualificação técnica, atribuições e substituição de diretores; Existência e atribuições dos comitês do conselho e demais órgãos de controle; Adoção de código de conduta (Descrita na seção 2 do módulo 3.) . C) ACORDO ENTRE OS SÓCIOS Sua prática mostra que os acordos entre os sócios regem questões, como, por exemplo, compra e venda de ações pelos signatários, preferência para adquirir participações dos demais sócios, exercício do direito a voto e poder de controle nas assembleias. Mas lembre-se de que o interesse da organização não deve ser colocado em risco pelo acordo entre os sócios. Além disso, esses acordos: Precisam estar disponíveis e acessíveis a todos os demais e prever mecanismos para a resolução de situações de conflito de interesses e condições de saída de sócios; Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do conselho de administração, bem como tratar de matérias de competência do conselho de administração, da diretoria ou do conselho fiscal. CONFLITO DE INTERESSES Assim como os executivos, os conselheiros têm um dever de lealdade com a organização – e não apenas com o sócio ou grupo de sócios que o indicou ou elegeu. Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização. D) ASSEMBLEIA GERAL/REUNIÃO DE SÓCIOS Esta prática talvez seja a mais visível, pois ela se trata do órgão de participação direta pelo qual os sócios tratam das grandes decisões da organização. Em outras palavras, este é o momento de prestação de contas e exercício de transparência pela administração. De outra forma, também é possível entender que uma assembleia geral ou uma reunião de sócios também seja uma oportunidade valiosa para eles contribuírem com a organização, apresentando ideias e opiniões. Todas as referências à assembleia geral feitas ao longo deste tema devem ser entendidas como uma reunião dos sócios e/ou de associados. Quem administra recursos de terceiros (fundos de investimento, investidores institucionais etc.) tem o dever de participar das assembleias, exercendo seu voto no melhor interesse da organização. PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES DA ASSEMBLEIA Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o estatuto/contrato social. Eleger ou destituir os conselheiros de administração e fiscais. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, dissolução e liquidação da organização. Aprovar a remuneração dos administradores e conselheiros fiscais. Conheçamos outras aplicações relevantes das assembleias: Como principal líder da administração da empresa, o presidente do conselho de administração deve presidir a assembleia geral; Além dos sócios, recomenda-se que membrosdo conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e comitê de auditoria estejam presentes na assembleia geral ordinária para, caso isso seja necessário, a prestação de esclarecimentos. E) TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE Esta prática diz respeito a transações que resultam na alienação ou na aquisição do controle acionário e tendem a ser complexas. Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados para a transação que deu origem à transferência de controle, todos os sócios da organização precisam ser tratados de forma justa e equitativa. No Brasil, a base legal dessas transações é dada pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das SA), assim como por suas atualizações. F) FAMÍLIA COMO SÓCIA Nas empresas familiares (como apontamos no módulo 1), a criação de um órgão responsável por manter os assuntos de ordem familiar separados daqueles de cunho organizacional possui como objetivo evitar a interferência indevida de interesses exclusivos da família sobre uma organização. Tal órgão é chamado de conselho de família (Empresa familiar conforme definição de John Ward (2011).) . Seus objetivos não se confundem com os do conselho de administração (Seção 2 deste módulo.) , que estão voltados unicamente para a organização. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Você sabe o que significa um conselho de administração? RESPOSTA Trata-se de um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao direcionamento estratégico dela. Seus membros são eleitos pelos sócios. Este conselho exerce o papel de guardião de princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente. Além da decisão acerca dos rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração, de acordo com o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como um elo entre ela e os sócios. Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres fiduciários com a organização e prestam contas aos sócios nas assembleias. De forma mais ampla e periódica, eles também o fazem em relação aos sócios e às demais partes interessadas por intermédio de relatórios periódicos. Fonte: Farknot Architect/Shutterstock Nas empresas de capital não negociado (ou seja, fechadas) em Bolsa de Valores que ainda estejam em suas primeiras etapas de adoção das melhores práticas da governança corporativa, recomenda-se a opção pelo conselho consultivo como alternativa transitória ao de administração. SAIBA MAIS Segundo o IBGC (2015), o conselho consultivo, com a presença de membros internos e independentes, pode ser um primeiro passo dado por empresas fechadas para fomentar a adoção das melhores práticas de governança corporativa. Isso é uma alternativa transitória ao conselho de administração, sobretudo nas organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa. O conselho consultivo difere do de administração por não ter poder decisório nem integrar a administração. Ele não é deliberativo: apenas aconselha e propõe recomendações que podem (ou não) ser aceitas pelos administradores. Caso esteja previsto no estatuto ou contrato social e/ou atue de forma deliberativa, ele o fará como um conselho de administração e assumirá os correspondentes deveres e responsabilidades legais. Independentemente de sua previsão em estatuto ou contrato social, o papel, a composição, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos precisam ser bem definidos. A atuação do conselho consultivo deve ser pautada pelas mesmas práticas previstas para o de administração. O conselho deve garantir que os temas de sustentabilidade estejam vinculados às escolhas estratégicas, aos impactos na cadeia de valor e aos relatórios periódicos. Além disso, ele tem de assegurar a busca e a implementação de tecnologias e processos inovadores que mantenham a organização competitiva e atualizada às práticas de mercado e de governança. O CÓDIGO DE GOVERNANÇA DO IBGC E SUAS BOAS PRÁTICAS Explicaremos neste vídeo o que é o IBGC e quais são as boas práticas para uma governança empresarial eficiente. Estabeleceremos a seguir os principais aspectos que envolvem um conselho de administração: a) Composição Um conselho de administração deve ser composto tendo em vista a diversidade de conhecimentos, experiências e comportamentos. Historicamente, ele conta com dois aspectos relevantes e valorizados: o conhecimento do segmento e a relação de confiança que os indicados possuem com os sócios. Mais recentemente, outras características, como aspectos culturais, faixa etária e gênero, passaram a ser consideradas para a composição desse órgão. NÚMERO DE CONSELHEIROS Recomenda-se um número ímpar, entre cinco e onze; CARACTERÍSTICAS E COMPETÊNCIAS REQUERIDAS DOS CONSELHEIROS Alinhamento e comprometimento com princípios, valores e código de conduta da organização; visão estratégica; capacidade de comunicação e trabalho em equipe; conhecimento das melhores práticas de governança corporativa; capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e não financeiros; e, por fim, conhecimento sobre a legislação societária e o gerenciamento de riscos. b) Independência dos conselheiros Todos eles têm responsabilidades com a empresa independentemente de quem os indicou (sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada). 1 Os conselheiros precisam atuar de forma técnica e sem a influência de quem os indicou; Devem criar e preservar valor para a organização como um todo, sendo observados os aspectos legais e éticos envolvidos; 2 3 A eventual orientação de voto no âmbito de um acordo entre os sócios não exime o conselheiro de votar sempre no interesse da empresa; Não devem atuar como consultores ou assessores remunerados da organização. 4 c) Classes de conselheiros Podem ser identificadas três classes de conselheiros: Fonte: Pormezz/Shutterstock INTERNOS Conselheiros que ocupam as posições de diretores ou que são empregados da organização; Fonte: Andrey_Popov/Shutterstock EXTERNOS Aqueles sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a empresa, mas que não são independentes, como ex-diretores e ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa e gestores de fundos com participação relevante; Fonte: Gorodenkoff/Shutterstock INDEPENDENTES São os externos, não possuindo relações familiares, de negócio ou de qualquer outro tipo com os sócios cuja participação seja relevante nem com os grupos controladores. Também compõem esse grupo executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, julgamentos, opiniões e decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização. RECOMENDAÇÃO 1- O papel dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso, sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser contrabalanceado. 2- Para promover a independência no julgamento de todos os conselheiros e a integridade do sistema de governança, a indicação de conselheiros internos para compor o conselho precisa ser evitada. 3- O conselho tem de contar apenas com conselheiros externos e independentes. Os independentes devem ter uma participação relevante em relação ao número total de conselheiros. 4- Quando houver situações em que haja o acúmulo de cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração, os conselheiros independentes precisam assumir um maior protagonismo nas discussões. d) Mandato do conselheiro Um prazo de mandato propicia que, expirado esse tempo, haja uma reflexão em relação às contribuições do conselheiro e aos perfis desejáveis para a composição do conselho. Fonte: davooda/Shutterstock Os mandatos não podem ultrapassar dois anos. Quando permitida a reeleição, ela não deve ser automática; Fonte: davooda/ShutterstockTodos os conselheiros têm de ser eleitos na mesma assembleia geral. e) Presidente do conselho O presidente do conselho tem a responsabilidade de buscar a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros. Somadas à coordenação, a diversificação na composição do conselho, o treinamento contínuo e a avaliação são ferramentas que podem contribuir para uma dinâmica agregadora no conselho de administração. É importante seguir as seguintes sugestões: SUGESTÃO 01 Deve-se evitar a concentração de poder e o prejuízo de supervisão do conselho em relação à diretoria (isso ocorre com o acúmulo das funções de presidente e diretor-presidente por uma mesma pessoa). SUGESTÃO 02 O diretor-presidente não deve ser membro do conselho de administração, devendo participar das reuniões como convidado. SUGESTÃO 03 Cabe ao presidente do conselho de administração organizar e coordenar a agenda e as reuniões do conselho, além de estabelecer objetivos e programas, presidir as reuniões, relacionar-se com o principal executivo, transmitir as deliberações do conselho e monitorar o processo de avaliação dele. f) Avaliação do conselho e dos conselheiros A avaliação do conselho e dos conselheiros contribui para que o conselho seja efetivo. Ela também faz parte da prestação de contas do órgão, permitindo o aperfeiçoamento da governança da organização. Essa avaliação pode ser realizada exclusivamente pelos conselheiros ou contar com a participação de executivos ou de outras partes interessadas (podendo contar inclusive com a facilitação de uma assessoria externa). Precisam estar inclusos nos critérios de avaliação do conselho suas atribuições, sua estrutura e seus processos de funcionamento. Para uma avaliação efetiva do conselho, os conselheiros precisam estar comprometidos em identificar os pontos fortes e os de melhoria de cada conselheiro (individualmente) e do conselho (como órgão colegiado); Cabe ao conselho divulgar as informações sobre o processo de avaliação e uma síntese dos principais pontos identificados para a melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas a fim de que os sócios e as demais partes interessadas entendam adequadamente a atuação dele. g) Avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva Essa avaliação é de competência do conselho de administração. h) Planejamento da sucessão da administração da empresa O plano de sucessão de uma empresa tem por objetivo assegurar que, na eventual substituição de executivos, a gestão disponha de profissionais cujas competências e experiência profissional contribuam para a continuidade do bom desempenho da organização. O planejamento da sucessão é fundamental para mitigar riscos, garantir a continuidade da gestão e preservar valor da organização. Devemos observar ainda as recomendações a seguir: RECOMENDAÇÃO 01 O conselho de administração precisa reavaliar periodicamente o perfil dos principais cargos de liderança. RECOMENDAÇÃO 02 Ele deve manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente. RECOMENDAÇÃO 03 A liderança do planejamento de sucessão é de responsabilidade do presidente do conselho, o qual, aliás, também deve se assegurar de que o diretor-presidente possua um plano de sucessão atualizado para todas as pessoas-chave da empresa. i) Remuneração dos conselheiros de administração Os conselheiros devem ser remunerados considerando as condições de mercado, as qualificações, o valor gerado à organização e os riscos da atividade. Fonte: davooda/Shutterstock A assembleia geral é responsável pela aprovação da remuneração dos conselheiros; Fonte: davooda/Shutterstock A remuneração por participação em reunião tem de ser evitada. Recomenda-se uma fixa mensal com o mesmo valor para todos os conselheiros; Fonte: davooda/Shutterstock A remuneração do conselho deve ser diferente (incentivos, métricas e prazos) daquela adotada para a diretoria em função da natureza e dos papéis distintos desses órgãos na empresa. j) Confidencialidade Algumas deliberações do conselho – especialmente na abordagem de temas de interesse estratégico ou que coloquem em risco um interesse legítimo da organização – requerem confidencialidade. Tendo isso em vista, é necessário: Assegurar-se de que a divulgação de informações confidenciais, quando autorizadas, seja feita em condições de estrita igualdade para todos os sócios; Evitar que as decisões sobre assuntos que devem ser mantidos sob sigilo não sejam registradas nas atas publicadas. Recomenda-se a elaboração de memória com a indicação das razões para o sigilo e dos elementos disponíveis para subsidiar as decisões na ocasião em que elas foram tomadas. k) Regimento interno Tem como objetivo disciplinar o funcionamento do conselho de administração, fazendo com que sua atuação esteja em consonância com os preceitos definidos pelo estatuto ou contrato social. É o principal instrumento de formalização dos processos de funcionamento do órgão, o que contribui para o fortalecimento das práticas de governança. I Believe I Can Fly/shutterstock As atividades do conselho de administração e dos comitês precisam ser normatizadas; I Believe I Can Fly/shutterstock Companhias abertas devem arquivar o regimento interno do conselho e de seus comitês na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na Bolsa de Valores em que os títulos de sua emissão estiverem listados e tornar esses regimentos disponíveis em seu website; I Believe I Can Fly/shutterstock As demais empresas têm de manter o regimento interno do conselho e de seus comitês disponível a sócios e administradores na sede da organização. l) Secretaria da governança O conselho de administração pode contar com uma secretaria de governança que, reportando-se diretamente a ele, o apoie no exercício de suas atividades. As principais atribuições da secretaria estão descritas na sequência: 1 Apoiar os processos de governança da organização e manter os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e dos comitês atualizados em relação às melhores práticas, bem como propor o seu constante aprimoramento; Auxiliar o presidente do conselho na definição da agenda e dos temas das reuniões, na convocação da assembleia geral e nas atividades gerais de secretaria; 2 3 Lavrar em livro próprio, registrando e publicando nos órgãos competentes as atas de reunião do conselho e da assembleia geral na forma da legislação aplicável. m) Comitês Comitês são órgãos (estatutários ou não) de assessoramento ao conselho de administração que não possuem poder de deliberação. Suas recomendações não vinculam as deliberações desse conselho. Entre os comitês que podem ser criados, destacam-se os de: AUDITORIA FINANÇAS PESSOAS RISCOS SUSTENTABILIDADE No módulo 3, apresentaremos, de maneira detalhada, os principais comitês (especialmente os ligados aos órgãos de controle e fiscalização). De forma geral, estabeleceremos a seguir as principais práticas e recomendações aos comitês: 1 Devem ser avaliados anualmente; Seus membros precisam ter conhecimento e independência de atuação sobre o tema; 2 3 De preferência, os comitês precisam ser formados apenas por conselheiros. Em situações que demandem especialistas no tema a ser analisado, eles podem convidar pessoas de fora; Eles são compostos por, no mínimo, três membros, os quais, aliás, têm de possuir conhecimentos sobre o tópico em questão; 4 5 Os comitês não devem ter, em sua composição, executivos da organização. A participação deles nas reuniões precisa ocorrer a convite dos membros do comitê para prestar esclarecimentos sobre determinado tema; O mandato dos membros dos comitês tem de seguir o daqueles que compõem o conselho de administração. 6 n) Relacionamento com o conselho fiscal O conselho fiscal é um órgão instalado a pedido dos acionistas e responde diretamente a eles. No módulo 3, poderemos conhecer esse conselho de forma mais aprofundada. Para um rápido entendimento do relacionamento do conselhode administração com o fiscal, destacaremos, na sequência, três pontos relevantes que merecem a nossa atenção: PONTO 1 PONTO 2 PONTO 3 PONTO 1 O conselho de administração deve se reunir periodicamente com o fiscal (quando ele for existente) para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma agenda de trabalho. PONTO 2 O conselho fiscal tem o direito e o dever de participar das reuniões do conselho de administração em que sejam discutidos assuntos sobre os quais ele deva opinar. PONTO 3 O conselho de administração deve fornecer aos membros do fiscal uma cópia integral das atas de todas as suas reuniões. DIRETORIA Você certamente já ouviu falar deste órgão. Ele é responsável por colocar em prática o plano estratégico por meio da gestão da empresa. Seu principal objetivo é fazer com que ela cumpra seu objeto e sua função social. A diretoria executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de administração, administra os ativos da organização e conduz seus negócios. Ela viabiliza e dissemina propósitos, princípios e valores da organização. Fonte: GaudiLab/Shutterstock Este órgão é o agente da governança responsável pela elaboração e pela implementação de todos os processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados à gestão de riscos e à de comunicação com o mercado e as demais partes interessadas. Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com os dispositivos legais e as políticas internas a que está submetida. Veremos a seguir suas principais características: A) PRÁTICAS O diretor-presidente é líder e responsável pela diretoria. Cabe a ele atuar como um elo entre ela e o conselho de administração. Para isso, ele deve ser orientado e supervisionado pelo conselho de administração ou, na falta dele, diretamente pelos sócios. Já os diretores, na qualidade de administradores, possuem deveres fiduciários em relação à organização. Por conta disso, eles prestam contas de suas ações e omissões a ela própria, ao conselho de administração e às partes interessadas. As responsabilidades, autoridades e atribuições da diretoria, por sua vez, devem ser definidas com clareza e objetividade no estatuto ou contrato social. Elas incluem as seguintes atividades: Monitoramento; Reporte; Correção de eventuais desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, além de gerenciamento de riscos, auditoria ou controles internos. B) INDICAÇÃO DOS DIRETORES Os diretores devem estar alinhados a valores e princípios da empresa. Além de serem profissionais diligentes, eles precisam estar habilitados para enfrentar os desafios. Para isso, é necessário ter experiência no mercado, com um tempo de atuação, formação e reputação adequados. Desse modo, sabemos que: O diretor-presidente é responsável pelo encaminhamento da indicação dos diretores para a aprovação do conselho de administração; A eleição dos diretores deve ser feita pelo conselho de administração ou, em sua ausência, diretamente pelos sócios; As regras para a substituição de diretores têm de estar previstas no estatuto ou contrato social ou no regimento interno da diretoria — neste caso, ele precisa ser aprovado pelo conselho; O preenchimento de posições na diretoria pelo conselho de administração precisa considerar a diversidade em todos os seus aspectos. C) RELACIONAMENTO COM PARTES INTERESSADAS Os legítimos interesses de todos os sócios, bem como os das demais partes interessadas, têm de ser levados em consideração pela diretoria em sua missão de cumprir o objeto e a função social da organização. Para isso, devemos considerar que: A diretoria precisa garantir uma relação transparente e de longo prazo com as partes interessadas, além de definir a estratégia de relacionamento com os diversos públicos da organização; Nas empresas de capital negociado (ou seja, as abertas) em Bolsa de Valores, o relacionamento com mercado, investidores e credores compete ao diretor responsável pelas relações com sócios e investidores. Na ausência dele, a incumbência é do diretor- presidente, que deve prestar contas dessa atividade ao conselho; É recomendado que o diretor responsável pelas relações com investidores participe das reuniões do conselho de administração nos assuntos que geram impactos na avaliação da organização pelo mercado. D) AVALIAÇÃO DA DIRETORIA Um processo sistemático e estruturado de avaliação da diretoria contribui para promover um desempenho superior e consistente da organização. Esse processo deve ser sistemático, estruturado e anualizado. Tendo isso em vista, observamos que: O conselho de administração é o responsável direto pela avaliação do diretor-presidente; O diretor-presidente cuida da avaliação da diretoria; Os resultados da avaliação da diretoria devem ser compartilhados com o conselho de administração. E) REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA Este tópico é interessante, já que ele se trata de uma ferramenta que proporciona o alinhamento da diretoria com os interesses da empresa. A remuneração da diretoria estabelece a atração, a motivação e a retenção dos profissionais. Por conta disso, alguns tópicos precisam ser observados: Ela deve estar vinculada a resultados, tendo metas de curto e longo prazo relacionadas à geração de valor da empresa; A política de remuneração não deve estimular ações que induzam os diretores a adotarem medidas de curto prazo sem sustentação ou que prejudiquem a organização no longo prazo; O diretor-presidente precisa encaminhar a proposta de remuneração da diretoria para a aprovação do conselho; O conselho deve submeter sua proposta dos valores e da política de remuneração da diretoria à aprovação da assembleia geral; A remuneração anual dos administradores tem de ser divulgada individualmente ou agregada por órgão social ou comitê (como, por exemplo, conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e comitês de assessoramento), havendo ainda a indicação da remuneração máxima, mínima e da média recebida pelos membros do órgão social. ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE Vários agentes da governança estão inclusos nos chamados órgãos de fiscalização e controle. Destacam-se, entre tais órgãos, o comitê de auditoria, a auditoria interna e a independente, além do conselho fiscal. Esses órgãos possuem uma estreita relação com o processo de compliance. Considerando essa associação, retomaremos a discussão sobre esses agentes da governança no módulo 3. COMPLIANCE A palavra compliance tem origem na língua inglesa. Ela deriva do verbo to comply, que significa cumprir, satisfazer ou realizar. VERIFICANDO O APRENDIZADO 1. A APLICAÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC TEM SIDO A PRINCIPAL FERRAMENTA NO CAMINHO TRILHADO PELAS EMPRESAS. ISSO LHES PERMITE UM ENTENDIMENTO DIDÁTICO E CONTEXTUALIZADO GRAÇAS À ESTRUTURA DO SISTEMA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DESENVOLVIDA PELO INSTITUTO. EM RELAÇÃO AOS AGENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA, ASSINALE A ALTERNATIVA CORRETA. A) a) É um grupo de sócios ou acionistas sem direito a voto na assembleia geral. B) b) São todos os funcionários de uma organização que adotam as práticas de governança corporativa. C) c) São sócios ou acionistas, diretoria (diretores), conselho de administração (conselheiros) e órgão de fiscalização e controle (auditores). D) d) São as pessoas em uma organização responsáveis pela busca de resultados de curto e médio prazo e pela tentativa de preservação do meio ambiente. E) e) É todo e qualquer diretor e/ou conselheiro que não atue em órgãos de fiscalização e controle da organização. 2. O ACÚMULO DAS FUNÇÕES DE PRESIDENTE E DIRETOR-PRESIDENTE POR UMA MESMA PESSOA DEVE SER EVITADO. O OBJETIVO DESSA RECOMENDAÇÃO É EVITAR A CONCENTRAÇÃO DE PODER E PREJUÍZO DE SUPERVISÃO DO CONSELHO EM RELAÇÃO À DIRETORIA. SUPONHA QUE VOCÊ TENHA SIDO INSTIGADO A DAR UMA RECOMENDAÇÃO SOBRE ESSA SITUAÇÃO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. QUAL DASALTERNATIVAS A SEGUIR VOCÊ CONSIDERARIA A CORRETA? A) a) Recomendaria a dissolução do conselho. B) b) Evitaria levar assuntos polêmicos para as reuniões do conselho. C) c) Solicitaria a troca do diretor presidente. D) d) Este tema não tem importância para o conselho de administração. E) e) Recomendaria um maior protagonismo do conselheiro independente. Se o conselho de administração não possuísse este tipo de conselheiro, você proporia a contratação dele. GABARITO 1. A aplicação das melhores práticas da governança corporativa do IBGC tem sido a principal ferramenta no caminho trilhado pelas empresas. Isso lhes permite um entendimento didático e contextualizado graças à estrutura do sistema de governança corporativa desenvolvida pelo instituto. Em relação aos agentes da governança corporativa, assinale a alternativa correta. A alternativa "C " está correta. Os agentes de governança corporativa são todos os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança de uma organização. 2. O acúmulo das funções de presidente e diretor-presidente por uma mesma pessoa deve ser evitado. O objetivo dessa recomendação é evitar a concentração de poder e prejuízo de supervisão do conselho em relação à diretoria. Suponha que você tenha sido instigado a dar uma recomendação sobre essa situação ao conselho de administração. Qual das alternativas a seguir você consideraria a correta? A alternativa "E " está correta. Segundo as melhores práticas da governança do IBGC em relação à classe de conselheiros, sabe-se que, nas situações em que haja um acúmulo de cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração, os conselheiros independentes devem assumir um maior protagonismo nas discussões. MÓDULO 3 Reconhecer conceitos e objetivos do compliance no contexto da governança corporativa COMPLIANCE/CONFORMIDADE Com certeza você já deve ter percebido que as organizações têm enfrentado aceleradas transformações nos ambientes em que estão inseridas. Tudo isso é resultado de uma evolução tecnológica sem precedentes na história, além de inovações disruptivas e ameaças cibernéticas. Como se não bastasse tudo isso, escândalos de fraude e corrupção estão entre os grandes desafios que vêm forçando-as a atuar de forma cada vez mais ativa nos processos de avaliação e nas tomadas de decisão e deliberação ética. Nesse cenário, as práticas de governança corporativa assumem um papel relevante, ampliando seu escopo de atuação para além de seus conselheiros e diretores. A atuação globalizada não só da economia, mas também de costumes e cultura, leva à ampliação de acordos internacionais. Isso requer o estabelecimento de legislações e regulamentações no combate à corrupção, aos atos ilícitos e às fraudes nos setores públicos e privados. Nesse contexto, a demanda exercida pelo governo e pela sociedade em relação a temas de compliance/conformidade na atuação das organizações é crescente. Ancoradas por pesadas penalizações econômicas e financeiras, as legislações extraterritoriais elevaram não só o risco de uma atuação de não conformidade, como também o da exposição da imagem e da reputação da organização. Isso impacta diretamente o valor dela para a sociedade em geral. Sob a ótica das melhores práticas da governança corporativa, detalharemos neste módulo os aspectos mais relevantes de um sistema de compliance eficaz. Utilizaremos como base a publicação do IBGC denominada Compliance à luz da governança corporativa. A adoção dessa prática contribui para gerar e preservar valor de longo prazo. O termo compliance é entendido, em sentido amplo, como a busca permanente da coerência entre aquilo que se espera de uma organização — respeito a regras, propósito, valores e princípios que constituem sua identidade — e o que ela realmente faz no dia a dia. O compliance é igual à conformidade. COMENTÁRIO Devemos considerar que seu uso já estava largamente difundido no Brasil mesmo antes dos recentes escândalos de corrupção. O termo conformidade, apesar de possuir a mesma representação, entrega um sentido mais de atendimento a regras e procedimentos. De qualquer forma, a escolha de um ou de outro atende aos nossos objetivos. Após essas considerações, já estamos em condições de conceituar a essência do que entendemos por compliance. É importante destacar que esta conceituação se mostra relevante e adequada ao nosso contexto de governança corporativa: PERMANENTE DELIBERAÇÃO ÉTICA, QUE AJUDA A CONSOLIDAR A IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO, REFORÇAR A CULTURA, CONFERINDO MAIS ESTABILIDADE PARA O PLANEJAMENTO DE LONGO PRAZO E CONTRIBUINDO PARA A GERAÇÃO DE VALOR ECONÔMICO E PARA O BEM COMUM. (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2018) À medida que formos nos concentrando nas organizações, identificaremos no conceito de compliance o entendimento de que estamos frente a um: CONJUNTO DE PROCESSOS INDEPENDENTES QUE CONTRIBUEM PARA A EFETIVIDADE DO SISTEMA DE GOVERNANÇA E QUE PERMEIAM A ORGANIZAÇÃO, NORTEANDO AS INICIATIVAS E AS AÇÕES DOS AGENTES DE GOVERNANÇA NO DESEMPENHO DE SUAS FUNÇÕES. (MAZZUCO & MELLO, 2020) Após transcrevermos as duas conceituações e considerando as melhores práticas da governança corporativa, podemos dizer que o compliance deve ser tratado sob o ponto de vista da deliberação ética, ou seja, como um mecanismo cujo objetivo é o cumprimento tanto de leis quanto de normas internas e externas de proteção contra desvios de conduta e de preservação e geração de valor econômico. INCORPORAÇÃO DE ASPECTOS ÉTICOS À TOMADA DE DECISÃO Ao relacionar a identidade da organização ao processo de deliberação ética, o IBGC aborda esse tópico da seguinte maneira: UMA DELIBERAÇÃO ÉTICA É AQUELA QUE CONSIDERA, EM TODO O PROCESSO DE TOMADA DE DECISÃO, TANTO A IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO QUANTO OS IMPACTOS DAS DECISÕES SOBRE O CONJUNTO DE SUAS PARTES INTERESSADAS, A SOCIEDADE EM GERAL E O MEIO AMBIENTE, VISANDO AO BEM COMUM. (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015) Apesar das deliberações éticas representarem escolhas individuais, ainda serão necessários alguns instrumentos formais para balizá-las: A) IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO Em nosso contexto, a abrangência do termo identidade da organização combina atributos que compõem o seguinte sentido: Propósito: Razão de ser; Missão; Visão: Aonde se quer chegar; Valores e princípios: O que é importante e como são tomadas as decisões. Com isso, busca-se a prática destas deliberações éticas: Consciência e coerência entre o pensar, o falar e o agir. B) CÓDIGO DE CONDUTA Trata-se da expressão de princípios éticos e valores da organização que representa a formalização das expectativas a respeito do comportamento e da conduta de sócios, administradores, colaboradores, fornecedores e demais partes interessadas. O código de conduta ainda precisa orientar e comunicar com clareza a atuação de todos, principalmente em relação a processos críticos de negócios. Seu conteúdo deve ser focado em aspectos essenciais, fomentando a transparência, disciplinando as relações internas e externas da organização, administrando conflitos de interesses e protegendo o patrimônio físico e intelectual, além de consolidar as boas práticas de governança. Esse código não é uma lei a ser cumprida por dever, e sim por desejo e efetivo comprometimento. A diretoria deverá propor a criação e a aprovação dele ao conselho de administração. Esses dois agentes precisam promover, disseminar e monitorar sua adoção em todos os níveis da organização. C) PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO E GERENCIAMENTO DE RISCOS No planejamento estratégico, bem como na tomada de decisão, é necessário considerar o processo de gerenciamento de riscos. Ou seja, a administração deve trabalhar para entender: O perfil de riscos da organização (alinhado com sua identidade); Determinar seu apetite a riscos, ou seja, o nível de risco que está disposta a aceitar. Integrado ao planejamento estratégico, o gerenciamento de riscos se converte em alicercepara o sistema de compliance. O desafio das organizações é atingir seus objetivos (estratégicos, econômicos, financeiros, sociais etc.) mantendo sempre a deliberação ética delas. AGENTES DA GOVERNANÇA E O COMPLIANCE No módulo 2, estudamos os agentes da governança corporativa. Nesta seção, retomaremos esse assunto segundo uma visão de relacionamento e interação com os conceitos de compliance. Ainda adicionaremos a esta seção os agentes identificados como órgãos de fiscalização e controle. Em conjunto com os demais agentes da governança, esses órgãos formam o grupo de responsáveis por: Assegurar que toda a organização esteja em conformidade com seus princípios e valores, estando eles refletidos em políticas, procedimentos de controle e normas internas, além das leis e dos dispositivos regulatórios a que esteja submetida. ATENÇÃO A efetividade desse processo é responsável por constituir o sistema de compliance. No módulo 1, apresentamos a estrutura do sistema de governança corporativa. Utilizando a mesma estrutura, adicionaremos agora a esse sistema a dimensão compliance: Fonte: INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017, p. 22 Figura 2: Compliance no sistema de governança corporativa. Fonte: (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017, p. 22) Está identificada no sistema acima a importância da diretoria nesse processo. A função compliance (profissional ou área) deve estar ligada ao diretor-presidente, que é o responsável por este processo. FUNÇÃO COMPLIANCE Área ou profissional responsável por coordenar as atividades da organização que envolvem os processos de compliance. A ligação entre a função compliance e o conselho de administração pode ser feita pelo comitê de auditoria. Cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com seus dispositivos legais e demais políticas internas. Listaremos a seguir seus principais componentes: a) Sócios No item 1 do módulo 2, apresentamos e discutimos a importância e a participação desses agentes da governança. Neste módulo, contudo, concentraremos a nossa atenção nos demais agentes da governança. b) Conselho de administração Como uma garantia para a efetividade do processo de compliance, as principais atribuições do conselho de administração são: NA DEFINIÇÃO DO SISTEMA DE COMPLIANCE NA EXECUÇÃO DO SISTEMA DE COMPLIANCE NO MONITORAMENTO DO SISTEMA DE COMPLIANCE NA DEFINIÇÃO DO SISTEMA DE COMPLIANCE Zelar pela coerência entre o sistema e a identidade da organização; Garantir a disseminação dos padrões éticos de conduta e de comportamento e implementação dos canais de denúncias; Ratificar a escolha do responsável pela função compliance, assegurando-lhe a autoridade para uma ação independente; Prover recursos necessários. NA EXECUÇÃO DO SISTEMA DE COMPLIANCE Aprovar a matriz de riscos desenvolvida pela diretoria; Aprovar a verificação da efetividade do sistema compliance; Indicar um comitê especial, de acordo com as regras previstas, para conduzir investigações independentes quando houver um risco ou uma evidência de violação envolvendo a diretoria e os membros do próprio conselho de administração. NO MONITORAMENTO DO SISTEMA DE COMPLIANCE Monitorar o cumprimento das responsabilidades legais (com destaque para o código de conduta); Monitorar os resultados dos canais de denúncias; c) Diretoria A diretoria cumpre uma posição-chave nesse processo. Já estudamos que é responsabilidade dela colocar em prática o plano estratégico. Nesta etapa, ela ainda possui a responsabilidade do processo de compliance, de gestão de risco e de comunicação ao mercado e às partes interessadas. Tal conjunto de responsabilidades demonstra a importância deste agente no processo de compliance. Como consequência disso, cabe à diretoria assegurar que a organização esteja em total conformidade com os dispositivos legais e suas políticas internas. ATENÇÃO Na figura 2, identificamos a posição da função compliance na estrutura. Ela tem como principal objetivo a coordenação da área de compliance. São considerados características essenciais desse profissional a autonomia, a independência e o conhecimento técnico do tema do negócio, das políticas internas, das leis e da regulação do setor. Isso confere à função compliance características estratégicas e operacionais. d) Órgãos de fiscalização e controle Como pudemos ver (de forma sucinta) no módulo 2, os principais agentes da governança dos órgãos de fiscalização e controle são: COMITÊ DE AUDITORIA AUDITORIA INTERNA AUDITORIA INDEPENDENTE CONSELHO FISCAL Esses órgãos possuem a seguinte função básica (e fundamental): avaliar periodicamente se os controles estão operando de modo correto e eficaz na busca de uma redução de riscos internos e externos. Descreveremos a seguir seus tipos e suas atribuições: Jirapong Manustrong/shutterstock Comitê de auditoria: Órgão de assessoramento ao conselho de administração. Tem como responsabilidade o monitoramento das demonstrações financeiras no processo de gerenciamento de riscos e do sistema de compliance; fizkes/shutterstock Auditoria interna: Própria ou terceirizada, ela se reporta ao conselho de administração (ou via comitê de auditoria) para garantir que ele tenha autonomia e independência em relação à gestão da empresa. As atividades dessa auditoria buscam aperfeiçoar os controles internos, assim como as normas e os procedimentos estabelecidos; fizkes/shutterstock Conselho fiscal: Integrante do sistema de governança das empresas, ele é instalado por decisão da assembleia geral com o objetivo de preservar o valor da organização. Trata-se de um mecanismo de fiscalização independente dos administradores para se reportar aos sócios, emitindo opiniões sobre demonstrações contábeis e financeiras e denunciando erros e fraudes. SAIBA MAIS Apesar de não serem agentes da governança, os órgãos reguladores possuem um papel importante na definição e na fiscalização de padrões e procedimentos que devem ser seguidos pelas organizações. Eles aplicam penalidades às organizações quando elas não cumprem a legislação vigente em diversos segmentos do compliance. Tendo um caráter preventivo e corretivo, esses órgãos estão baseados em legislações emitidas por diversos órgãos, como, por exemplo: Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade): Guia programas de compliance – orientações sobre estruturação e benefícios de adoção dos programas de compliance concorrencial; Controladoria-Geral da União (CGU): Programa de integridade – diretrizes para empresas privadas. e) Comitê de conduta Subordinado ao conselho de administração, este comitê (também chamado de comitê de ética) é o órgão responsável por orientar a elaboração de políticas e de procedimentos relacionados ao compliance, como, por exemplo, a conversão de princípios e valores em normas sobre condutas admitidas e não admitidas. Também estão sob sua responsabilidade a disseminação, o treinamento, a revisão e a atualização do código de conduta. O comitê de conduta: Deve ser composto por membros com experiência, competência e habilidades complementares; O responsável pela função compliance e os executivos em posições-chave da organização devem ser membros deste comitê. Os externos, no entanto, também podem fazer parte da composição; O comitê precisa ter independência e autonomia. f) Auditoria independente Apesar de não pertencer à estrutura organizacional, a auditoria independente desempenha papel relevante no compliance. Ela é uma empresa externa contratada com o objetivo de aumentar a confiança, em razão de sua isenção, em relação às demonstrações financeiras elaboradas pela diretoria. Além das práticas contábeis, a auditoria independente trata dos principais fatores de risco (sociais, ambientais e de compliance), além de fraudes e atos ilegais. UMA VISÃO HOLÍSTICA — SISTEMA COMPLIANCE Apresentamos até aqui os conceitos e as aplicações da governança e os processosde compliance nas organizações. Nesta seção, estabeleceremos uma ampla visão sobre esse tópico. Mais holística, essa visão identifica que o sistema de compliance permeia todos os níveis da organização. Ela nos apresenta a integração entre a identidade da organização, os agentes da governança e os demais elementos de compliance. Esse sistema é composto por um conjunto de componentes (chamados de elementos do compliance) que atende a três finalidades básicas: PREVENIR DETECTAR RESPONDER Na figura adiante, apontaremos a visão holística do compliance. De forma didática, podemos identificar nela a posição das três finalidades básicas desse sistema: Fonte: INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017, p. 56 Figura 3: Visão holística de compliance. Fonte: (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017, p. 56) Para entendermos os elementos do compliance, utilizaremos a expressão “o tom que vem da liderança (topo)” como pré-requisito nesse processo. O exemplo vem de cima! Por ocuparem posições de destaque na organização, gestores e administradores precisam oferecer exemplos positivos, ou seja, o tom da liderança. Tais exemplos devem ser explicitados de forma inequívoca, sendo condições indispensáveis para a criação e o funcionamento de um sistema de compliance. OS ELEMENTOS BÁSICOS DO COMPLIANCE Descreveremos neste vídeo os três elementos de compliance e os propósitos básicos atrelados a ele. VERIFICANDO O APRENDIZADO 1. PUBLICADO PELO IBGC, O CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA RELACIONA A IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO AO PROCESSO DE DELIBERAÇÃO ÉTICA. EM NOSSO CONTEXTO, A “IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO” É O ATRIBUTO DE UMA ORGANIZAÇÃO. ASSINALE A OPÇÃO QUE CONTENHA EXEMPLOS DE TAIS ATRIBUTOS.. A) Rentabilidade de médio e longo prazo. B) Responsabilidade social e objetivos de longo prazo. C) Propósito (razão de ser) e valores e princípios (o que é importante e como são tomadas as decisões). D) Identificada com a comunidade e reconhecida por seus clientes. E) Longeva e focada na perpetuação. 2. A PARTIR DO MOMENTO EM QUE A VISÃO HOLÍSTICA DO SISTEMA COMPLIANCE ESTÁ PRESENTE NAS ORGANIZAÇÕES, IDENTIFICAMOS A INTEGRAÇÃO ENTRE A IDENTIDADE DA ORGANIZAÇÃO, OS AGENTES DA GOVERNANÇA E OS DEMAIS ELEMENTOS DE COMPLIANCE. ESSE SISTEMA É COMPOSTO POR UM CONJUNTO DE ELEMENTOS QUE ATENDE A QUAIS FINALIDADES BÁSICAS NO SISTEMA COMPLIANCE? INDIQUE A RESPOSTA CORRETA. A) Prevenir, detectar e denunciar. B) Prevenir, detectar e responder. C) Detectar, denunciar e penalizar. D) Responder, conferir e prevenir. E) Avaliar, prevenir e detectar. GABARITO 1. Publicado pelo IBGC, o Código das melhores práticas de governança corporativa relaciona a identidade da organização ao processo de deliberação ética. Em nosso contexto, a “identidade da organização” é o atributo de uma organização. Assinale a opção que contenha exemplos de tais atributos.. A alternativa "C " está correta. Em nosso contexto, a abrangência do termo identidade da organização combina os atributos que compõem o sentido: o propósito (razão de ser), a missão, a visão (aonde se quer chegar) e os valores e princípios (o que é importante e como são tomadas as decisões). Com isso, busca-se a prática de deliberações éticas, ou seja, uma consciência e coerência entre o pensar, o falar e o agir. 2. A partir do momento em que a visão holística do sistema compliance está presente nas organizações, identificamos a integração entre a identidade da organização, os agentes da governança e os demais elementos de compliance. Esse sistema é composto por um conjunto de elementos que atende a quais finalidades básicas no sistema compliance? Indique a resposta correta. A alternativa "B " está correta. Segundo a visão holística do compliance, tal sistema é composto por um conjunto de componentes (denominados “elementos do compliance”) que atende a três finalidades básicas: prevenir, detectar e responder. CONCLUSÃO CONSIDERAÇÕES FINAIS Aprofundamos neste tema nossos estudos sobre a importância da governança corporativa e do compliance. No módulo 1, definimos a evolução história dessa governança e seus conceitos fundamentais. No módulo 2, identificamos seus agentes principais, assim como a atuação, a responsabilidade e a importância dela na evolução das empresas. Já no módulo 3, reconhecemos os conceitos e os objetivos do compliance no contexto da governança corporativa. Graças ao estudo deste material, compreendemos a importância da governança corporativa nas empresas, bem como o papel e a atuação que são esperados dos principais agentes. Além disso, pudemos apreciar o conceito de compliance e sua atuação como programa de integridade da governança. Verificamos, portanto, que a maioria das organizações a adotar tais processos – também podemos chamá-los de busca da cultura ética verdadeira – procura, na realidade, se tornar, em um ambiente dinâmico e mutável que é a sociedade, uma constante, real e efetiva jornada de evolução empresarial. Independentemente de procedimentos, regras e processos escolhidos e adotados, vimos neste tema, por fim, que essa jornada se destaca como uma nova postura empresarial capaz de gerar o reconhecimento da sociedade. Isso se traduz em uma vantagem competitiva diante de seus concorrentes, já que as fontes de financiamento que permitem longevidade às organizações estarão cada vez mais atreladas à chamada cultura ética verdadeira. AVALIAÇÃO DO TEMA: REFERÊNCIAS ALVES, F.; MENDONÇA, C. A conexão que faltava: a importância do planejamento estratégico para o sucesso familiar. In: Pesquisa sobre Empresas Familiares 2016 da PwC. 2016. BRASIL. Lei nº 12.846/2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia programas de compliance – orientações sobre estruturação e benefícios da adoção dos programas de compliance concorrencial. Brasília, Ministério da Justiça, janeiro 2016. CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Programa de integridade — diretrizes para empresas privadas. Brasília. set. 2015. INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS. Declaração de posicionamento do IIA: As três linhas de defesa no gerenciamento eficaz de riscos e controles. 2013. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Compliance à luz da governança corporativa. São Paulo: IBGC, 2018. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Governança da família empresária: conceitos básicos, desafios e recomendações. São Paulo: IBGC, 2016. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. O que é governança corporativa. Consultado em meio eletrônico em: 24 nov. 2020. MAZZUCO & MELLO. Compliance sobre a perspectiva da governança corporativa. Consultado em meio eletrônico em: 24 nov. 2020. SÓ FILOSOFIA. Immanuel Kant (1724 - 1804). Consultado em meio eletrônico em: 24 nov. 2020. WARD, J.; SCHUMAN, A.; STUTZ, S. A empresa familiar como paradoxo. São Paulo: Bookman, 2011. EXPLORE+ Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (para conhecer mais assuntos relacionados à governança corporativa); Brasil Bolsa Balcão (para entender melhor os segmentos de listagem e pesquisar os índices de governança). CONTEUDISTA Francisco Carlos Viegas Cásseres CURRÍCULO LATTES
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