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CURSOS ON LINE – DIREITO COMERCIAL – CURSO REGULAR 
PROF. RONALD A. SHARP JUNIOR 
 
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Saudações ! Seja bem vindo à aula 5. 
Nossa aula abordará um único tipo societário, as sociedades por ações. 
Examinaremos suas características gerais e pontos mais cobrados nas provas e 
concursos. Essas sociedades, embora representassem, em 2005, menos de 
0,3% do total de registros de sociedades nas Juntas Comerciais, segundo a 
estatística do Departamento Nacional do Registro do Comércio,1 são um 
poderoso aparato jurídico do capitalismo. 
O grande jurista francês George Ripert, em sua consagrada obra “Aspectos 
Jurídicos do Capitalismo Moderno”, com apoio em vários autores, lembra que 
as sociedades por ações foram a maior descoberta dos tempos modernos, 
concordando com o entendimento de que seja mais valiosa que o vapor e a 
eletricidade. A grande produção não poderia ser concebida sem as inovações 
da ciência nem prescindindo dessa criação jurídica. 
Entre nós, o amigo e professor Theophilo de Azeredo Santos2 observa que: “as 
sociedades anônimas carreiam constantes alterações na vida social e 
economia, tornado possível aos pequenos detentores de capitais, a subscrição 
de ações, assimilando, assim, grandes e pequenas fortunas”. E prossegue: “A 
responsabilidade limitada às ações tomadas ou adquiridas, a facilidade de 
aliená-las, sem alteração estatutária ou modificação no funcionamento da 
empresa dão às companhias atrativos permanentes”. 
Verificamos nas sociedades anônimas os grandes investimentos. Sua atuação 
acarreta conseqüências para toda a coletividade, seja no econômico, político 
ou social. Gravitam em seu entorno não apenas os interesses de seus 
acionistas, mas da comunidade em que atua,3 dos empregados, dos 
consumidores, do fisco, da economia nacional, exercendo autêntica função 
social.4 Tanto isso é verdade que você deve se lembrar das últimas iniciativas 
promovidas pelo Governo para que os trabalhadores trocassem 50% do valor 
do FGTS na aquisição de ações de companhias estatais. 
Por diversas vezes lhe recomendei a leitura atenta dos artigos citados. Nossa 
aula hoje pressupõe que você esteja lendo esta exposição com os códigos e 
leis na mão. Então, preparado? Vamos começar nossos estudos? 
 
 
 
 
 
 
1 As estatísticas do DNRC estão acessíveis no: http://www.dnrc.gov.br 
2 Manual de Direito Comercial, 3º ed., Rio de Janeiro: Forense, 1970, p. 263. Nesse sentido 
também é interessante a colocação do professor João Luiz Coelho da Rocha, em seu livro: 
Acordo de Acionistas e Acordo de Cotistas, Rio de Janeiro: Lúmen Juris, 2002, p. 17, dizendo 
que constituem “a unidade jurídica mais complexa e eficiente de congregação de capitais e 
esforços para a produção de riquezas”. 
3 As pessoas ou instituições que são, ou podem vir, a ser afetadas e que podem afetar as 
atividades da empresa são chamadas de stakeholders. 
4 Conforme destacam os arts. 116, § único, e 154 da Lei das S/A. 
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SUMÁRIO 
1. Características Gerais 
1.2. Valores Mobiliários 
1.3. Direitos e Deveres dos Acionistas 
1.4. Órgãos Sociais 
1.4.1. Deveres dos Administradores 
1.4.2. Responsabilidade dos Administradores 
1.5. Reestruturação Societária 
1.6. Resultados Sociais 
 
 
Características Gerais das Sociedades Anônimas 
A disciplina básica das sociedades por ações vem da Lei nº. 6.404/1976, com 
suas alterações, sendo a mais recente introduzida pela Lei nº. 10.303/01, que 
modificou mais de 45 artigos em diversos pontos, conferindo mais proteção 
aos acionistas minoritários e fortalecendo o mercado de capitais. Este funciona 
como o mercado de negociação pública de valores mobiliários que visa a atrair 
recursos do público investidor para a aplicação nas empresas. 
NOTA: Durante a aula quando não fizermos referência ao texto legal 
estaremos nos reportando à Lei das S/A, Lei nº. 6.404/1976. 
São de duas espécies as sociedades por ações: as sociedades anônimas e as 
sociedades em comandita por ações. 
Resguardadas algumas particularidades, as sociedades em comandita por 
ações regem-se, no mais, pelas regras das sociedades anônimas. As 
particularidades são: duas qualidades de acionista (acionista comum e 
acionista diretor), adoção facultativa de firma ou denominação social, 
responsabilidade limitada do acionista comum e ilimitada a do diretor, 
nomeação do diretor no próprio estatuto social e sua destituição apenas pelo 
voto de 2/3 dos acionistas. 
A lei das S/A dedica, tão-somente, 5 artigos às sociedades em comandita por 
ações (280 a 284). E o NCC possui apenas 3 artigos (1.090 a 1.092), mas que 
incorporam praticamente todas as disposições contidas na lei das S/A. Isto 
levou à edição do Enunciado 74 da I Jornada de Direito Civil do CJF,5 segundo 
o qual estão tacitamente revogadas as disposições da Lei das S/A que tratam 
da sociedade em comandita por ações. A conseqüência será dirigirmos nosso 
foco apenas às sociedades anônimas propriamente ditas. 
 
 
5 Enunciado da I Jornada de Direito Civil do Centro de Estudos Judiciários do Conselho da 
Justiça Federal: www.cjf.gov.br. 
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As principais características das Sociedades Anônimas são as seguintes: 
1º) As S/A podem ser abertas ou fechadas, conforme tenham ou não os 
valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação no mercado, 
objetivando a obtenção de recursos junto ao público investidor para aplicação 
em empreendimentos produtivos (art. 4º da Lei das S/A e art. 19 da Lei nº. 
6.385/76). No caso das companhias abertas, há, além do registro nas Juntas 
comerciais, um registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, um para a 
própria companhia e outro para cada emissão de valores mobiliários.6 O 
expediente de captação de recursos junto ao público investidor, o que se 
chama subscrição pública, somente poderá ocorrer, em regra, na companhia 
aberta. Já nas companhias fechadas, a subscrição assumirá a forma privada, 
isto é, ocorrerá num círculo restrito de pessoas. 
2º O seu capital social é dividido em partes iguais, que são 
denominadas ações, livremente negociáveis (arts. 1º e 36). O estatuto 
fixará o número de ações em que se divide o capital e disporá se elas terão ou 
não valor nominal7 (valor nominal é quociente da divisão do capital social pelo 
total das ações), o qual será igual para todas (art. 11, caput e § 2º). A cada 
ação corresponderá a um voto nas Assembléias (art. 110), sendo vedado 
atribuir voto plural a qualquer classe de ações (§ 2º, do art. 110). Como 
aconteceu no caso da Embraer, o estatuto pode limitar o número de votos de 
cada acionista (art. 110, § 1º). 
Esse capital, sempre expresso em moeda nacional, é formado com 
contribuições dos acionistas em dinheiro ou bens economicamente avaliáveis 
passíveis de transmissão (arts. 7º a 10). Deve-se integralizar, no mínimo, 10% 
do capital à vista (art. 80, inc. II), salvo no caso de instituição financeira, cuja 
realização mínima é de 50% e sempre em moeda corrente para o capital inicial 
(arts. 26 e 27 da Lei nº 4.595/65); 
4º) A responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das 
ações subscritas ou adquiridas (arts. 1º e 108, bem como o art. 1088 do 
NCC); 
5º) São sociedades de capitais, com o caráter intuitu pecuniae, não 
importando as qualidades pessoais dos acionistas (intuitu personae), com o 
que se assegura a livre negociabilidade ou circulação das ações, salvo nas 
companhias fechadas, que poderão criar estatutariamente restrições à 
circulação, desde que não impeçam totalmente a transferência de um titular 
para outro (art. 36). 
 
6 O mercado de valores mobiliários é formado por um mercadoprimário, formado pelo 
mercado de balcão. As pessoas interessadas em negociar ações procuram um banco, por isso 
a simbologia balcão, que é encarregado de negociar títulos novos das S/A. E o mercado 
secundário (é a bolsa de valores, é um mercado secundário, porque se trata de revenda, de 
títulos ou papéis de segunda mão). Esse mercado é fiscalizado, regularizado e normatizado 
pela CVM, que é uma autarquia federal, vinculada ao Ministério da Fazenda. 
7 Sem um valor nominal a ação consegue ajustar-se automaticamente a cada modificação do 
capital da sociedade. 
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6º) Independentemente do objeto social ou o modo pela qual se organiza sua 
atividade sempre terá natureza empresária (segundo o art. 982, § único do 
NCC). 
7º) Adota como nome empresarial a denominação social designativa do 
objeto (art. 3º da Lei das S/A e art. 1.160 do NCC) 
8º) A quantidade mínima de acionistas é de 2 pessoas (art. 80, inc. I), salvo 
subsidiária integral (art. 251) e a unipessoalidade incidental temporária (art. 
206, inc. I, letra “d”), já examinada em nossas aulas. A lei anterior das S/A, 
Dec-Lei nº. 2.627/1940, exigia no mínimo sete pessoas. Mas a atual lei, ou 
seja, desde 1976, exige apenas duas pessoas. Atenção porque em muitas 
provas e concursos ainda costumam oferecer como opção de resposta o 
número de sete, o que muitos pensam que é o correto e acabam errando. Por 
fim, a subsidiária integral é uma sociedade anônima, constituída por escritura 
pública, que tem como único acionista uma outra sociedade brasileira de 
qualquer tipo societário (art. 251). 
 
Uma ressalva que deve ser feita é que as sociedades de economia mista 
(aquelas cujo controle está nas mãos do Poder Público, que detém a parte 
majoritária do capital social, sendo estudadas pelo Direito Administrativo) 
também são regidas pela Lei das S/A (arts. 235 a 240). As particularidades 
das sociedades de economia mista são: sua constituição depende de 
autorização legal; deverão ter um Conselho de Administração e um Conselho 
Fiscal sempre em funcionamento; e, ainda, há a possibilidade de diminuição 
global do lucro líquido dessa sociedade, objetivando a realização do bem 
comum, o qual inspirou a sua constituição. 
 
DESAFIO 
 
1 - Questão elaborada pela Vunesp/2005: A sociedade constituída por escritura 
pública, tendo como único acionista a sociedade brasileira é chamada de: 
a) Companhia fechada. 
b) Economia mista. 
c) Subsidiária integral. 
d) Coligada. 
e) Comandita por Ações. 
 
2 - Questão elaborada pela CESGRANRIO em 2006: Em relação às sociedades 
de economia mista, é INCORRETO afirmar que: 
(A) as sociedades de economia mista, na qualidade de entes integrantes da 
Administração Pública Indireta, não estão sujeitas às regras da Lei das 
Sociedades Anônimas (Lei no 6.404/76). 
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(B) as sociedades anônimas de economia mista estão sujeitas ao disposto na 
Lei das Sociedades Anônimas (Lei no 6.404/76), sem prejuízo das disposições 
especiais de lei federal. 
(C) a companhia de economia mista somente poderá explorar os 
empreendimentos ou exercer as atividades previstos na lei que autorizou a sua 
constituição. 
(D) a constituição de companhia de economia mista depende de prévia 
autorização legislativa. 
(E) o funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de 
economia mista. 
 
3 - Questão elaborada pelo TRT/3ªR em 1991: São características essenciais 
das sociedades anônimas, exceto: 
a) Divisão do capital social em partes denominadas ações. 
b) Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações 
subscritas ou adquiridas. 
c) Livre cessiibilidade das ações por parte dos acionistas, não afetando a 
estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer sócio. 
d) Possibilidade de subscrição do capital mediante apelo ao público em 
qualquer de suas formas. 
 
4 - Questão elaborada pelo TRT/SP em 2000: A responsabilidade dos sócios 
das sociedades anônimas se estende até o limite do valor: 
a) Das ações que possui; 
b) Das ações subscritas ou adquiridas; 
c) Do preço da emissão das ações subscritas na constituição da companhia; 
d) Do preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas; 
 
5 - Questão elaborada pela CESPE em 1997: A doutrina e a legislação atribuem 
às sociedades anônimas com uma série de características peculiares. A 
respeito desse tema, julgue os itens abaixo. 
I. As denominações são a única forma de nome comercial que poderá ser 
adotada por sociedades anônimas. 
II. A constituição de sociedade anônima está sujeita à prévia autorização do 
governo federal e depende da presença de, no mínimo, sete sócios. 
III. As companhias podem ser constituídas mediante a subscrição pública de 
ações. 
IV. A responsabilidade do acionista é limitada ao valor do capital social a 
integralizar. 
V. As sociedades anônimas tem o capital social dividido em títulos, em regra 
de igual valor nominal. 
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II. Valores Mobiliários 
Como vimos o capital das S/A é divido em ações, que são os valores 
mobiliários mais conhecidos e de indispensável emissão.8 Se quiserem, as 
companhias podem emitir outros. O rol exaustivo de valores mobiliários vem 
no art. 2º da Lei nº 6.385/76 (debêntures; partes beneficiárias; bônus de 
subscrição; nota comercial etc.). Vejamos suas particularidades: 
 
1º) Ações: a ação é o bem móvel que outorga o status de acionista (sócio) a 
quem a detenha ou tenha sua propriedade, representa a menor parcela do 
capital social. Também são chamadas de título de participação. 
Cabe ao estatuto fixar o número de ações em que se divide o capital social e 
definir se elas terão ou não valor nominal, cujo montante será igual para todas 
as ações da companhia (art. 11). A soma do valor nominal de todas as ações 
forma o capital social. Por ser a menor parcela do capital, não é possível sua 
divisão (art. 28). Conforme a natureza dos direitos e vantagens atribuídas aos 
seus titulares (art. 15) as ações podem ser: 
a) Ações ordinárias: outorgam aos seus titulares direitos comuns (normais 
ou “ordinários”) de acionista, sem privilégio ou restrições, que são a 
participação nos lucros e voto nas assembléias. Cada ação corresponderá a um 
voto, sendo vedado o voto plural, mas o estatuto poderá limitar o número de 
votos de cada acionista (art. 110, § 1º). 
b) Ações preferenciais: são as que conferem aos seus titulares as vantagens 
(ou preferências) de natureza econômica constantes do art. 17. Como 
desvantagem o estatuto pode lhes retirar o direito de voto ou estabelecê-lo 
com restrições (art. 111). Nesse caso, o número de ações preferenciais não 
poderá ultrapassar 50% do total das ações emitidas. Contudo, se a companhia 
deixar de pagar os dividendos prioritários ou preferenciais por até 3 exercícios 
consecutivos, as ações preferenciais passarão a ter direito de voto, enquanto 
não voltarem a ser pagos aqueles dividendos. 
c) Ações de gozo ou fruição: são asque não representam parcela do capital 
social, tendo os direitos que forem atribuídos pelo estatuto ou pela assembléia. 
Elas substituem as ações que tiverem sido integralmente amortizadas,9 isto é, 
pagas aos acionistas (a título de antecipação e sem redução do capital) - art. 
44. 
As ações podem ter, ainda, subespécies, divisões, ou classes, isto é, dentro de 
uma mesma categoria é possível criar direitos e deveres distintos. As ações de 
uma subespécie podem ser convertidas em outra classe, conforme a previsão 
estatutária e o desejo do acionista. 
 
8 Como nos ensina o prof. Fábio Ulhoa Coelho, Manual de Direito Comercial, São Paulo: 
Saraiva, 2005, p. 192. 
9 CF.José Edvaldo Tavares Borba. Direito Societário. 8ª ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2003, 
p.234. 
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Assim é que as ações ordinárias de companhia fechada e as ações 
preferenciais sempre poderão ser divididas em classes, tantas quantos forem 
distintos os conjuntos de direitos (art. 15, § 1º). A companhia aberta não pode 
ter suas ações ordinárias divididas em classes. 
As classes das ações ordinárias poderão levar em conta a sua conversibilidade 
em preferenciais; a exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou o 
direito de voto em separado para o preenchimento de cargos administrativos 
(art. 16). 
Nas classes de ações preferenciais podemos entre outros ter: o direito de veto 
em certas matérias deliberadas em assembléia (art. 17, § 7º); o voto em 
separado para na eleição de cargos da administração; a sujeição à aprovação 
de alterações estatutárias aos preferencialistas (titulares de ações 
preferenciais) de certa classe (art. 18), dividendos diferenciados etc. 
Finalmente, também podemos nos referir à forma das ações, ou seja, ao 
modo pelo qual elas circulam ou são transferidas de uma titular para outro. 
Atualmente as ações só podem ser nominativas, em virtude do art. 20, que 
teve sua redação alterada pela Lei nº. 8.021/90, o Plano Collor. Nas S/A 
abertas qualquer restrição à livre circulação das ações é proibida. Nas fechadas 
é permitida a existência de restrições, desde que não se impeça a negociação 
(art. 36). 
Ações nominativas são aquelas em que a propriedade das mesmas dá-se 
pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações 
Nominativas” (art. 31). 
As outras formas eram as ações endossáveis (sendo proprietário quem a 
possuísse o título, figurando nele como titular originário ou como endossatário) 
e as ao portador (sendo o presumido proprietário que detivesse em mãos o 
título, podendo ser transferido com a simples tradição, isso passando o título 
da mão do titular para um terceiro). 
Como variantes das ações nominativas temos as ações escriturais, 
emanando também a propriedade do registro efetuado em nome do acionista 
em sua conta de ações. São mantidas em uma conta de depósito, aberta no 
nome do acionista, nos livros da instituição financeira depositária (art. 35, 
caput). Sua transferência se dá por operações de débito e crédito, isto é, 
mediante lançamento efetuado pela instituição financeira depositária em seus 
livros, a débito do alienante (vendedor) e a crédito da conta de ações do 
adquirente, com base em documento de transmissão hábil. Para que o 
acionista acompanhe os lançamentos em sua conta de ações recebe um 
extrato da instituição financeira depositária, muito semelhante a uma conta de 
depósito em dinheiro (art. 34, §§ 1º, 2º e 3º). 
 
DESAFIO 
 
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6 - Questão elaborada pela Fundação José Pelúcio Ferreira – FJPF para o 
concurso da CONAB em 2006: De acordo com o artigo 20 da Lei das 
Sociedades Anônimas, as ações podem ser: 
A) nominativas; 
B) endossáveis; 
C) ao portador; 
D) preferenciais; 
E) ordinárias. 
 
7 - Questão elaborada pela OAB/SP em 2006: São as seguintes as possíveis 
características das ações em que se divide o capital social de uma sociedade 
anônima: 
(A) nominativas ou ao portador, com ou sem valor nominal, ordinárias, 
preferenciais ou de fruição. 
(B) ao portador, com ou sem valor nominal, ordinárias ou preferenciais. 
(C) nominativas ou ao portador, com valor nominal, ordinárias ou 
preferenciais. 
(D) nominativas, com ou sem valor nominal, ordinárias, preferenciais ou de 
fruição. 
 
8 - Questão elaborada pela ESAF em 1992. As ações escriturais: 
a) Circulam por endosso. 
b) Circulam por tradição. 
c) Circulam por termo de transferência. 
d) Circulam por operação de débito e crédito. 
e) Não circulam. 
 
 
 
2º) Debêntures: a debênture é um título representativo de dívida que 
confere ao seu titular (o debenturista) um direito de crédito contra a 
companhia (art. 52). 
Em verdade as debêntures representam um empréstimo (contrato de mútuo) 
no qual a companhia é a devedora (mutuária) e o debenturista é o credor (ou 
mutuante). Como se trata de um endividamento da sociedade, para preservar 
seu patrimônio para a segurança dos credores a lei impõe limites para sua 
emissão (art. 60). 
Como forma de assegurar o cumprimento das obrigações assumidas as 
debêntures podem ser emitidas com diversos tipos de garantias (art. 58): 
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a) com garantia real; 
b) com garantia flutuante (privilégio geral); 
c) quirografária (ou sem qualquer garantia); e 
d) subordinada (ou subquirografária) para pagamento após os credores 
quirografários, no caso de liquidação (encerramento) da companhia.10 
Quanto à forma podem também assumir a forma nominativa ou escritural, a 
exemplo das ações (art. 63). 
Quem investe em debêntures é um credor da sociedade. Não participa dos 
riscos do empreendimento como sócio. Geralmente tem data certa (salvo no 
caso de taxa variável ou mera participação nos lucros) para receber o valor do 
título ou de seus juros. Caso não receba, poderá executar a sociedade 
inadimplente, valendo a debênture como título executivo extrajudicial (art. 
585, inc. I, do CPC). 
É possível que as debêntures contenham cláusula de conversão em ações, isto 
é, permite-se que o debenturista opte por receber seu crédito em ações da 
companhia (art. 57). 
A emissão de debêntures se efetiva em séries, podendo a sociedade emitir 
várias séries, mas cada série terá o mesmo valor nominal e dará ao titular os 
mesmos direitos, só sendo possível uma nova emissão depois de colocadas ou 
canceladas todas as da série anterior (art. 59, §3º). 
A deliberação para a emissão na companhia aberta poderá ficar a cargo do 
Conselho de Administração (no caso de debêntures simples, não conversíveis 
em ações e sem garantia real - art. 59, § 1º). Nos demais casos a competência 
é privativa da Assembléia Geral de Acionistas (art. 59, caput). 
Os debenturistas em seu conjunto formam uma comunidade de interesses, 
tendo seus interesses representados por um Agente Fiduciário (que é 
facultativo para as S/A fechadas), sendo compulsoriamente nomeado na 
escritura de emissão de debêntures registrada na Junta Comercial, podendo 
ser pessoa física ou jurídica, passível de substituição se assim desejarem os 
debenturistas. 
DESAFIO 
9 - Questão elaborada pela CESGRANRIO em 2006: Quanto às debêntures, 
pode-se afirmar que: 
I - conferem aos seus titulares direito de crédito contra as companhias, nas 
condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado; 
II - poderão ser conversíveis em ações, nas condições constantes da escritura 
de emissão; 
III - a deliberação sobre emissão de debêntures conversíveis em ações é de 
competência privativa da assembléia-geral; 
 
10 Vide ordem de classificação dos créditos na falência determinada no art. 83 da Lei de 
Recuperação e Falências (Lei nº. 11.101/05), particularmente o inc. VIII, “a”.. 
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IV - a companhia não pode efetuar nova emissão antes de colocadas todas as 
das séries de emissão anterior ou canceladas as séries não colocadas. 
Estão corretas as afirmações: 
(A) II e III, apenas. (B) I, II e IV, apenas. (C) I, III e IV, apenas. (D) II, III e 
IV, apenas. (E) I, II, III e IV. 
 
 
 
3º) Partes beneficiárias. As partes beneficiárias (esquisito esse nome, não?) 
são títulos negociáveis (não são pessoas ou qualquer grupo), sem valor 
nominal e estranhos ao capital social (não representam parcela do capital),que conferem um direito de crédito eventual contra a companhia, já que 
esse crédito é condicionado a ela apresentar lucro (art. 46). 
As partes beneficiárias constituem uma classe única, todas atribuindo um 
mesmo direito. Quanto à forma, podem ser nominais ou escriturais. É possível 
que tenha cláusula de conversibilidade em ações (art. 48, § 2º). Desde 2001, 
com a alteração do art. 47, § único, é vedado às companhias abertas emitirem 
esses títulos. 
DESAFIO 
10 - Questão elaborada pela Fundação José Pelúcio Ferreira – FJPF em 2006 
para Auditor Fiscal de Rondônia. O direito de crédito aos lucros anuais da 
companhia, instituído em favor dos titulares de partes beneficiárias, denomina-
se: 
A) incondicional 
B) obrigatório 
C) eventual 
D) prioritário 
E) primário 
 
 
4º) Bônus de subscrição. São títulos de investimento, conferindo aos seus 
titulares o direito de, em determinado prazo, subscrever ações da companhia 
diante de um futuro aumento de capital, dentro do limite previamente 
autorizado pelo Estatuto para essa majoração (arts. 75 e 168). São livremente 
negociáveis e podem assumir a forma nominativa ou escritural. 
 
5º) Nota Comercial ou Commercial Paper. 
É um valor mobiliário recentemente introduzido na legislação ordinária, em 
razão da alteração do art. 2º, da Lei nº. 6.385/76, feita pela Lei nº. 
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10.303/01. São impropriamente chamadas de “notas promissórias”. Destina-se 
à oferta pública e objetiva a captação de recursos para financiar o 
investimento produtivo, geralmente para o capital de giro (pagamento de 
fornecedores, folha de salários), com vencimento em prazos considerados 
curtos (30 a 180 dias). 
Constitui um valor mobiliário negociado no mercado que pode ser criado por 
companhia fechada (embora esteja sujeito ao registro de sua emissão pela 
CVM). Circula por endosso, mais com a cláusula “sem garantia”, vale dizer, 
sem que o endossante (aquele que transfere e negocia o título) responda pelo 
pagamento, caso a companhia não o faça. 
 
1.3. Direitos e Deveres dos Acionistas 
O acionista é proprietário de ações, ou seja, é o sócio de uma sociedade por 
ações. Somente o titular de ações tem assegurado o status socii (condição de 
sócio), uma vez que a S/A é uma sociedade de capitais, onde é irrelevante a 
pessoa do acionista, daí ser “anônima” a sociedade. É por intermédio de suas 
ações que participará do patrimônio da companhia, partilhando dos resultados 
sociais. 
Definir quais são os deveres dos sócios, como vimos, varia segundo o estatuto 
e a lei, mas há um dever básico, que é o de integralizar as suas ações 
(art. 106), pois quem quer ser sócio deve contribuir para a formação do capital 
social. 
Outros deveres essenciais são: o de votar no interesse da companhia (art. 
115). Veda-se desse modo o voto conflitante e o voto abusivo, isto é, quando 
se vota buscando interesse pessoal, ou com a intenção de causar danos, ou 
receber vantagem indevida. O acionista responderá pelos prejuízos causados e 
terá que indenizar a sociedade. O acionista em mora (remisso) pode ser 
executado extrajudicialmente ou ter suas ações vendidas em bolsa (art. 107). 
Malsucedidos esses meios, a companhia pode declarar caduco o direito à 
integralização e apropriar-se das entradas realizadas (pagamento já feitos pelo 
acionista), sem ter que fazer uma prévia notificação para constituir a mora. 
Quanto aos direitos essenciais dos acionistas temos um elenco que nos é 
dado pelo art. 109. Direitos esses que protegem os acionistas do grupo ou da 
administração, mas que podem favorecer o acionista controlador, como é o 
caso direito de preferência na subscrição de títulos. Mas não possuem, 
entretanto, a rigidez sugerida, pois vários são condicionados ou excepcionados 
por outras normas. Vejamos que direitos são esses: 
a) Participação nos lucros: A participação nos lucros de uma S/A se dá por 
meio do pagamento de dividendos. Desde que verificado um resultado líquido 
positivo, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em 
cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto e, se este for 
omisso, a metade do lucro do exercício com os acréscimos e subtrações 
previstos na lei (art. 202, caput). Caso se deseje introduzir regra sobre esse 
dividendo mínimo, este não poderá ser inferior a 25% do lucro líquido 
ajustado. É importante frisar que esse direito pode ser obstado, pois o art. 
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202, § 3º, autoriza que os lucros não sejam distribuídos, quando se tratar de 
companhias abertas e houver necessidade de captação de recursos para o 
pagamento de debêntures não conversíveis, e nas companhias fechadas, salvo 
as controladas por companhias abertas, mesmo não sendo o caso de captação 
de recursos para debêntures. Ademais, não será observado o dividendo 
obrigatório quando os órgãos da Administração informarem que a situação 
financeira da companhia não é compatível como seu pagamento (art. 202, § 
4º). 
b) Participação no acervo em caso de liquidação: no caso da S/A ser 
liquidada, seja por deliberação dos próprios acionistas, seja por autoridade 
administrativa (como é o caso da liquidação extrajudicial) ou por determinação 
judicial (por exemplo, a falência), depois de vendidos todos os bens e pagos 
todos os credores, o remanescente do patrimônio (patrimônio líquido) será 
partilhado entre os acionistas. Pode também o acionista participar do acervo 
ainda durante a existência da sociedade, no caso de amortização (isto é, 
amortizar a ação corresponde ao adiantamento ao acionista do valor que ele 
receberia caso a sociedade fosse extinta art. 44) ou se o acionista exercer seu 
o direito de retirada (art. 137). 
c) Fiscalização da companhia: A fiscalização pelo acionista é restrita, ou 
seja, é exercida em regra de modo indireto, através da eleição em separado de 
membros do Conselho Fiscal; pelo exame de certos documentos que devem 
ser disponibilizados; pela possibilidade do pedido de exibição judicial dos livros 
companhia por acionistas que representem pelo menos 5% do capital social, 
quando houver fundadas suspeitas de graves irregularidades por parte da 
administração (art. 105): por meio da atuação do Conselho Fiscal; ou por meio 
de uma auditoria independente (que é obrigatória nas sociedades anônimas 
abertas e facultativa para as fechadas – art. 177, § 3º). 
d) Preferência para a subscrição de ações e outros títulos conversíveis 
em ações: É um direito exercido na mesma proporção do número de ações 
que os acionistas já possuírem (assim, se o acionista tinha 10% das ações, 
terá direito a 10% da nova emissão). É um direito negociável, isso é, é 
possível sua cessão para terceiros (art. 171). Todavia, o art. 172 permite a 
exclusão da preferência. 
e) Retirada ou recesso da companhia: O acionista pode sair da sociedade 
pela alienação de sua ações (negócio bilateral, pelo valor do mercado), ou por 
sua retirada ou recesso, exigindo e impondo à sociedade sua saída (ato 
unilateral, recebendo o valor patrimonial de suas ações, é reembolsado). O 
fundamento legal básico está no art. 137, embora conste de outros 
dispositivos (ex.: art. 221). Poderá exercer o direito de retirada se discordar (o 
acionista dissidente) de certas deliberações da assembléia geral (como a 
criação ou a alteração de ações preferenciais; redução do dividendo 
obrigatório; fusão, cisão, incorporação ou participação em grupo de 
sociedades, transformação etc.), ou quando possuir ações de companhia cujo 
controle tenha sido desapropriado - arts. 45, 137, 221, 252. Esse exercício do 
recesso tem sido cada vez limitado por disposições legais, com o objetivo de 
evitar a “indústria do recesso” e viabilizar a desestatização (privatização). 
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Outros direitos. A Lei das S/A também prevê difusamente (de forma 
espalhada) outros direitos individuais. Por exemplo: negociar ações (art. 36), 
convocação de assembléia (art. 123, § ú, “b”), a participação nas assembléias 
(art. 125), a oferta pública aos minoritários na alienação de controle (tag 
along, novo art. 254-A) e no fechamento de capital de companhia aberta, (art. 
4º em sua nova redação), regra da unanimidade na transformação (art. 221) e 
na mudança de nacionalidade (art. 72, do Dec-Lei 2.627/40). 
O direito de voto não é essencial, a um porque não previsto e, a dois, porque a 
lei prevê expressamente que as ações preferenciais poderão ser privadas do 
direito de voto ou exercê-lo com certas restrições (art. 111). De qualquer 
forma, a lei reprime o voto abusivo (que causa dano à companhia ou aos 
demais acionistas) e o voto conflitante, no qual tenha um interesse contrário e 
não conciliável com o interesse da própria companhia (art. 115 da Lei das 
S/A). 
No mesmo artigo que trata dos direitos essenciais dos acionistas, o art. 109 
permite que o estatuto possa conter regra pela qual as divergências entre os 
acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas 
minoritários, serão resolvidas mediante procedimento arbitral (art. 109, § 
3º)11. 
DESAFIO 
11 - Questão elaborada pela FCC em 2005: O direito de recesso na sociedade 
anônima é conferido ao acionista dissidente da assembléia geral que aprovar a 
a) Criação de partes beneficiárias. 
b) Dissolução da companhia. 
c) Incorporação pela companhia de uma sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada de idêntico objeto social. 
d) Cisão da companhia com versão do patrimônio para outra sociedade, ainda 
que esta tenha o mesmo objeto social da sociedade cindida. 
e) Redução de dividendo obrigatório. 
 
 
 
11 Arbitragem Societária. Você conhece o instituto da arbitragem? É instituto de grande 
relevância, o qual vem ganhando espaço diante das exigências de que as demandas societárias 
sejam resolvidas com rapidez, sigilo e por pessoas (árbitros) especializados. Baseia-se na 
autonomia da vontade ou autonomia privada, o qual se configura, no plano dos direitos 
subjetivos, no poder de auto-regulamentação ou na autodisciplina dos direitos patrimoniais. No 
plano sociológico o intuito do instituto é a de promover melhor distribuição da justiça em 
decorrência da presteza e aprofundamento técnico que a sentença arbitral pode trazer às 
partes que a convencionaram. 
Como poderá ser estudado no Direito Processual, com a promulgação da Lei nº. 9.307/1996, o 
instituto de arbitragem se libertou dos entraves antes existentes, especialmente quanto à 
necessidade de homologação judicial para assegurar eficácia à sentença arbitral, passando a 
ter competência substitutiva à jurisdição estatal no que respeita aos direitos disponíveis das 
partes que decidem submeter suas divergências à decisão arbitral. 
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1.4. Órgãos Sociais 
A S/A possui uma estrutura organizacional que pode ser formada por quatro 
órgãos distintos, a saber: o órgão deliberativo; o administrativo, o de 
fiscalização e órgãos consultivos ou técnicos. 
 
1º) Como órgão deliberativo tem-se a Assembléia Geral, que pode ser 
ordinária ou extraordinária. 
A Assembléia Geral é o órgão mais importante da companhia, com poderes 
para deliberar sobre qualquer assunto de interesse da sociedade, decidir todos 
os negócios relativos ao objeto e tomar as resoluções que julgar convenientes 
à sua defesa e desenvolvimento (art. 121). A assembléia é soberana, o que 
significa uma indeterminação quanto ao conteúdo da manifestação de vontade, 
desde que se mantenha dentro dos limites da lei e do estatuto. Possuindo, 
ainda, competência privativa para deliberar sobre os assuntos constantes do 
art. 122. 
Contudo, é importante observar que a assembléia só pode deliberar sobre os 
objetos constantes da ordem do dia (isso é, da pauta de assuntos a serem 
votados), que motivaram a sua convocação, e também sobre o que decorrer, 
diretamente, da deliberação desses assuntos, como suas conseqüências 
imediatas. Por exemplo: tendo sido convocada para apreciar denúncias contra 
um membro do conselho fiscal, verificando-se serem verdadeiras tais 
denúncias, pode-se, ainda na mesma assembléia, deliberar sobre a destituição 
do conselheiro, como conseqüência vinculada e imediata da apreciação das 
denúncias, objeto que motivou a assembléia. 
A Assembléia Geral possui duas espécies: ordinária e extraordinária. 
a) A Assembléia Geral é Ordinária (AGO) quando se reúne para tratar de 
matérias específicas, porém comuns, rotineiras, que sempre se repetem (pelo 
menos anualmente), que fazem parte da mecânica normal da companhia. 
Estão elencados no rol taxativo do art. 132 (por exemplo, a apreciação das 
contas dos administradores e eleição deles, a destinação dos lucros, se vão 
reter, dividir ou constituir reservas etc.). 
A AGO realiza-se obrigatoriamente nos quatro meses seguintes ao término de 
cada exercício social.12 Em razão de sua importância, toda vez que a 
companhia atrasar, por mais de 60 dias, a convocação da AGO, qualquer 
acionista pode convocá-la (art. 123, § único). 
b) A Assembléia Geral Extraordinária (AGE) se reúne para tratar de 
assuntos que não estejam nas matérias previstas no art. 132. 
A AGE não tem obrigatoriedade de realização, ocorrendo sempre que 
necessária. 
Outro ponto importante é que a Assembléia Geral (seja AGO ou AGE) é uma 
reunião fechada, de caráter privado, ela não é pública. Não é qualquer pessoa 
que pode comparecer às assembléias. Quem pode, então, a elas comparecer? 
 
12 Isso geralmente, coincide com o ano civil: janeiro a dezembro, por isso é que na maioria 
das companhias ela ocorre em abril. 
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a) o acionista; e b) aquele que seja titular de direito de voto.13 É possível que 
sejam constituídos procuradores14 para esse fim, mas como a assembléia tem 
caráter privado, somente têm legitimação para serem constituídos 
procuradores o administrador da companhia, outro acionista ou um advogado. 
E nas S/A abertas, o procurador também pode ser uma instituição financeira 
(art. 126, § 1º). O mandato terá o prazo máximo de 1 ano (art. 126, § 1º) , 
salvo se outorgado no bojo de um acordo de acionistas (art. 118, § 7º). 
Se a assembléia for eivada de vício poderá ser anulada, no prazo de 2 anos 
contados da deliberação. Se prazo é decadencial apesar de a lei falar em 
prescrição (art. 286). 
Distinta assembléia que podemos encontrar é a Assembléia de Debenturistas, 
mas que não é órgão da companhia (não integra a vontade imputada à 
companhia). Como vimos acima, os debenturistas são apenas credores sociais, 
havendo a previsão legal de que eles se reúnam para discutir e deliberar sobre 
matérias de seu exclusivo interesse, que muitas vezes, é contrário aos 
interesses da companhia (art. 71). 
 
 
DESAFIO 
12 - Questão elaborada pela FCC em 2005: Compete privativamente à 
assembléia geral da sociedade anônima 
a) Eleger os membros do conselho de administração e da diretoria. 
b) Deliberar sobre a alienação de bens imóveis e a constituição de ônus reais 
sobre os bens de propriedade da companhia. 
c) Escolher os auditores independentes da companhia e eleger os membros do 
conselho fiscal. 
d) Fixar a orientação geral dos negócios da companhia e fiscalizar a gestão dos 
diretores. 
e) Reformar o estatuto social da companhia e deliberar sobre a avaliação de 
bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social. 
 
 
13 Lembrando que há pessoas que,embora não sejam acionistas, são titulares do direito de 
voto, também é o caso, por exemplo, o usufrutuário de ações. Diz à lei que, no caso de 
usufruto de ações, o nu-proprietário e o usufrutuário irão convencionar sobre quem exercerá o 
direito de voto (art. 114). 
14 O mandato desse procurador não pode ser superior a 1 ano, admitindo-se que seja sempre 
renovado. Objetiva-se que não haja dissociação, separação, em definitivo, entre o voto e a 
ação correspondente. Do contrario, ficaria uma pessoa que não é acionista, um advogado, por 
exemplo, exercendo, por tempo indeterminado, o voto de um acionista. Há uma preocupação 
de pessoalidade, de se evitar que o acionista seja substituído. O ideal é que ele mesmo 
compareça. Cada voto corresponde a uma ação, o que se quer é vincular o acionista à ação; 
Não fosse assim, na ausência desse prazo de 1 ano, o acionista começaria a negociar o voto 
dele. 
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2º) Órgãos Administrativos: numa companhia típica, a administração segue 
o modelo bipartido, Conselho de Administração (Board of Directors) e 
Diretoria (Executive Officers). Todavia, o Conselho de Administração é 
facultativo, somente se tornando obrigatório nas companhias de capital aberto, 
nas de capital autorizado e nas sociedades de economia mista (arts. 138, § 2º, 
e 239 da Lei das S/A; art. 26 da Lei nº. 8.666/93). Aliás, a CR/88, em seu art. 
173, § 1º, inc. IV, determina que o estatuto da empresa pública e da 
sociedade de economia mista disponha sobre a constituição e o funcionamento 
dos conselho de administração e fiscal. 
 
a) O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, 
incumbido da gestão superior da companhia (art. 142, incisos I, III, V, VI e 
VIII) e do exercício de algumas funções institucionais (art. 142, incisos II, IV, 
VII e IX). 
Encontra-se em posição intermediária entre a Assembléia e a Diretoria. Detém 
atribuições deliberativas que vão desde a escolha de diretores até a orientação 
geral dos negócios da companhia. São privativas as matérias arroladas no art. 
142, mas pode o estatuto social lhe atribuir outras (que não forem de 
competência exclusiva de outros órgãos da companhia). 
A composição e o quorum de deliberação do Conselho de Administração 
encontra-se no art. 140, funcionando por maioria dos votos. A lei prevê apenas 
o número mínimo, prazo de mandato dos membros,15 processo de escolha e 
substituição do presidente do órgão e demais normas aplicáveis, possibilitando 
ao estatuto ter regras próprias. 
 
DESAFIO 
13 - Questão elaborada pelo TRT/ES em 1998: Conselho de Administração é 
obrigatório: 
I.nas companhias abertas; 
II.nas de capital autorizado; 
III.nas sociedades de economia mista; 
IV.nas sociedades por cotas. 
Responda: 
a) Todas as alternativas estão corretas. 
b) Somente a alternativa I está correta. 
c) Somente a alternativa IV está incorreta. 
 
15 Quando se tratar de empregado eleito para ocupar cargo de direção, o Enunciado da Súmula 
nº. 269 do TST estabelece que o empregado eleito para ocupar esse cargo de direção terá 
suspenso seu contrato de trabalho, salvo se houver subordinação (art. 3.º da CLT). 
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d) As alternativas I e III estão corretas e as alternativas II e IV estão 
incorretas. 
e) Todas as alternativas estão incorretas. 
 
 
 
b) A Diretoria é o um órgão executivo encarregado, no âmbito interno, da 
prática dos atos necessários ao funcionamento da companhia e, nas relações 
externas, aquelas mantidas com terceiros, de sua representação legal nos atos 
e negócios. Ou seja, executa as deliberações da Assembléia Geral e do 
Conselho de Administração e representa juridicamente a sociedade. 
Seus membros atuam singularmente, mas o estatuto pode prever que 
determinadas decisões sejam tomadas de forma colegiada (art. 143, § 2º). A 
lei prevê que toda companhia deve ter, no mínimo, 2 diretores, pessoas 
naturais, acionistas ou não, residentes no país, eleitas pelo Conselho de 
Administração, ou, quando não houver, pela Assembléia Geral. 
Finalmente é bom que você tenha em mente que os membros do Conselho de 
Administração e da Diretoria são entendidos como administradores para todos 
os efeitos. 
 
3º) Como Órgão de Fiscalização temos o Conselho Fiscal. Sua principal 
atribuição é a de exercer o controle da legitimidade das contas e da gestão dos 
administradores. Tem poder de investigação, a fim de perquirir sobre o 
cumprimento dos deveres legais que dizem respeito aos administradores da 
Companhia (arts. 153, 155, 157), tudo na forma do artigo 163, inc. I. O 
objetivo consiste em proteger os interesses dos acionistas e da própria 
sociedade. Daí a razão pela qual os membros do Conselho Fiscal devem ser 
independentes da administração da companhia. 
É órgão de existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo, sendo 
permanente tão-somente nas sociedades de economia mista (art. 240). Não 
cabe ao Conselho Fiscal examinar o mérito da administração, limitando-se ao 
exame formal das contas. 
O Conselho Fiscal têm as seguintes características principais: 
a) É composto por no mínimo três e no máximo cinco pessoas com mandatos 
com duração em média de 1 ano (contando-se da AGO em que foi eleito até a 
seguinte), sendo que os membros da administração não podem ser membros 
do Conselho Fiscal. 
b) São requisitos para o exercício do cargo: ser pessoa natural, acionista ou 
não, com diploma em curso superior ou que tenha exercido cargo de 
administrador ou de Conselheiro Fiscal por ao menos 3 anos (conhecimento 
técnico). 
c) Os suplentes substituirão os respectivos titulares em caso de ausências, 
impedimentos, renúncia ou morte. 
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d) Os Conselheiros Fiscais são destituídos exclusivamente pela Assembléia 
Geral. 
 
4º) Órgãos Consultivos ou Técnicos: são os outros órgãos da Companhia 
que podem ser criados pelo estatuto para as funções e aconselhamento ou de 
caráter técnico (art. 160). A companhia não pode, por meio de seu estatuto, 
conferir-lhes poderes e funções que sejam definidas por lei como pertencentes 
a outros órgãos (art. 139). 
Se uma S/A criar, por exemplo, um comitê consultivo, sempre que quiser 
tomar uma decisão, esse comitê terá caráter meramente opinativo sobre o 
assunto a ser decidido (ou seja, não tem caráter decisório, não vincula a 
companhia, gerando apenas um aconselhamento). São aplicados aos seus 
membros de quaisquer desses órgãos criados todos os deveres legais impostos 
aos administradores. 
 
 
1.4.1. Deveres dos Administradores 
Os administradores das S/As possuem deveres e responsabilidades expressos 
em seção dedicada exclusivamente a esse assunto na lei. São deveres: 
a) diligência: para cumprir o dever de diligência o administrador deve agir 
com cuidado ativo, zelo, presteza, de acordo com o a conduta empregada em 
seus próprios negócios (art. 153). 
O cumprimento desse dever é orientado pela persecução dos fins e interesses 
da companhia, atendidas as exigências do bem comum e da função social da 
empresa (art. 154). Não poderá fazer uso de bens e direitos da companhia em 
proveito próprio ou de terceiro, seja ou não entre coligada, controladora ou 
controlada (art. 245), nem praticar atos gratuitos à conta dela, salvo 
autorização do órgão competente. No caso de grupo de sociedades, será 
observada a convenção do grupo (art. 273). 
b) lealdade: veda-se ao administrador utilizar, em proveito próprio ou de 
terceiro, as informações comerciais a que teve acesso em virtude do exercício 
do cargo (art. 155). A lei lhe impõe o dever de reserva e de sigilo. 
O administrador também é impedido de intervir em operaçãosocial em que 
tiver interesse conflitante com a companhia. Diante do conflito, a solução é 
abster e informar essa circunstância (156). Não está o administrador, como 
pessoa física, impedido de contratar com a sociedade, desde que em condições 
razoáveis e eqüitativas, idênticas às de mercado, salvo sem se tratando de 
instituição financeira (Lei 4.595/64, art. 34, I). 
c) informar: aplicado ao administrador de S/A aberta, o administrador deve 
informar usa posição acionária na companhia, bem como divulgar as 
deliberações e fatos que possam influir na cotação de valores mobiliários 
(disclosure), art. 157.16 
 
16 A Bolsa de Valores trabalha com o princípio da ampla informação (full disclosure), assim 
tudo que acontece na S/A que seja importante deve ser comunicado à imprensa e à Bolsa de 
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DESAFIO 
14 - Questão elaborada pela CESGRANRIO em 2006: É dever do administrador 
de sociedade anônima aberta: 
(A) comunicar à Bolsa de Valores e divulgar na imprensa qualquer deliberação 
ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia que possam repercutir 
de forma considerável nos interesses dos investidores do mercado. 
(B) manter em sigilo sua posição no quadro de sócios da companhia que 
representa, sob pena de influenciar as decisões de mercado sobre a compra e 
venda de valores mobiliários de sua emissão. 
(C) arquivar na Junta Comercial, a cada transferência de ações operada em 
Bolsa de Valores, a alteração do estatuto da sociedade, indicando os novos 
acionistas e, assim, garantindo a informação do mercado. 
(D) praticar todos os atos que guardem relação direta ou indireta com o 
objetivo da companhia, inclusive a oneração de imóveis, que tragam á 
sociedade vantagem econômica imediata, ainda que da prática do ato seja 
beneficiado diretamente. 
(E) informar à Bolsa de Valores, na qualidade de entidade reguladora atuante 
na estrutura das companhias abertas, a emissão de novos valores mobiliários, 
como meio de garantir a publicidade dos atos da sociedade perante terceiros. 
 
15 - Questão elaborada pelo TRT/8ªR em 2005: Assinale a alternativa 
incorreta: 
a) a sociedade anônima é sempre empresária, mesmo que seu objeto seja 
atividade econômica civil, tanto que uma companhia constituída só por 
dentistas para a prestação de serviços de odontologia pêlos próprios 
acionistas, embora tenha por objeto uma atividade não empresarial, está 
sujeita ao regime jurídico empresarial; 
b) as sociedades anônimas se classificam em abertas ou fechadas, conforme 
tenham, ou não, admitidos à negociação, na Bolsa ou no mercado de balcão, 
os valores mobiliários de sua emissão; 
c) tanto as companhias abertas quanto as fechadas, para funcionarem, 
necessitam de autorização do governo federal concedida pela Comissão de 
Valores Mobiliários, autarquia vinculada ao Banco Central do Brasil; 
d) os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar 
imediatamente à Bolsa de Valores e a divulgar pela imprensa qualquer 
deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da 
companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de 
 
Valores A Instrução 358 da CVM, de 03.01.2002, dispõe sobre a divulgação e uso de 
informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, entre outros, 
estabelecendo vedações e condições para a negociação de ações na pendência de fato 
relevante não divulgado ao mercado. Você pode acessar a CVM em: http://www.cvm.gov.br. 
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modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou 
comprar valores mobiliários emitidos pela companhia. 
 
 
1.4.2. Responsabilidade dos Administradores 
A companhia responde, em regra, integralmente pelos atos regulares de 
gestão praticados em seu nome pelos administradores que escolher e 
empossar. Eles são órgãos da companhia. Não há, portanto, responsabilidade 
de natureza pessoal do administrador nos atos normais de gestão (que são 
aqueles atos praticados pelos administradores no curso normal dos negócios e 
objetivos da companhia, de acordo com a lei e dentro dos limites e poderes 
que a eles, administradores, forem conferidos pelo estatuto social), obrigando 
a companhia, e seu patrimônio, pelas conseqüências de tais atos. 
Mas a lei, segundo dispõe o art. 158, também prevê que os administradores 
possam ser responsabilizados quando agirem fora da lei ou do mandato e por 
atos praticados com excesso de poderes. Assim, podemos dizer que 
responderão civilmente, pelos prejuízos que causarem quando procederem: (a) 
dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo (culpa comprovada); 
ou (b) com violação da lei ou do estatuto (culpa presumida).17 O fundamento, 
pois, da responsabilidade é subjetiva, sempre baseada em culpa sem sentido 
estrito ou dolo. E terão responsabilidade solidária no caso de distribuição 
indevida de dividendos (art. 201, § 1º). 
Importante ressaltar que o administrador não é responsável por atos ilícitos de 
outros administradores, a não ser que: (1º) com seja conivente; (2º) 
negligencie em descobri-lo; ou (3º) tendo conhecimento deixar de agir para 
impedi-lo. Uma forma de se eximir dessa responsabilidade será consignar em 
ata de reunião do órgão de administração sua divergência, ou então, dar 
imediata ciência ao órgão da administração, ao conselho fiscal ou à assembléia 
geral. 
Na companhia fechada, os administradores são solidariamente responsáveis no 
caso de não-cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o seu 
normal funcionamento, ainda que, pelo estatuto, esses deveres não recaiam 
sobre todos eles. Subsiste, nas companhias fechadas, o dever solidário legal 
para que a companhia possa funcionar normalmente, sob pena de 
responsabilidade para todos os administradores. Cite-se, como exemplo, a 
falta de convocação de assembléias, a falta de registro de atos na Junta 
Comercial. 
Mas o administrador não responde apenas civilmente, pode ter ainda 
responsabilidade administrativa (destituição ou rebaixamento do cargo) e 
 
17 Agir contra expressa norma legal ou estatutária significa um “... desvio que se caracteriza 
por si mesmo. Não obedecer à lei é um erro de conduta. É culpa prefixada na própria lei. Tal 
presunção de culpa, porém, é juris tantum admitindo prova em contrário” citando L. G. Paes 
de Barros Leães, in: Mercado de Capitais e Insider Trading, São Paulo: RT, 1982, p. 177 e 178. 
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penal (pelo cometimento de determinados crimes).18 Outras responsabilidades 
patrimoniais decorrem da solidariedade por falta de recolhimento de débitos 
previdenciários (Lei nº. 8.620/93, art. 13) e por danos provocados por 
instituições financeiras (Dec-Lei nº. 2.321/87, art. 15 e Lei nº. 9.447/97 c/c 
arts. 39 e 40 da Lei 6.024/74). 
DESAFIO 
16 - Questão elaborada pelo MPE/AMAPA em 2005: Assinale a alternativa 
correta: 
(a) A responsabilidade objetiva do agente ocorre quando os administradores 
das S/As causam prejuízo à empresa, respondendo por culpa ou dolo, no 
âmbito de seus poderes ou quando violarem a lei ou o estatuto social; 
(b) As partes beneficiárias são títulos emitidos pelas sociedades anônimas de 
capital fechado, desde que autorizadas pela Assembléia Geral e caracterizam-
se por serem estranhos ao capital social e por conferirem aos seus 
proprietários direito de crédito apenas eventual contra a companhia; 
(c) As ações das sociedades anônimas são endossáveis, preferenciais,nominativas e ordinárias; 
(d) A composição do Conselho Fiscal de sociedade por ações não será inferior a 
três nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual número, 
eleitos dentre aqueles que compõem os órgãos de administração; 
 
17 - Questão elaborada pela ESAF em 2001: Na inauguração de nova fábrica, o 
diretor de operações da empresa organizada sob a forma anônima, esqueceu-
se de providenciar licença junto aos órgãos responsáveis pela fiscalização do 
meio ambiente. Em vista disso foi aplicada à sociedade pesada multa, além de 
se determinar a interrupção do funcionamento da unidade até regularização do 
problema. Dessa forma, 
a) A sociedade poderá voltar-se, regressivamente, contra o diretor para cobrar 
o valor da multa e os prejuízos sofridos com a paralisação das operações 
causados por sua falta de diligência. 
b) Se se tratar de companhia aberta, a sociedade poderia pleitear o perdão da 
multa alegando que o prejuízo causado por um diretor negligente não poderia 
recair sobre acionistas externos ao controle que não indicaram 
administradores. 
c) Se houver, além dos membros da diretoria, também os membros do 
conselho de administração serão responsabilizados, solidariamente, pela 
negligência do diretor de operações. 
 
18 Art. 177 do Código Penal; Lei de Economia Popular; Lei de Crimes contra o Sistema 
Financeiro - Lei nº. 7.492/86; Lei de Crimes contra a Ordem Tributária - Lei nº. 8.137/90; e 
Lei do Mercado de Capitais - Lei nº. 6.385/76, arts. 27-C, 27-D e 27-E, com a redação dada 
pela Lei nº. 10.303/2001. 
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d) Somente não seria responsabilizado o administrador que, tendo tomado 
conhecimento do fato, o tivesse comunicado ao órgão superior, conselho de 
administração ou assembléia geral. 
e) Todos os diretores serão solidariamente responsáveis pela negligência do 
diretor de operações cuja atividade deveriam fiscalizar. 
 
 
1.5. Reestruturação Societária 
 
A reestruturação societária atende à necessidade de implementar rearranjos 
internos capazes de proporcionar eficiência e redução de custos, além de 
outras finalidades estratégicas de atuação no mercado globalizado. 
Chamamos a sua atenção nesse tópico para se ter bastante cuidado com as 
notícias de jornal sobre fusões e incorporações de empresas, já que as 
manchetes nem sempre refletem exatamente o negócio jurídico existente. 
Lembre-se das diferenças entre transformação incorporação, fusão e cisão. Na 
transformação a sociedade não deixa de existir e passa de um tipo para outro 
sem se dissolver ou liquidar o seu patrimônio. Na incorporação a sociedade 
incorporadora engole, abocanha, as sociedades incorporadas, que se 
extinguem e são substituídas pela primeira. Na fusão se extinguem as 
sociedades envolvidas para dar lugar a uma nova sociedade, que sucede as 
antigas. Na cisão ou o patrimônio inteiro de uma sociedade, que se extingue 
por isso, passa para outra ou apenas parcelas desse patrimônio se transfere 
para outra ou outras sociedades, permanecendo a primeira com o patrimônio 
que lhe restou. 
Assim, você verificará que muitas das vezes o que foi noticiado se trata de 
compra de controle acionário ou de sociedades pertencentes a grupos distintos 
que se unem em parceria para formar uma nova sociedade, mas com a 
manutenção das sociedades anteriores, sua estrutura, patrimônios e sócios 
(neste caso, haverá a formação de uma joint venture ou simples associação de 
capitais de risco entre empresas de grupos societários distintos. É uma questão 
extra-societária, já que não interfere na estrutura interna (intra-societária) das 
entidades envolvidas). 
A Lei das S/A arrola 4 operações pelas quais as companhias promovem 
mudanças na estrutura societária: transformação, incorporação, fusão e cisão. 
Para a incorporação, a fusão e a cisão seguida de incorporação com sociedade 
já existente, a Lei das S/A (art. 224) exige a celebração de um instrumento 
prévio, denominado “Protocolo”, a ser firmado pelos órgãos da administração 
das sociedades envolvidas, o qual conterá todo o substrato jurídico das 
operações para a futura aprovação pelo conclave dos acionistas ou sócios em 
assembléia ou reunião. O protocolo não chega ser um contrato preliminar ou 
pré-contrato ou proposta de contrato, haja vista que ele não é de ordem a 
obrigar as sociedades interessadas à efetivação da operação. No fundo, 
assume a natureza de tratativa ou de negociação preliminar (os italianos 
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chamam fase de “punctuação”) sem efeito vinculante para que realmente 
tenha que ocorrer. 
 
O Cód. Civil de 2002 também contém regras sobre a reestruturação societária, 
as quais são parcimoniosas, pouco detalhadas, carecendo de uma disciplina 
mais específica. Por esta razão, continuarão serão aplicados os dispositivos da 
Lei das S/A diante das omissões do Cód. Civil (art. 4º da Lei de Introdução ao 
Código Civil). 
 
 
Transformação. Conforme o disposto no Art. 220 da Lei das S/A “A 
transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente 
de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.” 
 
Ensina Tavares Borba que “Quando a sociedade passa de uma espécie a outra, 
opera-se como que uma metamorfose. A transformação muda-lhe as 
características, mas não a individualidade, que permanece a mesma, 
mantendo-se íntegros a pessoa jurídica, o quadro de sócios, o patrimônio, os 
créditos e os débitos”.19 É o que ocorre quando uma sociedade anônima se 
converte em uma sociedade limitada ou uma sociedade do tipo simples passa a 
ser uma sociedade em nome coletivo, por exemplo. 
 
 
 
 
São características principais da transformação: 
 
a) Mudança da estrutura jurídica. 
b) Continuação da existência de fato e de direito da sociedade. 
c) Manutenção dos contratos e obrigações anteriores. 
d) Conservação da integridade patrimônio da sociedade. 
 
Na transformação não ocorre extinção da pessoa jurídica nem sucessão, 
porque é a própria sociedade anterior que permanece e ninguém pode ser 
sucessor de si mesmo, como salienta também Tavares Borba. Teremos a 
mesma pessoa jurídica, mas como vestes novas. Se quisermos fazer uma 
comparação descontraída, é como a pessoa natural mudasse de sexo, porém 
significa a continuação da existência da própria pessoa. A transformação exige 
o consentimento unânime de todos os sócios ou acionistas, salvo se prevista 
no contrato social ou no estatuto, caso em que se permitirá ao sócio dissidente 
o exercício do direito de recesso, embora o contrato social possa conter 
cláusula pela qual os sócios renunciam a esse direito (art. 221 da Lei das S/A). 
 
Incorporação. Extrai-se do art. 227 da Lei das S/A que incorporação é a 
operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes 
(anônima e limitada, sociedade simples e sociedade limitada), são absorvidas 
 
19 José Edwaldo Tavares Borba, Direito Societário, 9ª ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2004 p. 459 
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por outra, que lhes sucede em todos os direito e obrigações. Nas palavras do 
ex-Presidente da CVM, o prestigiado advogado e professor Luiz Leonardo 
Cantidiano, “A incorporação de uma sociedade por outra se constitui em 
processo, legalmente admitido, que possibilita a concentração empresarial, que 
ocorre através da absorção, pela sociedade incorporadora, de todo o 
patrimônio da sociedade a ser incorporada”.20 
 
As características principais da incorporação são: 
 
a) Absorção de sociedade ou sociedades por outra sociedade. 
b) Transmissão global do patrimônio (direitos e obrigações) para a 
incorporadora. 
c) Sucessão universal pela incorporadora, poisas incorporadas se extinguem. 
d) Ingresso dos acionistas ou sócios das incorporadas diretamente no capital 
social da sociedade incorporadora. 
 
Fusão. Consiste na operação pela qual duas ou mais sociedades se unem, de 
tipos iguais ou diferentes, para formar nova sociedade, que lhes sucederá em 
todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei das S/A) 
 
As características principais da fusão são : 
 
a) As sociedades fusionadas (é assim mesmo que se diz) se extinguem, para 
fazer nascer uma outra, composta pelo patrimônio das extintas. 
b) O capital da nova sociedade corresponderá à soma do patrimônio líquido 
das sociedades fusionadas, sendo que as ações da nova sociedade serão 
distribuídas nas respectivas proporções. 
c) Ingresso dos sócios das dissolvidas diretamente na nova sociedade 
d) Sucessão pela sociedade nova dos direitos e obrigações das sociedades 
fusionadas. 
 
 
 
DESAFIO 
 
18 - Questão elaborada pela Cesgranrio em 2006. Fusão é a operação na qual: 
 
a) A sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um 
tipo para o outro. 
b) Duas ou mais companhias se unem para formar uma sociedade nova, que 
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
20 Reforma da Lei das S.A. 2 ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2002, p. 251 
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c) Uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para outra que lhes 
sucederá em todos os direitos e obrigações. 
d) Uma sociedade absorve o patrimônio de outra, sucedendo-lhe os direitos e 
obrigações. 
e) Uma sociedade realiza seus ativos, paga seus passivos e restitui o capital a 
seus sócios ou acionistas. 
 
 
 
 
Cisão. É a operação pela qual a companhia transfere parte de seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, novas ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida se houver versão (transferência) de todo o seu patrimônio, 
ou dividindo-se o seu capital, se parcial for a versão (art. 229 da Lei das S/A). 
Diz Tavares Borba que “na cisão, a sociedade se fragmenta, dividindo-se em 
duas ou mais parcelas. Essas parcelas patrimoniais (valores ativos e passivos) 
tanto poderão originar novas sociedades como integrar-se em sociedades 
existentes”.21 Ocorre na cisão um fracionamento da sociedade. 
 
A cisão poderá ser total, quando a sociedade permanece e determinada parcela 
de seu patrimônio é transferida para outra sociedade, constituída para esse fim 
ou já existente, e parcial, na hipótese de dissolução total da sociedade cindida. 
 
 
 
São características principais da cisão: 
 
a) Desaparecimento da sociedade cindida de partes ou de todo o patrimônio. 
b) Reunião das parcelas cindidas em uma ou mais sociedades já existentes ou 
criadas para receber essas parcelas. 
c) extinção da sociedade cindida em caso de retirada total de seu patrimônio 
ou redução do capital social para refletir a parcela retirada, se parcial for a 
cisão. 
 
Diferenças entre transformação incorporação, fusão e cisão. Na 
transformação a sociedade não deixa de existir e passa de um tipo para outro 
sem se dissolver ou liquidar o seu patrimônio. Na incorporação a sociedade 
incorporadora engole, abocanha, as sociedades incorporadas, que se 
extinguem e são substituídas pela primeira. Na fusão se extinguem as 
sociedades envolvidas para dar lugar a uma nova sociedade, que sucede as 
antigas. Na cisão ou o patrimônio inteiro de uma sociedade, que se extingue 
por isso, passa para outra ou apenas parcelas desse patrimônio se transfere 
 
21 Direito Societário, 9ª edição, Rio de Janeiro: Renovar, 2004 p. 469 
 
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para outra ou outras sociedades, permanecendo a primeira com o patrimônio 
que lhe restou. 
 
 
DESAFIO 
 
19 - Questão elaborada pela Esaf em 2005 
 
As operações de fusão e incorporação de sociedades 
a) dependem de aprovação por todos os membros de cada uma das 
sociedades envolvidas. 
b) constituem formas de reorganizar as relações societárias. 
c) podem ser deliberadas por maioria desde que haja previsão contratual. 
d) facilitam a mudança dos tipos societários. 
e) permitem a redução do capital social de qualquer das envolvidas no 
processo sem que os credores possam se opor. 
 
 
 
 
Direitos dos credores. A lei procura proteger os direitos dos credores 
anteriores a esses procedimentos de reorganização societária. 
 
A transformação não prejudicará o direito dos credores anteriores à operação, 
que conservarão as mesmas garantias que lhes oferecia o tipo anterior, 
inclusive no caso de falência posterior da sociedade transformada (art. 222 da 
Lei das S/A). Assim, se uma sociedade limitada se transformar em sociedade 
anônima, os acionistas anteriores responderão solidariamente na hipótese de o 
capital não estiver integralizado, mas frente aos credores que precederam a 
transformação. 
 
Na incorporação e na fusão, os credores anteriores que se sentirem lesados em 
seus direitos dispõem do prazo de 60 dias, a contar da publicação dos atos 
relativos à operação, para pleitear judicialmente a anulação. Mas o depósito ou 
consignação do valor reclamado por esses credores prejudica a anulação (art. 
232 da Lei das S/A). Se houver falência em tal período, os primitivos credores 
têm o direito de pedir a separação dos patrimônios (da incorporada e da 
incorporadora ou das fusionadas) para que os créditos sejam pagos pelos bens 
que cada uma possuía antes da operação. 
 
Na cisão total, as sociedades que receberem as parcelas do patrimônio da 
cindida responderão solidariamente pelas obrigações anteriores da sociedade 
extinta. Em se tratando de cisão parcial, a sociedade cindida que continuar 
existindo e as que receberem parcela de seu patrimônio responderão 
solidariamente pelas obrigações anteriores, mas poderá ser estipulado que não 
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haverá solidariedade (cada uma respondendo por suas obrigações próprias), 
facultando-se a impugnação por qualquer credor anterior no prazo de 90 dias a 
contar da publicação dos atos da operação, relativamente ao seu crédito (art. 
233 da Lei das S/A). 
 
O Cód. Civil disciplinou o direito dos credores na fusão, na incorporação e na 
cisão em um único artigo e com igual tratamento (1.122), determinando que, 
até 90 dias da publicação dos atos relativos a essas operações, os credores 
anteriores por elas prejudicados poderão pleitear judicialmente a anulação. 
Como se vê, não há, para as sociedades reguladas no Cód. Civil, a 
possibilidade de ficar estipulado que na cisão parcial as sociedades não 
responderão solidariamente. Este ponto é um silêncio intencional da lei. No 
mais, o Cód. Civil mantém o cabimento da consignação ou depósito da quantia 
reclamada pelo credor e a separação dos patrimônios das sociedades 
envolvidas, caso sobrevenha falência em tal período de 90 dias. 
 
DESAFIO 
 
20 – Questão elaborada pela Fepese em 2005. 
 
Assinale a alternativa correta, de acordo com o Código Civil. 
a) Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, 
fusão ou cisão da sociedade, o credor anterior, acaso prejudicado, poderá 
promover judicialmente a anulação deles. 
b) O ato de transformação pressupõe prévia dissolução ou liquidação da 
sociedade, mas não modifica nem prejudica os direitos dos credores. 
c) A incorporação determina a extinção das sociedades que se unem, para 
formar sociedade nova que a elas sucederá nos direitos e obrigações. 
d) Na fusão, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
 
 
 
 
 
1.6. Resultados sociais 
Vimos no conceito da sociedade que ela objetiva um lucro, o qual, por fatores 
ligados ao risco da atividadeeconômica, pode não ocorrer, frustrando a 
expectativa de partilha dos resultados sociais positivos (esse é um fator 
importante de diferença das associações – art. 53, que o Código separou das 
sociedades, art. 981). 
O lucro é verificado depois de cumprida uma série de obrigações. Assim, 
primeiro são compensados eventuais prejuízos acumulados; em seguida tem-
se a dedução a título de provisão para o imposto de renda - art. 189, e da 
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Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (Lei 7.689/89); depois serão 
deduzidas, nessa ordem, as participações das debêntures (art. 187, inc. VII), 
as participações estatutárias de empregados, administradores e partes 
beneficiárias. Ao final das deduções se chega ao lucro líquido. 
Ao final das deduções se chega ao lucro líquido, o qual, como adverte o prof. 
Fábio Ulhoa Coelho,22 poderá adotar três caminhos: distribuição de dividendos 
entre os acionistas, constituição de reserva de lucro e capitalização para o 
aumento do capital social, dependendo do que for definido pela AGO. 
Do lucro líquido o art. 193 prevê a reserva legal de 5%, desde que não exceda 
a 20% do capital social, com o objetivo exclusivo de compensar prejuízos ou 
aumentar o capital social. É possível que se tenham também reservas 
estatutárias, que são aquelas criadas pelo Estatuto e se destinam ao 
atendimento de necessidades específicas, dentro de uma visão estratégica da 
companhia – art. 194. E reservas para contingências – art. 195. Além da 
previsão de retenção de lucros, segundo os termos e limites dos arts. 196 a 
198. 
Os dividendos obrigatórios são as parcelas do lucro líquido compulsoriamente 
distribuídos pela S/A aos acionistas (art. 202), correspondendo a uma garantia 
de retorno do investimento aos acionistas, para evitar que todo o lucro seja 
reinvestido na empresa (lembre-se dos direitos essenciais dos acionistas). 
Os dividendos podem ser denominados de prioritários (dividendos devidos 
aos acionistas preferenciais ou preferencialistas. Eles podem ser fixos (parcela 
determinada ou percentual), mínimos (valor nunca inferior a certa importância 
ou percentual), podendo receber igual ou mais que os dividendos pagos às 
ações ordinárias) e cumulativos (dividendos que não pagos em um exercício, 
se somam e são devidos nos exercícios subseqüentes. Ao contrário, os não-
cumulativos são os que, se não forem pagos em determinado exercício, não se 
transferem para os exercícios posteriores). 
Há também vedação legal para a distribuição de dividendos quando estiverem 
em débito para com a Seguridade Social.23 
 
DESAFIO 
21 - Questão elaborada pela Cesgranrio em 2006. De acordo com os 
dispositivos da Lei nº. 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), a companhia 
poderá constituir reserva de lucros a realizar quando: 
 
22 Manual de Direito Comercial, 16ª ed.. São Paulo: Saraiva, 2005, p. 216. 
23 Nesse sentido temos o art. 32 da Lei nº. 4.357/64, com redação dada pelo art. 17 da Lei nº. 
11.051/04, dispõe que as pessoas jurídicas, enquanto estiverem em débito não garantido para 
com a União e suas autarquias de Previdência e Assistência Social, por falta de recolhimento 
de imposto, taxa ou contribuição, no prazo legal, não poderão distribuir quaisquer bonificações 
a seus acionistas, dar ou atribuir participação de lucros a seus sócios ou quotistas, bem como 
a seus diretores e demais membros de órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos. No caso de 
infração a multa será em montante igual a 50% dos valores indevidamente pagos, igualmente 
aplicável aos diretores e demais membros da administração superior que as receberem. 
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a) Reserva legal deixar de ser constituída em função de ter sido atingido o 
limite de 20%. 
b) Valor dos lucros realizados for inferior ao do dividendo obrigatório. 
c) Houver reversão da reserva de contingências. 
d) Ocorrer aumento de capital com incorporação de reservas. 
e) O resultado líquido da equivalência patrimonial for negativo. 
 
22 - Questão elaborada Cesgranrio em 2006. As informações a seguir são 
relativas à empresa Indústria de Tecidos Kverão S/A, cujo estatuto é omisso 
no tocante à distribuição de dividendos: 
Lucro liquido do exercido ....................................... ......... R$ 340.000,00 
Valor destinado à constituição da reserva ........................... R$ 17.000,00 
Valor destinado à constituição de reserva de contingências ... R$ 60.000,00 
O valor, em R$, do dividendo obrigatório a ser pago pela companhia, 
obedecidos os preceitos estabelecidos na Lei nº. 6.404/76 (Lei das Sociedades 
por Ações) será: 
a) 80.000,00. 
b) 140.000,00. 
c) 131.500,00. 
d) 70.000,00. 
e) 65.750,00. 
 
 
Bem chegamos ao final de nossa aula. Em no nosso próximo encontro 
trataremos dos títulos de crédito, sua teoria geral; aval e fiança; endosso e 
cessão de crédito. Uma matéria a qual costuma despertar bastante 
curiosidade, apesar de seu campo prático ter sido muito reduzido nos dias de 
hoje, tendo em vista que as transações em dinheiro eletrônico (débitos 
automáticos e cartões de crédito) já superam a utilização do papel moeda e 
dos títulos de crédito tradicionais. 
Bom estudo e até a próxima aula. 
 
 
 
Resposta aos Desafios 
 
Desafio 1: letra “c”. Vide art. 251 da Lei das S/A. 
Desafio 2: letra “a”, vide o art. 235 da Lei das S/A. 
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Desafio 3: letra “d”, uma vez que apenas as companhias abertas podem ter 
seus valores mobiliários negociados no mercado visando à captação de 
recursos junto ao público investidor. Vide arts. 4º da Lei das S/A e 19 da Lei 
nº. 6.385/76. Logo, não é uma característica considerada “essencial”. 
Desafio 4: letra “d” , vide art. 1º da Lei das S/A e art. 1.088 do NCC. 
Desafio 5: I - certo, segundo o art. 1.160 do NCC; 
II – errado, vide art. 80 da Lei das S/A; 
III - certo, conforme art. 82 da Lei das S/A; 
IV - errado, por afrontar o art. 1º da Lei das S/A; e 
V - certo, conforme o art. 11 da Lei das S/A. 
Desafio 6: letra “a”, artigo que teve sua redação alterada pela Lei nº. 
8.021/90, o Plano Collor, que acabou com as ações endossáveis as ao 
portador. Sendo bom lembrar que lei especial poderá prever novamente a 
emissão desses títulos, segundo permissão dada pelo NCC, que trata da 
matéria nos arts. 904 a 920. 
Desafio 7: letra “d”, segundo os art. 11, 14 e 15 da Lei das S/A. 
Desafio 8: letra “c”, vide art. 35, § 1º da Lei das S/A. 
Desafio 9: letra “e”, conforme os arts. 52, 57, 59 caput e § 3º da Lei das S/A. 
Desafio 10: letra “d”, segundo art. 46 §1º da Lei das S/A. 
Desafio 11: letra “e”. Vide art. 137, caput, combinado com o art. 136, inc. III, 
da Lei das S/A. Lembre-se de que o direito de recesso da S/A somente ocorre 
diante de hipóteses expressamente previstas e comporta interpretação 
restritiva em desfavor do acionista. 
Desafio 12: letra “e”. Vide art. 122, incs. I e VI, da Lei das S/A. 
Desafio 13: letra “c”. Vide arts. 138, § 2º, e 239 da Lei das S/A. Confira 
também o art. 173, § 1º, inc. IV, da CRFB/88. 
Desafio 14: letra “a”, art. 157, § 4º, da Lei das S/A. 
Desafio 15: letra “c”, vide arts. 982, § único, do Cód. Civil; e arts. 4º, 82 e 
157, § 4º, da Lei das S/A. 
Desafio 16: letra “b”, arts. 46, 47 caput e § parágrafo único Lei de S/A. 
Desafio 17: letra “e”. Vide art. 158, § 2º da Lei das S/A. Faltou ao enunciado 
mencionar que se tratava de companhia fechada, porque, para as abertas, 
incide o § 3º do mesmo artigo, limitando essa responsabilidade aos 
administradores que tenham a atribuição específica de dar cumprimento aos 
deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento da companhia. Essa 
questão,sob a forma dissertativa, foi objeto do 6º Concurso para Procurador 
do Município do Rio de Janeiro, cuja prova foi realizada em 24.11.2001. 
 
Desafio 18: letra “b”. Vide definição de fusão dada pelo art. 228 da Lei das 
S/A. 
Desafio 19: letra “b”. É a única opção possível, não só porque essas operações 
constituem rearranjos na estrutura societária, mas porque, na opção “a” não 
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existe dispositivo exigindo a unanimidade, na opção “c” resta contrariado o 
art. 136 da Lei das S/A, na opção “d” alude-se na verdade à transformação 
(art. 220 da Lei das S/A) e na opção “e” implica ofensa ao art. 232 da Lei das 
S/A. 
Desafio 20: letra “a”. Vide art. 1.122 do Cód. Civil. 
Desafio 21: letra “b”. Pelo art. 197 da Lei das S/A, com a redação dada pela 
Lei nº 10.303/01, a constituição da reserva de lucros a realizar somente será 
criada se o valor do dividendo obrigatório superar o valor do lucro 
efetivamente realizado, em razão do regime de competência que preside a 
elaboração das demonstrações financeiras. 
Desafio 22: letra “c”. Na omissão do estatuto, o dividendo mínimo obrigatório 
é de 50% do lucro líquido, o qual é apurado computando-se as importâncias 
destinadas à constituição da reserva legal e à formação das reservas para 
contingências - art. 202, inc. I, alíneas “a” e “b” da Lei das S/A.