Unidade IV Controladoria Operacional e Estratégica

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Controladoria Operacional
e Estratégica
Governança Corporativa e Teoria da Agência
Responsável pelo Conteúdo:
Prof. Me. Marcello de Souza Marin
Revisão Textual:
Prof.ª Esp. Kelciane da Rocha Campos
Nesta unidade, trabalharemos os seguintes tópicos:
• Introdução;
• História e Desenvolvimento da Governança Corporativa;
• Instituições de Apoio à Governança Corporativa;
• Governança Corporativa no Brasil;
• Teoria da Agência.
Fonte: Getty Im
ages
Objetivos
• Desenvolver nos alunos o moderno conceito de Governança Corporativa, como as empre-
sas devem ser governadas internamente e como os Stakeholders devem ter uma partici-
pação ativa nas empresas;
• Discorrer sobre a Teoria da Agência e seus desdobramentos.
Caro Aluno(a)!
Normalmente, com a correria do dia a dia, não nos organizamos e deixamos para o úl-
timo momento o acesso ao estudo, o que implicará o não aprofundamento no material 
trabalhado ou, ainda, a perda dos prazos para o lançamento das atividades solicitadas.
Assim, organize seus estudos de maneira que entrem na sua rotina. Por exemplo, você 
poderá escolher um dia ao longo da semana ou um determinado horário todos ou alguns 
dias e determinar como o seu “momento do estudo”.
No material de cada Unidade, há videoaulas e leituras indicadas, assim como sugestões 
de materiais complementares, elementos didáticos que ampliarão sua interpretação e 
auxiliarão o pleno entendimento dos temas abordados.
Após o contato com o conteúdo proposto, participe dos debates mediados em fóruns de 
discussão, pois estes ajudarão a verificar o quanto você absorveu do conteúdo, além de 
propiciar o contato com seus colegas e tutores, o que se apresenta como rico espaço de 
troca de ideias e aprendizagem.
Bons Estudos!
Governança Corporativa 
e Teoria da Agência
UNIDADE 
Governança Corporativa e Teoria da Agência
Contextualização
A Governança Corporativa, hoje presente no mundo dos negócios, surgiu de uma 
profunda mudança no ambiente das empresas e da necessidade dos seus gestores se 
adaptarem a um novo perfil de investidores e demais parceiros sociais.
Um dos principais objetivos da Governança Corporativa é proteger o valor de uma 
empresa através de políticas de controle e divulgação (disclosure) da informação.
O estudo da Governança Corporativa é orientado por uma série de bons princí-
pios, especialmente aqueles relativos à transparência, equidade, prestação de contas, 
cumprimento das leis e, sobretudo, ética na condução dos negócios da empresa, assim 
como das atividades desempenhadas por governos e entidades não governamentais.
Uma das principais preocupações da Governança Corporativa é lidar com o geren-
ciamento das relações entre os vários envolvidos internamente à organização.
Vamos buscar esse conhecimento e aprender um pouco mais sobre controladoria 
e suas nuances.
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Introdução
A Governança Corporativa é um assunto que atualmente deveria estar presente em 
qualquer grande corporação, pois as empresas com melhores práticas de Governança 
Corporativa são vistas pelos investidores como mais seguras, sólidas e honestas.
Ao longo do tempo, a Governança Corporativa vem crescendo gradativamente e 
vem ganhando espaço no mercado - seja por escândalos financeiros ou por problemas 
em administrações que causam danos a Stakeholders.
Nesse sentido, há diferentes conceitos de Governança Corporativa que podem ser 
tratados como imprescindíveis. Os estudiosos Rossetti e Andrade (2014) trazem im-
portantes conceitos e os dividem em quatro grupos que destacam, sendo eles: guar-
dião de direitos, sistema de relações, estrutura de poder e sistema normativo.
Tabela 1
Guardião de direitos
A governança corporativa trata de justiça, da transparência e da 
responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os 
interesses do negócio e os da sociedade como um todo. (BLAIR, 1999, 
apud ROSSETTI e ANDRADE 2014, p. 138.)
Sistema de relações
A governança corporativa é o campo da administração que trata do 
conjunto de relações entre a direção das empresas, seus conselhos 
de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Ela 
estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das 
corporações são assegurados do retorno de seus investimentos. 
(SHLEIFER E VISHNY, 1997, apud ROSSETTI e ANDRADE 2014, p. 139.)
Estrutura de poder
A governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que 
regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas 
e controladas.” Cadbury Committee (1992 apud ROSSETTI e ANDRADE, 
2014, p. 139).
Sistema normativo
Governança corporativa é um campo de investigação focado em como 
monitorar as corporações, através de mecanismos normativos, definidos 
em estatutos legais, termos contratuais e estruturas organizacionais 
que conduzem ao gerenciamento eficaz das organizações, traduzidos 
por uma taxa competitiva de retorno.” (2002, apud ROSSETTI e 
ANDRADE, 2014, p. 140.)
Para que se possa entender os conceitos de Governança Corporativa, primeiro é 
importante saber a sua origem e suas aplicações ao longo do tempo e conhecer o curso 
que a Governança Corporativa percorreu até os dias atuais.
A Governança Corporativa é um grupo amplo de boas práticas de mercado que tem 
como objetivo melhorar o desempenho das empresas, proteger investidores (minoritá-
rios e majoritários), empregados, credores e todos os Stakeholders.
A figura a seguir demonstra um pouco da estrutura da Governança Corporativa em 
relação à sua conceituação.
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UNIDADE 
Governança Corporativa e Teoria da Agência
Sistema de
Relações
Estrutura
de Poder
Sistema
Normativo
Guardiã de
Direitos
Governança
Corporativa
Visão
Conceitual
Figura 1
Fonte: SILVA, 2016
Vamos conhecer esse mundo de novidades e informações da Governança Corpora-
tiva e entender como esse conjunto de normas e regulações pode ajudar as empresas a 
serem mais bem administradas e aumentar o seu valor perante a sociedade e mercado.
História e Desenvolvimento
da Governança Corporativa
Entende-se por Governança Corporativa um sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamento en-
tre os sócios, Conselho de Administração, Diretoria, Órgãos de Fiscalização e Controle 
e outros interessados, também conhecidos por stakeholders.
Em um sentido mais amplo, podemos entender a Governança como sendo pro-
cessos, políticas, leis e regras que regulam a maneira correta de dirigir uma empresa. 
Nisso, incluem-se as relações da organização com todos seus stakeholders, ou seja, seus 
acionistas, gestores, conselhos internos, funcionários, fornecedores, clientes, bancos, 
governo e a comunidade.
No entanto, mesmo entendendo a importância de todos para uma boa governança, 
podemos afirmar que o Conselho de Administração figura como o núcleo mais impor-
tante da Governança Corporativa, pois entre suas funções está a de defender os interes-
ses dos acionistas que o elegeram, cabendo a este Conselho a tarefa de planejamento e 
orientação geral dos negócios, assim como a definição da estratégia da empresa.
Também é papel central do Conselho fiscalizar a atuação da diretoria executiva para 
garantir que as metas traçadas no planejamento sejam cumpridas.
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Neste Conselho, é preciso e recomendável que haja pessoas qualificadas e competen-
tes (há uma corrente que entende que o ideal é que sejam pessoas externas à empresa), 
que não se atenham a praticar abusos de poder e que sejam capazes de enfrentar os 
desafios e focadas em atingir suas metas, vinculando seus objetivos aos da organização.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em reco-
mendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o 
valor econômico de longo prazo, ou seja, a longevidade da organização, facilitando seu 
acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização.
• Princípio da Transparência: consiste no desejode disponibilizar para as partes in-
teressadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impos-
tas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho 
econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangí-
veis) que norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação e à otimização 
do valor da organização.
• Princípio da Equidade (fairness): é o tratamento justo e igualitário de todos os 
sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus 
direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
• Princípio da Prestação de Contas (accountability): os agentes de governança 
devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e 
tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e 
atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
• Princípio da Responsabilidade Corporativa com as Regras (compliance): os 
agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das or-
ganizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações 
e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os 
diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, 
reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazo.
A Governança Corporativa caminha paralelamente com o Capitalismo; em quase 
todos os marcos do capitalismo, é possível ver a Governança Corporativa, ou a falta 
dela, agindo. Abaixo, algumas datas importantes do capitalismo e também para a Go-
vernança Corporativa:
• Revolução industrial entre 1840 e 1870;
• Início de grandes fusões e aquisições no começo do século XX;
• Crise de 1929;
• Crise do petróleo em 1973.
E mais recentemente os anos de 80 e 90, em que muito por conta dos conflitos de 
agência (o conflito de agência é o confronto de interesses entre os acionistas de uma 
empresa e os seus gestores), grandes empresas, principalmente americanas e inglesas, 
começaram a exigir maior controle nas operações, justamente por serem mais pulveri-
zadas do que outras empresas, conforme os autores Rossetti e Andrade.
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UNIDADE 
Governança Corporativa e Teoria da Agência
Atualmente, o mundo inteiro clama por mais transparência, equidade, prestação de 
contas e responsabilidade corporativa das empresas e de seus administradores, esses 
são os pilares da Governança Corporativa e constantemente estão sendo colocados à 
prova por escândalos e más administrações por todo o mundo.
A seguir, algumas definições sobre Governança Corporativa.
De acordo com o renomado site da internet Investopedia:
Governança corporativa é o sistema de regras, práticas e processos 
pelos quais uma empresa é dirigida e controlada. A governança cor-
porativa envolve, essencialmente, o equilíbrio dos interesses dos diver-
sos stakeholders de uma empresa, tais como acionistas, administra-
dores, clientes, fornecedores, financiadores, governo e comunidade. 
Uma vez que a governança corporativa também fornece o marco para 
a consecução dos objetivos da empresa, ela engloba praticamente to-
dos os âmbitos da gestão, desde planos de ação e controles internos à 
medição de desempenho e divulgação corporativa. (Site Investopedia)
Outra definição vem do site brasileiro da internet especializado em finanças Infomoney:
Termo que denomina um sistema que garante o tratamento iguali-
tário entre os acionistas, além de transparência e responsabilidade 
na divulgação dos resultados da empresa. Através da prática da go-
vernança corporativa os acionistas podem efetivamente monitorar a 
direção executiva de uma empresa. Dentre as medidas estabelecidas 
por empresas que seguem a prática da boa governança devem constar 
quatro princípios básicos: tratamento igual a acionistas minoritários 
e majoritários, transparência na relação com o investidor, adoção de 
normas internacionais nos registros contábeis e cumprimento das leis. 
Vários países adotam códigos das melhores práticas de governança 
corporativa. No Brasil, este documento foi preparado pelo Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em maio de 1999. O 
projeto teve apoio da Bolsa de Valores de São Paulo, que patrocinou 
o lançamento do código. (Site Infomoney)
De acordo com o dicionário Michaelis, a Governança deve ser vista como o ato ou 
processo de governar. Ao mesmo passo, a referida fonte diz ser “corporativa” adjetivo 
relativo à corporação.
A bolsa de valores de São Paulo B3 denomina a Governança Corporativa como um 
compromisso rígido que preza por transparência, equidade, prestação de contas e repon-
sabilidade corporativa. Com isso visa disciplinar a relação entre todos os Stakeholders.
Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa):
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo 
os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, direto-
ria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As 
boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos 
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em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade 
de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da orga-
nização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qua-
lidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum. 
(Site IBGC)
O IBGC forma os conselheiros independentes no nosso país, oferece cursos de re-
ciclagem e aperfeiçoamento para os profissionais que desejarem ser conselheiros de 
administração ou conselheiros fiscais dentro das companhias.
Para a OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico 
ou Econômico): 
A Governança Corporativa é o sistema segundo o qual as corporações 
de negócio são dirigidas e controladas. A estrutura da Governança 
Corporativa especifica a distribuição dos direitos e responsabilidade 
entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho 
de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros inte-
ressados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de 
decisão em relação às questões corporativas. E oferece também bases 
através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo 
os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se 
acompanhar o desempenho. (OCDE, 1999.)
De acordo com a CVM (Comissão de Valores Mobiliários), Governança Corporativa 
é o conjunto de práticas que têm por finalidade otimizar o desempenho de uma com-
panhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e 
credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de Governança Corpo-
rativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade 
de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
A antiga BOVESPA e agora B3 define que Governança corporativa é o conjunto de 
mecanismos de incentivo e controle que visam a assegurar que as decisões sejam toma-
das em linha com os objetivos de longo prazo das organizações. O objetivo principal 
da governança corporativa é contribuir substancialmente para o alcance de suas metas 
estratégicas e a criação de valor para todos os seus acionistas, respeitando os relaciona-
mentos com as partes interessadas (stakeholders).
Origens da Governança Corporativa - Tabitta Cristina da Silva Oliveira Trindade
No contexto da globalização e integralização de mercados, as empresas sofreram a sepa-
ração, necessária à sua manutenção e sobrevivência neste novo contexto, da propriedade 
e a gestão empresarial.
Tal separação ocorreu em consequência do processo de dispersão do capital - originado 
pela associação de capital ou sociedade anônima (aglutinação de recursos) para desenvol-
vimento de mercados e distribuição de resultados, no século XX.
Leia a matéria na íntegra, disponível em: https://bit.ly/2OGV8Pd
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UNIDADE 
Governança Corporativa e Teoriada Agência
Instituições de Apoio
à Governança Corporativa
É cada vez mais comum nos últimos anos ouvirmos falar de stakeholder, palavra do 
idioma inglês, nos textos e aulas de gestão do Terceiro Setor, marketing ou administra-
ção de empresas.
Mas, afinal, o que é stakeholder?
Stakeholders: palavra da língua inglesa que significa todas as pessoas físicas ou jurídicas 
que são direta ou indiretamente afetadas pelas atividades de uma organização e que tam-
bém exercem sobre ela alguma influência.
Segundo o dicionário inglês – português, a tradução de stakeholders é definida como: 
Stakeholders – sócios; stakeholder – interveniente / parte interessada.
Pode ser definida também como um grupo de pessoas que têm interesse na organi-
zação e dependem dela para a sua sobrevivência.
Os stakeholders são designados em todos os segmentos que influenciam ou são in-
fluenciados pelas ações de uma organização; fugindo do entendimento de que o público-
-alvo de uma organização é o consumidor, o termo stakeholders refere-se a grupos que 
têm direito legitimado sobre a organização.
“Vistos como grupos interagentes do ambiente de negócios das companhias, os 
stakeholders precisam ser administrados de forma a assegurar lucratividade, crescimen-
to e fluxos livres de caixa” (ANDRADE; ROSSETI, 2014, p. 132).
Também são chamados de grupos de influência ou grupos de interesse. É possível 
encontrar explicação mais transparente ao responder às seguintes questões:
• A quem você atinge com a comunicação de sua instituição?
• A quem se consegue influenciar?
• Quem tem interesse direto ou indireto nas ações de sua organização?
A teoria dos stakeholders, no contexto da governança corporativa, voltada ao estu-
do da estratégia da organização, permite a identificação de estratégias direcionadas e 
fundamentadas em práticas corporativas. As competências essenciais, as disciplinas de 
valor, as estratégias de Ohmae e outras teorias permitem identificar e valorizar a im-
portância da teoria dos stakeholders como basilar no meio empresarial e como parte 
integrante do planejamento estratégico em sua essência.
Existem dois principais e mais conhecidos modelos empresariais: o modelo baseado 
nos stakeholders e o baseado em shareholders (acionistas).
De acordo com o modelo stakeholders, que surgiu em décadas mais recentes, a 
empresa é vista como uma organização social que deve trazer algum tipo de benefício 
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a todos os parceiros de negócios ou partes interessadas. Tal modelo é analisado como 
sendo de responsabilidade social, visando, para tal objetivo, ao social. O resultado al-
cançado pela empresa, no caso o lucro, é dividido proporcionalmente de acordo com a 
participação de cada um, acionistas ou proprietários (shareholders), clientes, fornecedo-
res, entre outros.
O modelo de shareholders está muito ligado aos acionistas e foi um modelo quase 
extinto durante a era industrial. Neste caso, a empresa é vista como uma entidade 
econômica que deve trazer benefícios aos proprietários ou acionistas. Desta forma, é 
conhecida como um modelo de responsabilidade financeira.
O empresário deve compreender que a atividade que desenvolve interage com o ambien-
te no qual está inserido, criando reciprocidade de dependência entre os agentes envolvidos.
A empresa precisa criar estratégias satisfatórias aos stakeholders, com o fim de viabi-
lizar sua sobrevivência no mercado, inclusive em decorrência de sua inserção no cenário 
atual, que se apresenta de forma complexa e instável.
Quando se fala em engajar os stakeholders de uma empresa, se quer dizer que atual-
mente vender apenas um bom produto não basta. O empreendedor precisa criar conteúdo 
e procurar formas de se relacionar com seu consumidor, para que ele continue comprando.
Ter apenas um negócio lucrativo e atender às expectativas dos investidores não é o 
suficiente. É preciso garantir que a empresa, além de ser um negócio lucrativo, também 
invista na qualidade de vida e desenvolvimento de seus colaboradores. O mesmo se 
estendendo a fornecedores e comunidades impactadas pelas atividades de produção do 
referido negócio.
O mercado atual, de certa forma, converge para que as empresas possam nutrir 
suas relações de modo que criem valor para todos os seus públicos de relacionamento, 
devendo, assim, estabelecer um processo sistemático de engajamento que demonstre a 
identidade da empresa nessas relações.
De forma geral, é importante que se criem políticas de incentivo para uma melhor 
relação com a cultura organizacional do negócio, além de investir no desenvolvimento 
pessoal dos colaboradores.
IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: https://youtu.be/pnqeriqKWPg
Governança Corporativa no Brasil
As evoluções econômicas geraram um aumento da competitividade, aumentando a 
necessidade de acesso aos mercados de capitais nacionais e internacionais, fazendo com 
que as companhias adotassem práticas de governança corporativa.
Com o aprofundamento do tema e a conscientização sobre sua importância, foi criado 
o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa –IBGC - em 1995, com o objetivo de 
disseminar o conceito de governança corporativa no Brasil, promovendo conferências, 
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UNIDADE 
Governança Corporativa e Teoria da Agência
publicações, treinamentos e outras atividades. Seu objetivo maior é semear a transpa-
rência na gestão, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. 
Dessa forma, o IBGC, em 1999, criou o primeiro código de governança corporativa 
proposto no Brasil.
São características predominantes de governança corporativa no Brasil, segundo An-
drade e Rossetti (2014):
• Bancos como fonte de financiamento;
• Alta concentração da propriedade acionária, pois não existe a filosofia de pulverização;
• Sobreposição propriedade-gestão;
• Conflitos de agência entre majoritários e minoritários;
• Fraca proteção aos minoritários;
• Baixa eficácia dos conselhos de administração;
• Liquidez baixa;
• Prevalência de forças internas de controle;
• Governança corporativa em evolução.
Ainda quando falamos sobre o mercado de capitais brasileiro, empresas que adotam 
melhores práticas de governança podem ter o retorno de suas ações menos influenciado 
por fatores macroeconômicos, diminuindo, assim, a exposição a riscos externos e co-
lhendo mais benefícios do crescimento econômico do que as empresas que não adotam 
tais práticas.
Outras práticas de Governança Corporativa tiveram importante papel na dissemina-
ção da mesma no nosso país, como, por exemplo, a Lei das SA’s, que foi reformulada 
em 2001, e a divulgação de uma cartilha sobre Governança Corporativa por parte da 
CVM em 2002, especialmente para administradores, conselheiros e pessoas ligadas à 
administração das companhias.
A bolsa de valores também teve a sua grande contribuição criando os segmentos dife-
renciados de governança, que são o nível 1, o nível 2 e o novo mercado, que visavam a 
estimular os investidores e melhorar a valorização das empresas listadas em nossa bolsa 
de valores.
Apesar do aprofundamento dos debates sobre governança e da cres-
cente pressão para a adoção das boas práticas de governança corpo-
rativa, o Brasil ainda se caracteriza pela alta concentração do controle 
acionário, pela baixa efetividade dos conselhos de administração e 
pela alta sobreposição entre propriedade e gestão, o que demonstra 
vasto campo para o conhecimento, ações e divulgação dos preceitos 
da governança corporativa. (SILVA, 2016 – versão online.)
O Brasil ainda tem muito a crescer e se desenvolver no que tange à Governança 
Corporativa, está em constante aprendizado e deve atingir altos níveis de governança no 
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futuro com todos os esforços que a CVM, Bolsa de Valores e instituições como o IBGC 
vêm fazendo.
O que é o conflito de agência? Por Nuno Nogueira
O conflito de agência é o confronto de interesses entre os acionistas de uma empresa 
e os seus gestores. Como diz o ditado: “quem quer vai, quem não quer manda”. No 
caso dasempresas, quando os proprietários do capital não são simultaneamente 
os gestores que lidam com as questões operacionais do dia a dia, ocorre frequente-
mente um choque entre o que uns e outros entendem ser o melhor para a empresa.
Os gestores, principalmente quando são remunerados em função do seu desempe-
nho, tendem a orientar as suas ações para resultados financeiros a curto prazo em 
detrimento do valor da empresa no longo prazo.
Os acionistas, por seu lado, focam-se no seu investimento e dele esperam resulta-
dos sustentáveis.
Existem muitos conflitos de agência para além deste exemplo mais comum. A ges-
tão da imagem, decisões de investimento que envolvam elevadas somas de capital, 
a estratégia, a escolha de pessoas-chave dentro da organização, entre outros, são 
casos comuns de conflitos de agência.
Para minimizar os efeitos negativos dos conflitos de agência, as empresas definem 
regras específicas sobre que poderes são atribuídos aos gestores e até que ponto os 
acionistas podem intervir na gestão corrente da empresa.
Fonte: https://bit.ly/2WG9Ybs
Teoria da Agência
Com o surgimento de melhores condições tecnológicas e de mercado a partir da Re-
volução Industrial, houve um estímulo a mudanças na forma de gestão das organizações. 
Essas condições foram favoráveis a produtores de bens e serviços, bem como a outras 
variáveis que estimularam o empreendedorismo individual e proporcionaram o cresci-
mento de organizações, levando-as à necessidade de se aperfeiçoarem na sua forma de 
administração no que se refere ao compartilhamento do poder organizacional.
Esta situação ainda é realidade no cenário empresarial atualmente, no qual as empre-
sas, à medida que se desenvolvem, tendem a ser administradas não somente pelos seus 
proprietários, membros de sua família ou outros indivíduos cujos vínculos pessoais com 
o proprietário podem transcender suas capacidades de gestão.
A mudança do perfil da administração, em relação à sua gestão, é uma resposta da 
organização para a necessidade de se manter ou se tornar eficaz, robusta, produtiva e 
suficientemente ágil para enfrentar desafios, consolidar ou ampliar a posição no merca-
do em que atua. São esses aspectos que tendem a conduzir à mudança de um formato 
de gestão centralizada e personalizada para um outro no qual as decisões são tomadas 
por membros organizacionais cujos vínculos com a empresa são predominantemente 
estimulados pela remuneração paga por suas atividades.
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UNIDADE 
Governança Corporativa e Teoria da Agência
É nesse cenário que o dilema entre a separação da propriedade, caracterizada pela 
administração da organização por seu dono, e o controle, exercido por profissionais 
remunerados, ganha mais força, devido ao fato de os interesses desses profissionais 
remunerados poderem não convergir com os dos proprietários, em função de eles te-
rem seus próprios objetivos, tendendo, por isso, a favorecer estratégias na empresa que 
aumentem suas chances de carreira e remuneração, em vez de maximizar o valor da 
empresa. A partir deste dilema entre a separação da propriedade e o controle, é que 
surge, ou se desenvolve, o que chamamos de Teoria da Agência.
A figura a seguir explica como se dá o conflito.
Figura 2
Fonte: ROSSETTI e ANDRADE, 2014
Podemos ainda trazer as explicações a seguir:
A hipótese explorada é a de que a natureza humana, utilitarista e 
racional, conduz os indivíduos a maximizarem uma “função utilida-
de” voltada muito mais para as suas próprias preferências e os seus 
próprios objetivos. Dificilmente, objetivos alheios movem as pessoas 
a serem tão eficazes quanto o são para a consecução de seus próprios 
interesses. O axioma daí corrente é a inexistência do agente perfeito, 
aquele que seria indiferente entre maximizar os seus próprios objeti-
vos e os de terceiros. (ROSSETTI e ANDRADE, 2014, p. 87.)
Ao delegar ao administrador o poder de decisão, o acionista perde o controle sobre 
a organização. A partir daí surgem os chamados conflitos de agência, pois os interes-
ses daquele que administra nem sempre estão alinhados com os de seu titular. Sob a 
perspectiva da teoria da agência, a preocupação maior é criar mecanismos eficientes 
para garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado com o interesse dos 
acionistas. Portanto, uma das preocupações da governança corporativa é lidar com o 
gerenciamento das relações entre os vários envolvidos internamente na organização.
Entenda os benefícios da governança corporativa para seu negócio: https://bit.ly/2NCMTGI
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Material Complementar
Indicações para saber mais sobre os assuntos abordados nesta Unidade:
 Livros
Governança Corporativa: Evidências empíricas no Brasil
SILVA, André Luiz Carvalhal da; LEAL, Ricardo Pereira Câ mara. Governança corpo-
rativa: evidências empíricas no Brasil. São Paulo: Atlas, 2007.
 Leitura
Governança Corporativa: 3 práticas que não podem faltar na sua empresa
ENDEAVOR. Governança corporativa: 3 práticas que não podem faltar na sua empresa. 
https://bit.ly/2Um82HP
Governança Corporativa: Uma nova perspectiva na gestão empresarial
DESCONCI, Tiago. Governança corporativa: uma nova perspectiva na gestão empresa-
rial. Artigo científico apresentado como requisito para obtenção do título de Especialista 
em Controladoria Empresarial. Orientadora: Prof. Msc. Sélia Gräbner. Universidade Fede-
ral de Santa Maria. Santa Maria, RS, 2007 
https://bit.ly/2TTMwWI
A Governança Corporativa no Brasil
JUSBRASIL. A governança corporativa no Brasil. Artigo publicado por Alan Deutsch. 
https://bit.ly/2UgfkxG
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UNIDADE 
Governança Corporativa e Teoria da Agência
Referências
CHAUI, Cristiano. IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponí-
vel em: <https://www.youtube.com/watch?v=pnqeriqKWPg>. Acesso em: 18 dez. 2018.
EXAME. 3 práticas de governança corporativa essenciais às empresas. Dispo-
nível em: <http://exame.abril.com.br/pme/3-praticas-de-governanca-corporativa-es-
senciais-as-empresas/>. Acesso em: 18 dez. 2018.
IGARASHI, Clovis. A importância da contabilidade para a governança corporativa. 
Disponível em: <http://www.contabeis.com.br/noticias/23240/a-importancia-da-con-
tabilidade-para-a-governanca-corporativa/>. Acesso em: 18 dez. 2018.
INFOMONEY. Glossário. Governança corporativa. Disponível em: <http://www.
infomoney.com.br/educacao/glossario/governanca%20corporativa>. Acesso em: 18 
dez. 2018.
INVESTOPEDIA. Corporate governance. Disponível em: <http://www.investope-
dia.com/terms/c/corporategovernance.asp>. Acesso em: 18 dez. 2018.
NOGUEIRA, Nuno. O que é o conflito de agência? Disponível em: <https://www.
portal-gestao.com/artigos/6541-o-que-%C3%A9-o-conflito-de-ag%C3%AAncia.
html>. Acesso em: 18/12/2018.
ROSSETTI, José Paschoal; ANDRADE, Adriana. Governança corporativa: funda-
mentos, desenvolvimento e tendências. 7ª edição. São Paulo: Atlas, 2014.
SILVA, André Luiz Carvalhal da. Governança corporativa e sucesso empresarial: 
melhores práticas para aumentar o valor da firma. 2º edição. São Paulo: Saraiva, 2014.
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