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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 279ª, 315ª, 316ª e 317ª SÉRIES DA 4ª EMISSÃO DA VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ nº 08.769.451/0001-08 Celebrado entre VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO na qualidade de Emissora VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. na qualidade de Agente Fiduciário São Paulo, 21 de junho de 2021. TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 279ª, 315ª, 316ª e 317ª SÉRIES DA 4ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO Pelo presente instrumento particular: VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (atual denominação da ISEC Securitizadora S.A.), sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conjunto 215, Itaim Bibi, CEP 04.533-004, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”). Sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados em conjunto simplesmente como “Partes” e, individualmente, se indistintamente, simplesmente como “Parte”, RESOLVEM firmar o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 279ª, 315ª, 316ª e 317ª Séries da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), mediante as seguintes cláusulas e condições. II – CLÁUSULAS: 1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINIÇÕES 2. 1.1 Definições: Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas a seguir: 1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. "Ajuste do Valor da Cessão" Significa o pagamento, pela Emissora à Cedente ou pela Cedente à Emissora da eventual diferença entre o fluxo de pagamentos devidos sob o somatório dos Créditos Imobiliários e o montante necessário ao pagamento, pela Emissora, aos Titulares de CRI, conforme estabelecido na Cláusula 2.8. desse Termo de Securitização; “Agente Fiduciário” ou "Instituição Custodiante" ou “Escriturador” ou “Agente de Liquidação” VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização; “Agente de Medição” Significa qualquer uma das seguintes empresas: (i) Tallento Inteligência em Engenharia; (ii) Dexter Engenharia; (iii) Binswanger Brazil; (iv) Ricarhd Ellis; (v) CBRE Consultoria do Brasil Ltda.; (vi) Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda.; (vii) Colliers International do Brasil Consultoria Ltda.; (viii) Consult Soluções Patrimoniais; e (ix) por outra a ser aprovada pela Emissora, responsável pelas medições e o acompanhamento dos percentuais de construção dos Empreendimentos; “Alienações Fiduciárias” Significa em conjunto a Alienação Fiduciária Imóvel 1, a Alienação Fiduciária Imóvel 2, a Alienação Fiduciária Imóvel 3 e a Alienação Fiduciária Imóvel 4; “Alienação Fiduciária Imóvel 1” Significa a alienação fiduciária sobre o Imóvel 1, a ser constituída nos termos do Contrato de Cessão em garantia ao adimplemento das Obrigações Garantidas CRI 1; “Alienação Fiduciária Imóvel 2” Significa a alienação fiduciária sobre o Imóvel 2, a ser constituída nos termos do Contrato de Cessão em garantia ao adimplemento das Obrigações Garantidas CRI 2; “Alienação Fiduciária Imóvel 3” Significa a alienação fiduciária sobre o Imóvel 3, a ser constituída nos termos do Contrato de Cessão em garantia ao adimplemento das Obrigações Garantidas CRI 3; “Alienação Fiduciária Imóvel 4” Significa a alienação fiduciária sobre o Imóvel 4, a ser constituída nos termos do Contrato de Cessão em garantia ao adimplemento das Obrigações Garantidas CRI 4; "Amortização Antecipada É a amortização antecipada e obrigatória dos CRI, a ser realizada Obrigatória dos CRI" nas hipóteses previstas na Cláusula 6.4. desse Termo de Securitização; “Amortização Programada dos CRI” Significa a amortização programada dos CRI, a ser realizada nos termos da Cláusula 6.1. e do Anexo I; “ANBIMA” É a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 8501, 21° andar conj. A – Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77; “Assembleia de Titulares de CRI”, É a assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula Quinze deste Termo de Securitização; “B3 (Balcão B3)” Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO - Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, CEP 01010- 901, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25; "BACEN" É o Banco Central do Brasil; “Boletim de Subscrição” Cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRI subscreverão os CRI; “CCI” Significa, quando mencionadas em conjunto, CCI Locação Imóvel 1, CCI Locação Complementar Imóvel 1, CCI Locação Imóvel 2, CCI Locação Complementar Imóvel 2, CCI Locação Imóvel 3, CCI Locação Complementar Imóvel 3, CCI Locação Imóvel 4 e CCI Locação Complementar Imóvel 4; “CCI Locação Imóvel 1” Significa a Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida para representar os Créditos Imobiliários Imóvel 1; “CCI Locação Complementar Imóvel 1” Significa a Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida para representar os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1; “CCI Locação Imóvel 2” Significa a Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida para representar os Créditos Imobiliários Imóvel 2; “CCI Locação Complementar Significa a Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida para Imóvel 2” representar os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2; “CCI Locação Imóvel 3” Significa a Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida para representar os Créditos Imobiliários Imóvel 3; “CCI Locação Complementar Imóvel 3” Significa a Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida para representar os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3; “CCI Locação Imóvel 4” Significa a Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida para representar os Créditos Imobiliários Imóvel 4; “CCI Locação Complementar Imóvel 4” Significa a Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida para representar os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4; “Cedente” É a CABEF EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Gomes, nº 1.321, sala S-6, 6º andar, Centro, CEP: 13480-013 no CNPJ/ME sob o nº 38.493.857/0001- 63; “Cessão Fiduciária” Significa, em conjunto, a Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Locações CRAL e a Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Sublocações; “Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Locações CRAL” Significa a cessão fiduciária da totalidade dos Direitos Creditórios Locações CRAL, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Locações; “Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Sublocações” Significa a cessão fiduciária da totalidade dos Direitos Creditórios Sublocações, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Sublocações; “CETIP21” É o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 (Balcão B3); “Código ANBIMA” É o "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” vigente desde 06 de maio de 2021; “Código Civil Brasileiro” É a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor; “Comunicado de Encerramento” O comunicado de encerramento da Oferta a ser divulgado pela pelo Coordenador Líder à CVM, na forma do artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09; “Comunicado de Início” O comunicado de início da Oferta a ser divulgado pela Coordenador Líder à CVM, na forma do artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09; “Conta Arrecadadora” É a conta corrente de 3390-1, agência 3395-2, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada aos Patrimônios Separado, na qual serão depositados os valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios; “Contas Centralizadoras” Significa em conjunto a Conta Centralizadora 1, a Conta Centralizadora 2, a Contra Centralizadora 3 e a Conta Centralizadora 4; “Conta Centralizadora 1” É a conta corrente de nº 3389-8, agência 3395, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado 1, na qual serão depositados os valores decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários Imóvel 1 e dos pagamentos dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1; “Conta Centralizadora 2” É a conta corrente de nº 3385-5, agência 3395, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado 2, na qual serão depositados os valores decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários Imóvel 2 e dos pagamentos dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2; “Conta Centralizadora 3” É a conta corrente de nº 3386-3, agência 3395, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado 3, na qual serão depositados os valores decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários Imóvel 3 e dos pagamentos dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3; “Conta Centralizadora 4” É a conta corrente de nº 3387-1, agência 3395, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado 4, na qual serão depositados os valores decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários Imóvel 4; "Conta Livre Movimentação" É a conta corrente nº 44126-0 da agência nº 3120 do Banco Itaú S.A. (341), de titularidade da Cedente; "Contrato de Cessão" Significa o “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado entre a Cedente, a Emissora e os Fiadores, pelo qual será pactuada a cessão da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; “Contrato de Cessão Fiduciária Locações” É o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Locações em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado pela CRAL, pela Emissora e pela Cedente; “Contrato de Cessão Fiduciária Sublocações” É o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Sublocação em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado pela Sublocadora, a Cedente e a Emissora; “Contrato de Distribuição” É o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das 279ª, 315ª, 316ª e 317ª Séries da 4ª Emissão da Virgo Companhia de Securitização”, celebrado entre a Emissora e a Cedente; “Contrato de Locação Imóvel 1” Significa o ""Contrato de Locação de Imóvel para Fins não Residenciais ‘Built to Suit’", pelo qual, entre outras avenças, a Cedente se obrigou a construir o Empreendimento 1 para posterior locação à Devedora; “Contrato de Locação Complementar Imóvel 1" Significa o "Instrumento Particular de Contrato de Construção Sob Encomenda e Locação, Na Modalidade de Build To Suit", pelo qual, entre outras avenças, a Cedente deu em locação à Sublocadora, em caráter atípico, parte do Imóvel 1, observados os termos e condições previstos no referido instrumento de locação, conforme aditado; “Contrato de Locação Imóvel 2” Significa o "Contrato de Locação de Imóvel para Fins não Residenciais ‘Built to Suit", pelo qual, entre outras avenças, a Cedente se obrigou a construir o Empreendimento 2 para posterior locação à Devedora de parte do Imóvel 2; “Contrato de Locação Complementar Imóvel 2" Significa o "Instrumento Particular de Contrato de Construção Sob Encomenda e Locação, Na Modalidade de Build To Suit", pelo qual, entre outras avenças, a Cedente deu em locação à Sublocadora, em caráter atípico, parte do Imóvel 2, observados os termos e condições previstos no referido instrumento de locação, conforme aditado; “Contrato de Locação Imóvel 3” Significa o "Contrato de Locação de Imóvel para Fins não Residenciais ‘Built to Suit", pelo qual, entre outras avenças, a Cedente se obrigou a construir o Empreendimento 3 para posterior locação à Devedora de parte do Imóvel 3, em caráter atípico, observados os termos e condições previstos no referido instrumento de locação, conforme aditado; “Contrato de Locação Complementar Imóvel 3” Significa o "Instrumento Particular de Contrato de Construção Sob Encomenda e Locação, Na Modalidade de Build To Suit", pelo qual, entre outras avenças, a Cedente deu em locação à Sublocadora, em caráter atípico, parte do Imóvel 3, observados os termos e condições previstos no referido instrumento de locação, conforme aditado; “Contrato de Locação Imóvel 4” Significa o "Contrato de Locação de Imóvel para Fins não Residenciais ‘Built to Suit", pelo qual, entre outras avenças, a Cedente se obrigou a construir o Empreendimento 4 para posterior locação à Devedora de parte do Imóvel 4 em caráter atípico, observados os termos e condições previstos no referido instrumento de locação, conforme aditado; “Contrato de Locação Complementar Imóvel 4” Significa o "Instrumento Particular de Contrato de Construção Sob Encomenda e Locação, Na Modalidade de Build To Suit", pelo qual, entre outras avenças, a Cedente deu em locação à Sublocadora, em caráter atípico, parte do Imóvel 4, observados os termos e condições previstos no referido instrumento de locação, conforme aditado; “Contratos de Cessão Fiduciária” Significam, quando mencionados em conjunto, o Contrato de Cessão Fiduciária Locações e o Contrato de Cessão Fiduciária Sublocações; “Contratos de Locação CABEF” ou “Contratos de Locação” Significam os Contrato de Locação Imóvel 1, Contrato de Locação Complementar Imóvel 1, Contrato de Locação Imóvel 2, Contrato de Locação Complementar Imóvel 2, Contrato de Locação Imóvel 3, Contrato de Locação Complementar Imóvel 3, Contrato de Locação Imóvel 4 e o Contrato de Locação Complementar Imóvel 4; "Contratos de Locação CRAL" Significam os seguintes contratos de locação: (i) “Contrato de Locação de Imóvel para Fins Não Residenciais”, celebrado em 01 de agosto de 2019, entre a CRAL e a Devedora, tendo como objeto a locação do imóvel situado na Avenida Macuco, nº 643, Indianópolis, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, objeto da Matrícula 157.700, do Cartório do 14º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, cadastrado na Prefeitura Municipal sob o nº 041.143.0455-1, pelo prazo de 120 (cento e vinte meses), ou seja, vigente até 31 de julho de 2029; (ii) “Contrato de Locação Não Residencial”, celebrado em 01 de junho de 2016, entre a CRAL e a Devedora, tendo como objeto a locação do imóvel situado na Avenida Saldanha Marinho, nº 1.900, São Judas, Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo e prazo de 120 (cento e vinte) meses, ou seja, vigente até 30 de maio de 2026; e (iii) “Contrato de Locação de Imóvel para Fins Não Residenciais” celebrado em 30 de novembro de 2017, entre a CRAL e a Devedora, tendo como objeto a locação do imóvel situado na Rua Senador Vergueiro, nº 1.070, Centro, Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, objeto da matrícula 8.775 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Limeira/SP, cadastrado na Prefeitura Municipal sob o nº 0024.007.000 e prazo de 60 (sessenta) meses, ou seja, vigente até 30 de novembro de 2022; “Coordenador Líder” É a própria Emissora; "Coobrigação" É a coobrigação assumida pela Cedente em decorrência do Contrato de Cessão, pelo qual a Cedente se coobriga pela solvência dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI; “Créditos Imobiliários” Significa, quando mencionados em conjunto, os Créditos Imobiliários Imóvel 1, Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1, Créditos Imobiliários Imóvel 2, Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2, Créditos Imobiliários Imóvel 3, Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3, Créditos Imobiliários Imóvel 4 e os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4; “Créditos Imobiliários Imóvel 1” Significam os créditos imobiliários a serem devidos pela Devedora, inclusive, mas sem limitação a, valores de principal, e seus acessórios, tais como aluguéis, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, garantias e demais encargos contratuais nos termos a serem previstos no Contrato de Locação Imóvel 1; “Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1” Significam os créditos imobiliários a serem devidos pela Devedora, inclusive, mas sem limitação a, valores de principal, e seus acessórios, tais como aluguéis, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, garantias e demais encargos contratuais nos termos a serem previstos no Contrato de Locação Complementar Imóvel 1; “Créditos Imobiliários Imóvel 2” Significam os créditos imobiliários a serem devidos pela Devedora, inclusive, mas sem limitação a, valores de principal, e seus acessórios, tais como aluguéis, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, garantias e demais encargos contratuais nos termos a serem previstos no Contrato de Locação Imóvel 2; “Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2” Significam os créditos imobiliários a serem devidos pela Devedora, inclusive, mas sem limitação a, valores de principal, e seus acessórios, tais como aluguéis, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, garantias e demais encargos contratuais nos termos a serem previstos no Contrato de Locação Complementar Imóvel 2; “Créditos Imobiliários Imóvel 3” Significam os créditos imobiliários a serem devidos pela Devedora, inclusive, mas sem limitação a, valores de principal, e seus acessórios, tais como aluguéis, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, garantias e demais encargos contratuais nos termos a serem previstos no Contrato de Locação Imóvel 3; “Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3” Significam os créditos imobiliários a serem devidos pela Devedora, inclusive, mas sem limitação a, valores de principal, e seus acessórios, tais como aluguéis, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, garantias e demais encargos contratuais nos termos a serem previstos no Contrato de Locação Complementar Imóvel 3; “Créditos Imobiliários Imóvel 4” Significam os créditos imobiliários a serem devidos pela Devedora, inclusive, mas sem limitação a, valores de principal, e seus acessórios, tais como aluguéis, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, garantias e demais encargos contratuais nos termos a serem previstos no Contrato de Locação Imóvel 4; “Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4” Significam os créditos imobiliários a serem devidos pela Devedora, inclusive, mas sem limitação a, valores de principal, e seus acessórios, tais como aluguéis, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, garantias e demais encargos contratuais nos termos a serem previstos no Contrato de Locação Complementar Imóvel 4; “CRI em Circulação” (para fins de quórum) É a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, a Cedente, a Devedora, a Sublocadora e os Fiadores possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins de determinação de quóruns em assembleias e demais finalidades previstas neste Termo de Securitização; “CRI” Em conjunto, os CRI 1, os CRI 2, os CRI 3, e os CRI 4 que terão como lastro os Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97; “CRI 1” São os CRI da 279ª Série da 4ª Emissão da Emissora, que terão como lastro os Créditos Imobiliários Imóvel 1 e os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1, representados integralmente pelas CCI Locação Imóvel 1 e pela CCI Locação Complementar Imóvel 1, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97; “CRI 2” São os CRI da 315ª Série da 4ª Emissão da Emissora, que terão como lastro os Créditos Imobiliários Imóvel 2 e os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2, representados integralmente pelas CCI Locação Imóvel 2 e pela CCI Locação Complementar Imóvel 2, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97; “CRI 3” São os CRI da 316ª Série da 4ª Emissão da Emissora, que terão como lastro os Créditos Imobiliários Imóvel 3 e os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3, representados integralmente pelas CCI Locação Imóvel 3 e pela CCI Locação Complementar Imóvel 3, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97; “CRI 4” São os CRI da 317ª Série da 4ª Emissão da Emissora, que terão como lastro os Créditos Imobiliários Imóvel 4 e os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4, representados integralmente pelas CCI Locação Imóvel 4 e pela CCI Locação Complementar Imóvel 4, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97; “CVM” É a Comissão de Valores Mobiliários; “Data de Apuração” Todo o dia 26 de cada mês, ou no Dia Útil imediatamente seguinte da data prevista para o pagamento dos Créditos Imobiliários, nos termos dos Contratos de Locação, conforme previsto na Cláusula 2.3.2. abaixo; “Data de Emissão” 21 de junho de 2021; “Data de Integralização” É a data em que ocorrer a integralização dos CRI, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3 (seguimento CETIP UTVM); “Data(s) de Pagamento” Significam as datas para o pagamento da Remuneração e da Amortização Programada dos CRI, conforme previstas no Anexo I ao presente Termo; “Data de Vencimento dos CRI” 27 de junho de 2033; “Despesas” Significa as despesas relativas à administração de cada Patrimônio Separado e aos valores relacionados às despesas e custos a serem incorridos para fins da Oferta, conforme o caso, serão arcadas pelo Fundo de Despesas, pelos valores referentes ao Pagamento Adicional de Preço e/ou pela Cedente na sua insuficiência, na forma do presente Termo; “Devedora” GRUPO FARTURA DE HORTIFRUT S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rodovia Dom Pedro I, KM 140,5, SP 065, Pista Norte, Setor Caixaria, Área E, Bairro Jardim Santa Mônica, CEP 13082-902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.972.092/0001-22; “Dia Útil” Qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil; “Direitos Creditórios Locações CRAL” São os direitos creditórios oriundos do Contrato de Locação CRAL na forma, prazos e demais condições estabelecidos nos respectivos instrumentos, em face da Devedora, os quais incluem a totalidade dos aluguéis incluindo os acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades e eventuais indenizações e/ou direitos de regresso, garantias, reembolso de despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como eventual multa compensatória por rescisão dos Contratos de Locação CRAL; “Direitos Creditórios Sublocações” São as sublocações que venham a ser celebradas pela Sublocadora no Imóvel 1, no Imóvel 2, no Imóvel 3 e no Imóvel 4, a partir dessa data, os quais incluem a totalidade dos aluguéis incluindo os acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades e eventuais indenizações e/ou direitos de regresso, garantias, reembolso de despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como eventual multa compensatória por rescisão dos instrumentos de sublocação; “Direitos Creditórios” Significa em conjunto os Direitos Creditórios Sublocações e os Direitos Creditórios Locações CRAL; “Documentos da Operação” São os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) os Contratos de Locação CABEF; (ii) o Contrato de Locação CRAL; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) a Escritura de Emissão de CCI; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária Locações; (vi) o Contrato de Cessão Fiduciária Sublocações; (vii) este Termo de Securitização; (viii) os instrumentos formalizadores das Alienações Fiduciárias; (ix) o Contrato de Distribuição; (x) os boletins de subscrição dos CRI; e (xi) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta; “Emissão” É a presente emissão de CRI, a qual constitui as 279ª, 315ª, 316ª e 317ª séries da 4ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora; “Emissora” ou “Securitizadora” Tem o seu significado definido no preâmbulo deste Termo de Securitização; “Empreendimento 1” Significa a loja sob medida a ser construída no Imóvel 1 pela Cedente para posterior locação à Devedora, nos termos do Contrato de Locação Imóvel 1; “Empreendimento 2” Significa a loja sob medida a ser construída no Imóvel 2 pela Cedente para posterior locação à Devedora, nos termos do Contrato de Locação Imóvel 2; “Empreendimento 3” Significa a loja sob medida a ser construída no Imóvel 3 pela Cedente para posterior locação à Devedora, nos termos do Contrato de Locação Imóvel 3; “Empreendimento 4” Significa a loja sob medida a ser construída no Imóvel 4 pela Cedente para posterior locação à Devedora, nos termos do Contrato de Locação Imóvel 4; “Empreendimentos” Significa, em conjunto, os Empreendimento 1, o Empreendimento 2, o Empreendimento 3 e o Empreendimento 4; “Escritura de Emissão de CCI” Significa, o "Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Outras Avenças", celebrado em 21 de junho de 2021 pela Cedente e pela Instituição Custodiante; “Eventos de Recompra Compulsória” Significam os eventos previstos neste Termo de Securitização e que podem gerar a obrigação de recompra dos Créditos Imobiliários, conforme descritos na Cláusula 7.1. deste Termo; “Eventos de Liquidação dos Patrimônios Separados” Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 11.1. deste Termo, os quais ensejarão a assunção imediata e transitória da administração dos Patrimônios Separados pelo Agente Fiduciário; "Eventos de Multa Indenizatória" Significam os eventos previstos neste Termo de Securitização e que gerarão a obrigação de pagamento da Multa Indenizatória, conforme descritos na Cláusula 7.3. deste Termo; “Fiadores” Significa, quando mencionados em conjunto, o Fiador PJ e os Fiadores PF; “Fiadores PF” CARLOS ROBERTO ALVES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº M1169334 SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 280.144.806-00, residente e domiciliado à Rua Dr. Emilio Ribas, nº 539, apto 91, bairro Cambui, Campinas, SP, CEP 13025-141; ALEX ALVES DOS SANTOS BRITO, brasileiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº MG-8.028.380 SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 036.727.056-08, casado em regime de comunhão parcial de bens com Janaína Borges Pereira de Brito, brasileira, gerente de marketing, portadora da Cédula de Identidade RG nº FR076674 RFB/DF, inscrita no CPF/ME sob o nº 033.736.666-78, ambos residentes e domiciliados à Rua das Murtas, 130, Alphaville Dom Pedro, na cidade de Campinas/SP, CEP 13097-170; ELISABETH ALVES LAS CASAS PEREIRA, brasileira, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº MG-5.426.980 SSP/MG, inscrita no CPF/ME sob o nº 882.095.206-87, casada em regime de comunhão parcial de bens com Giovan José Pereira, brasileiro, comerciante, portador da cédula de identidade RG nº MG-3.358.148 SPP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 513.457.226- 72, ambos residentes e domiciliados na Rua Maria Lourdes Oliveira, nº 64, Santa Helena, Belo Horizonte, MG, CEP 30642-200; PAULO FABRICIO ALVES BRITO, brasileiro, natural de Belo Horizonte, MG, empresário, portador da cédula de identidade nº MG-8.028.511 SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 054.506.726- 08, casado no regime de comunhão parcial de bens com Luciana Gouveia Santos Brito, brasileira, estudante, portadora da Cédula de Identidade RG nº MG10532106, inscrita no CPF/ME sob o nº 059.813.666-56, ambos residentes e domiciliados na Rua Caetano Pirri, nº 232, apto 1201, bairro Milionários, Belo Horizonte, MG, CEP 30620-070; “Fiador PJ” ou “CRAL” CRAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Mato Grosso, nº 1.061, CEP 30.190-081, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.300.098/0001-28; “Fiança” Como garantia do fiel, integral e pontual pagamento de todas as Obrigações Garantidas, os Fiadores prestam fiança em favor da Emissora e, consequentemente, dos Titulares de CRI, obrigando- se como fiadores e principais pagadores, coobrigados e solidariamente responsáveis com a Cedente e a Devedora, pelo pagamento de todos os valores decorrentes dos Créditos Imobiliários e das Obrigações Garantidas; “Fundo de Aquisição 1” Significa o fundo de aquisição, no valor inicial de R$ 6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil reais) para viabilizar a aquisição do Imóvel 1 a ser mantido na Conta Centralizadora 1; “Fundo de Aquisição 2” Significa o fundo de aquisição, no valor inicial de R$ 17.500.000,00 (dezessete milhões e quinhentos mil reais) para viabilizar a aquisição do Imóvel 2 a ser mantido na Conta Centralizadora 2; “Fundo de Aquisição 3” Significa o fundo de aquisição, no valor inicial de R$ 10.500.000,00 (dez milhões e quinhentos mil reais) para viabilizar a aquisição do Imóvel 3 a ser mantido na Conta Centralizadora 3; “Fundo de Aquisição 4” Significa o fundo de aquisição, no valor inicial de R$ 1.000.000,00 (um milhão reais) para viabilizar a aquisição do Imóvel 4 a ser mantido na Conta Centralizadora 4; “Fundo de Despesas” Significa o fundo de despesa, no valor inicial de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), composto para o pagamento das despesas vinculadas à emissão dos CRI, nos termos da Cláusula 16.6. deste Termo de Securitização; “Fundo de Liquidez” Significa o fundo de liquidez, no valor inicial de R$ 3.450.487,00 (três milhões quatrocentos e cinquenta mil quatrocentos e oitenta e sete reais), composto para garantir o pagamento da remuneração dos CRI, nos termos da Cláusula 8.4. deste Termo de Securitização; “Fundo de Obras 1” Significa o fundo de obras, no valor de R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais), a ser retido da Cedente na Conta Centralizadora 1, destinado ao desenvolvimento do Empreendimento 1; “Fundo de Obras 2” Significa o fundo de obras, no valor de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais), a ser retido da Cedente na Conta Centralizadora 2, destinado ao desenvolvimento do Empreendimento 2; “Fundo de Obras 3” Significa o fundo de obras, no valor de R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), a ser retido da Cedente na Conta Centralizadora 3, destinado ao desenvolvimento do Empreendimento 3; “Fundos de Obras” Significa, quando mencionados em conjunto, o Fundo de Obras 1, o Fundo de Obras 2 e o Fundo de Obras 3; “Garantias” São as seguintes garantias em conjunto: (i) Alienações Fiduciárias; (ii) Cessão Fiduciária; (iii) Fiança, (iv) Coobrigação, e (v) o Fundo de Liquidez; “Governo Federal” É o Governo da República Federativa do Brasil; “Imóveis” Significa, em conjunto, o Imóvel 1, Imóvel 2, Imóvel 3 e Imóvel 4; "Imóvel 1" É o imóvel objeto da matrícula 136.961 do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas, localizado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rodovia Adhemar de Barros, km 116, Condomínio Residencial Arborais, CEP: 13092-599, sendo que a referida matrícula foi objeto de desmembramento, originando a matrícula 145.235 do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas; "Imóvel 2" É o imóvel objeto da matrícula 98.668 do Registro de Imóveis da Comarca de Barueri, localizado na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 2800, Quadra/Lote R2/1, Loteamento Fazenda Tamboré Residencial 2, parte A, CEP: 06543-001; "Imóvel 3" É o imóvel objeto da matrícula 187.461 do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São José do Rio Preto, localizado na Cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek de Oliveira, Gleba A, CEP: 15091-450; "Imóvel 4" É o imóvel objeto da matrícula 17.385 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Bernardo do Campo, localizado na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Prestes Maia, nº 1491, Centro, CEP: 09770-000; “Imóveis” Significa, em conjunto, o Imóvel 1, Imóvel 2, Imóvel 3 e Imóvel 4; “Instrução CVM nº 358/02” É a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme em vigor; “Instrução CVM nº 400/03” É a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor; “Instrução CVM nº 414/04” É a Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor; “Instrução CVM nº 476/09” É a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; "Instrução CVM nº480/09" É a Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada; “Investidores” ou “Titulares de CRI” Significam os investidores profissionais definidos nos termos da Resolução CVM 30, que tenham subscrito e integralizado os CRI, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos; “IPCA/IBGE” ou “IPCA” É o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE; “Investimentos Permitidos” (i) Certificados e/ou Recibos de Depósito Bancário ou outros títulos de crédito privado com liquidez diária emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.; ou, ainda, (ii) títulos públicos federais de curta duração e indexados ao CDI; “Laudo de Avaliação” Laudo de avaliação (valor de mercado) dos Imóveis a ser elaborado por empresa a ser aprovada de comum acordo entre a Cedente e os titulares dos CRI; “Lei Anticorrupção” É a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor; “Lei nº 6.385/76” É a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor; “Lei nº 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações” É a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor; “Lei nº 8.981/95” É a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor; “Lei nº 9.514/97” É a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor; “Lei nº 10.931/04” É a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor; “Lei nº 11.101/05” É a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; “MDA” É o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 (Balcão B3); “Multa Indenizatória” É a multa compensatória, a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil, cujo valor será equivalente ao Valor da Recompra, calculado de forma proporcional em relação ao Crédito Imobiliário que tenha sido afetado pelo Evento de Multa Indenizatória; “Notificação de Opção de Recompra” Significa a notificação a ser realizada pela Cedente à Emissora, indicando a intenção de exercício da Recompra Facultativa; “Obrigações Garantidas” Significam: (i) da totalidade das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de juros, multas e penalidades relativas aos Créditos Imobiliários; (ii) de todas as obrigações assumidas pela Cedente nos termos do Contrato de Cessão, tais como a Recompra Compulsória, Multa, Coobrigação e Restituição de Preço; e (iii) dos custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão dos CRI, de responsabilidade da Cedente, bem como em relação à cobrança dos Créditos Imobiliários, bem como da excussão das garantias, incluindo, mas não se limitando, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais; “Obrigações Garantidas CRI 1” Significam (i) a totalidade das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de juros, multas e penalidades relativas aos Créditos Imobiliários Imóvel 1 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1; (ii) todas as obrigações assumidas pela Cedente nos termos desse Contrato de Cessão, tais como a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários Imóvel 1 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1, Multa Indenizatória referente aos Créditos Imobiliários Imóvel 1 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1, Coobrigação dos Créditos Imobiliários Imóvel 1 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1 e Restituição de Preço relacionada aos Créditos Imobiliários Imóvel 1 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1; e (iii) os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão dos CRI 1, de responsabilidade da Cedente, bem como em relação à cobrança dos Créditos Imobiliários Imóvel 1 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1, bem como da excussão das garantias, incluindo, mas não se limitando, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais; “Obrigações Garantidas CRI 2” Significam (i) a totalidade das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de juros, multas e penalidades relativas aos Créditos Imobiliários Imóvel 2 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2; (ii) todas as obrigações assumidas pela Cedente nos termos desse Contrato de Cessão, tais como a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários Imóvel 2 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2, Multa Indenizatória referente aos Créditos Imobiliários Imóvel 2 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2, Coobrigação dos Créditos Imobiliários Imóvel 2 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2 e Restituição de Preço relacionada aos Créditos Imobiliários Imóvel 2 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2; e (iii) os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão dos CRI 2, de responsabilidade da Cedente, bem como em relação à cobrança dos Créditos Imobiliários Imóvel 2 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2, bem como da excussão das garantias, incluindo, mas não se limitando, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais; “Obrigações Garantidas CRI 3” Significam (i) a totalidade das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de juros, multas e penalidades relativas aos Créditos Imobiliários Imóvel 3 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3; (ii) todas as obrigações assumidas pela Cedente nos termos desse Contrato de Cessão, tais como a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários Imóvel 3 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3, Multa Indenizatória referente aos Créditos Imobiliários Imóvel 3 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3, Coobrigação dos Créditos Imobiliários Imóvel 3 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3 e Restituição de Preço relacionada aos Créditos Imobiliários Imóvel 3 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3; e (iii) os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão dos CRI 3, de responsabilidade da Cedente, bem como em relação à cobrança dos Créditos Imobiliários Imóvel 3 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3, bem como da excussão das garantias, incluindo, mas não se limitando, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais; “Obrigações Garantidas CRI 4” Significam (i) a totalidade das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de juros, multas e penalidades relativas aos Créditos Imobiliários Imóvel 4 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4; (ii) todas as obrigações assumidas pela Cedente nos termos desse Contrato de Cessão, tais como a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários Imóvel 4 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4, Multa Indenizatória referente aos Créditos Imobiliários Imóvel 4 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4, Coobrigação dos Créditos Imobiliários Imóvel 4 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4 e Restituição de Preço relacionada aos Créditos Imobiliários Imóvel 4 e aos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4; e (iii) os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão dos CRI 4, de responsabilidade da Cedente, bem como em relação à cobrança dos Créditos Imobiliários Imóvel 4 e dos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4, bem como da excussão das garantias, incluindo, mas não se limitando, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais; “Oferta” Significa distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; “Patrimônio Separado 1” É o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário 1, composto pelos Créditos Imobiliários Imóvel 1 e pelos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1, representados integralmente pelas CCI Locação Imóvel 1 e CCI Locação Complementar Imóvel 1, a Conta Centralizadora 1, a Conta Arrecadadora (compartilhada com os demais CRI), a Cessão Fiduciária (compartilhada com os demais CRI) e a Alienação Fiduciária Imóvel 1, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI 1 a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais; “Patrimônio Separado 2” É o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário 2, composto pelos Créditos Imobiliários Imóvel 2 e pelos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2, representados integralmente pelas CCI Locação Imóvel 2 e CCI Locação Complementar Imóvel 2, a Conta Centralizadora 2, a Conta Arrecadadora (compartilhada com os demais CRI), a Cessão Fiduciária (compartilhada com os demais CRI) e a Alienação Fiduciária Imóvel 2, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI 2 a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais; “Patrimônio Separado 3” É o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário 3, composto pelos Créditos Imobiliários Imóvel 3 e pelos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3, representados integralmente pelas CCI Locação Imóvel 3 e CCI Locação Complementar Imóvel 3, a Conta Centralizadora 3, a Conta Arrecadadora (compartilhada com os demais CRI), a Cessão Fiduciária (compartilhada com os demais CRI) e a Alienação Fiduciária Imóvel 3, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI 3 a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais; “Patrimônio Separado 4” É o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário 4, composto pelos Créditos Imobiliários Imóvel 4 e pelos Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 4, representados integralmente pelas CCI Locação Imóvel 4 e pelas CCI Locação Complementar Imóvel 4, a Conta Centralizadora 4, a Conta Arrecadadora (compartilhada com os demais CRI), a Cessão Fiduciária (compartilhada com os demais CRI) e a Alienação Fiduciária Imóvel 4, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI 4 a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais; “Patrimônios Separados” Significa, quando mencionados em conjunto, o Patrimônio Separado 1, o Patrimônio Separado 2, o Patrimônio Separado 3 e o Patrimônio Separado 4; “Período de Capitalização” Significa o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI; “Preço de Integralização” É o preço de integralização dos CRI, que será o correspondente ao Valor Nominal Unitário do CRI para a primeira integralização. Caso ocorra mais de uma data de integralização, será correspondente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a efetiva data de integralização. No preço de integralização será admitido, a critério da Emissora, ágio ou deságio no momento da integralização; “Prêmio Inicial” Significa o pagamento de uma remuneração adicional, a título de prêmio, no montante fixo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), a ser pago em até 1 (um) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI 4; “Prêmio de Recompra Facultativa” Significa o prêmio decorrente da Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários, calculado nos termos da Cláusula 7.2. desse Termo de Securitização; “Prêmio de Recompra Obrigatória” Significa o prêmio decorrente da Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários, calculado nos termos da Cláusula 7.1.2 desse Termo de Securitização; “Recompra Compulsória” Significa a recompra compulsória dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, pela Cedente em caso de ocorrência de qualquer um dos Eventos de Recompra Compulsória; “Recompra Compulsória Parcial” Significa a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários afetados pelos Eventos de Recompra Compulsória que ocorra exclusivamente em relação a determinado Crédito Imobiliário e que ensejarão a Recompra Compulsória apenas em relação aos Créditos Imobiliários afetados; “Recompra Facultativa” Significa a recompra facultativa dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, pela Cedente nos termos da Clausula 7.2. desse Termo de Securitização; “Regimes Fiduciários” Significam em conjunto o Regime Fiduciário 1, o Regime Fiduciário 2, o Regime Fiduciário 3 e o Regime Fiduciário 4; “Regime Fiduciário 1” É regime fiduciário constituído na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, para o Patrimônio Separado 1, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI 1, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001; “Regime Fiduciário 2” É regime fiduciário constituído na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, para o Patrimônio Separado 2, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI 2, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001; “Regime Fiduciário 3” É regime fiduciário constituído na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, para o Patrimônio Separado 3, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI 3, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001; “Regime Fiduciário 4” É regime fiduciário constituído na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, para o Patrimônio Separado 4, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI 4, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001; “Remuneração” A remuneração dos CRI, correspondente aos juros remuneratórios mencionados na Cláusula 5.2. deste Termo; “Resolução CVM 17” É a resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021; “Resolução CVM 30” É a resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021; “Restituição de Preço” Significa a obrigação da Cedente de pagar à Emissora o montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão, necessário para que o VA seja igual a zero; “Sublocadora” É a MOOCA ADMINISTRAÇÃO DE ALUGUEIS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tobias Barreto, nº 735, sala 01, Mooca, CEP: 03176-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 96.583.398/0001-05; “Termo de Securitização” Significa este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 279ª, 315ª, 316ª e 317ª Séries da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização”; “Titulares do CRI” São os detentores de CRI; “VA” Significa o Ajuste do Valor da Cessão, se diferente de zero, a ser calculado conforme Cláusula 2.3. desse Termo de Securitização; "Valor da Cessão" Significa o valor a ser pago pela Emissora à Cedente por conta da cessão dos Créditos Imobiliários; “Valor de Recompra” Significa o valor a ser pago pela Cedente à Emissora em razão da Recompra Compulsória, conforme estabelecido na Cláusula 7.1.2. deste Termo de Securitização; “Valor de Recompra Parcial” Significa o valor a ser pago em razão da Recompra Compulsória Parcial, conforme estabelecido na Cláusula 7.1.4. deste Termo de Securitização; “Valor Mínimo Fundo de Despesas” Significa o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); “Valor Mínimo Fundo de Liquidez” Significa o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) “Valor Nominal Unitário” É o valor nominal unitário de cada CRI, na Data de Emissão, correspondente a: (i) R$ 1.000,00302526, para o CRI 1; (ii) R$ 1.000,00447802, para o CRI 2; (iii) R$ 1.000,00010216, para o CRI 3; e (iv) 1.000,00 (mil reais), para o CRI 4; “Valor Total da Emissão” R$ 82.305.180,55 (oitenta e dois milhões, trezentos e cinco mil, cento e oitenta reais e cinquenta e cinco centavos), na Data de Emissão, sendo: (i) R$ 18.820.056,94 (dezoito milhões, oitocentos e vinte mil, cinquenta e seis reais e noventa e quatro centavos) para os CRI 1; (ii) R$ 27.187.121,74 (vinte e sete milhões, cento e oitenta e sete mil, cento e cinte e um reais e setenta e quatro centavos) para os CRI 2; (iii) R$18.333.001,87 (dezoito milhões, trezentos e trinta e três mil, um real e oitenta e sete centavos) para os CRI 3; e (iv) R$ 17.965.000,00 (dezessete milhões e novecentos e sessenta e cinco mil reais) para os CRI 4; 3. 1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade. 4. 5. CLÁUSULA SEGUNDA – APROVAÇÃO DA EMISSÃO E VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 2.1. Aprovação da Emissão: A Emissão e a Oferta foram aprovadas nos termos do estatuto social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 04 de março de 2021, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 15 de abril de 2021, sob o nº 170.414/21-8 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia SP” na edição de 29 de abril de 2021, na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, até o limite de R$80.000.000.000,00 (oitenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite. 2.2. Vinculação dos Créditos Imobiliários: Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável: (a) aos CRI 1 os Créditos Imobiliários Imóvel 1, representados pela CCI Locação Imóvel 1 e os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 1, representados pela CCI Locação Complementar Imóvel 1; (b) aos CRI 2 os Créditos Imobiliários Imóvel 2, representados pela CCI Locação Imóvel 2 e os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 2, representados pela CCI Locação Complementar Imóvel 2; (c) aos CRI 3 os Créditos Imobiliários Imóvel 3, representados pela CCI Locação Imóvel 3 e os Créditos Imobiliários Locação Complementar Imóvel 3, representados pela CCI Locação Complementar Imóvel 3; e (d) aos CRI 4 os Créditos Imobiliários Imóvel 4, representados pela CCI Locação Imóvel 4. 2.3. Ajuste do Valor da Cessão: Nos termos do Contrato de Cessão, foi pactuado que a Emissora pagará à Cedente, ou a Cedente pagará à Emissora, conforme o caso, eventual diferença entre o fluxo de pagamentos devidos sob o somatório dos Créditos Imobiliários, as despesas vinculadas à emissão dos CRI e o montante necessário ao pagamento, pela Emissora, aos Titulares de CRI (definida na fórmula abaixo como “VA”), a título de ajuste do Valor da Cessão. 2.3.1. Por meio do Contrato de Cessão, ficou acordado que a Emissora pagará à Cedente, ou a Cedente pagará à Emissora, conforme o caso, eventual diferença entre o fluxo de pagamentos devidos sob o somatório dos Créditos Imobiliários, as despesas vinculadas à emissão dos CRI e o montante necessário ao pagamento, pela Emissora, aos Titulares de CRI, conforme previsto no Termo de Securitização (definida na fórmula abaixo como “VA”), a título de ajuste do Valor da Cessão ("Ajuste do Valor da Cessão"). 2.3.2. Para fins do cálculo do Ajuste do Valor da Cessão na Data de Apuração (conforme definido abaixo), considera-se: VA = VF – QMM Onde, VA: Ajuste do Valor da Cessão, se diferente de zero. O referido valor deve ser considerado em módulo quando do efetivo pagamento previsto na Cláusula 2.3.3. abaixo. VF: Soma dos valores dos Créditos Imobiliários efetivamente depositados nas Contas Centralizadoras, no mês civil da apuração. QMM: Quantidade mínima mensal de recursos necessária para o pagamento integral da parcela de remuneração, amortização e/ou do Prêmio Inicial, das Despesas vinculadas à emissão dos CRI e da recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Liquidez, na forma prevista no Termo de Securitização, devida no mês civil de apuração. 2.3.4. O Ajuste do Valor da Cessão será calculado e o resultado notificado pela Emissora à Cedente todo o dia 26, ou no Dia Útil imediatamente seguinte da data prevista para o pagamento dos Créditos Imobiliários nos termos dos Contratos de Locação (“Data de Apuração”). 2.3.5. Caso, na Data de Apuração, o VA seja menor que zero, a Cedente estará obrigada, independentemente de qualquer cobrança à Devedora/Sublocadora, ou ainda independente do envio de comunicação enviada pela Emissora, a pagar à Emissora nas respectivas Contas Centralizadoras, na Data de Apuração, o montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão necessário para que o VA seja igual a zero ("Restituição de Preço"). 2.3.6. Caso o VA seja maior que zero, a Emissora estará obrigada a pagar à Cedente, fora do âmbito da B3, na Conta Livre Movimentação, em até 1 (um) Dia Útil contado do pagamento da parcela da remuneração e de amortização dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, o montante em reais correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão ("Pagamento Adicional de Preço"), desde que, cumulativamente: (i) haja o atendimento integral, pela Cedente, de suas obrigações estabelecidas nos Documentos da Operação; e (ii) sejam descontados deste pagamento: (1) a soma dos valores exigíveis, devidos pela Cedente em favor da Emissora, em razão dos Documentos da Operação; e (2) os valores necessários para pagamento das Despesas (conforme definido abaixo), bem como para recomposição do Fundo de Liquidez e do Fundo de Despesas. O direito ao recebimento, pela Cedente de qualquer valor a título de Pagamento Adicional de Preço de que trata esta Cláusula 2.8.4., resolver-se-á imediatamente, independentemente de qualquer notificação ou comunicação pela Emissora à Cedente, em caso de configuração de qualquer Evento de Recompra Compulsória. 2.3.7. Exceto no caso de erro e/ou imprecisão, os cálculos realizados pela Emissora nos termos desta Cláusula 2.3. e subitens seguintes serão finais e obrigarão a Cedente e a Emissora, conforme o caso. 6. CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI 3.1. Valor Nominal: Os Créditos Imobiliários têm, na Data de Emissão dos CRI, o valor nominal de R$ 136.728.000,00 (cento e trinta e seis milhões e setecentos e vinte e oito mil reais), que corresponde à integralidade do saldo devedor dos Créditos Imobiliários. As demais características dos Créditos Imobiliários encontram-se descritas no Anexo II ao presente Termo de Securitização. 3.2. Origem e Características dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Emissora nos termos do Contrato de Cessão e estão representados pelas CCI. 3.2.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários, observado o disposto nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17. 3.3. Emissão das CCI: As CCI representativas dos Créditos Imobiliários foram emitidas sob a forma escritural, conforme Escritura de Emissão de CCI, que se encontra custodiada na Instituição Custodiante. As CCI serão devidamente registradas na B3, na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/04. 3.3.1. Sempre que ocorrer a alteração das CCI em virtude da renovação ou de outro aditamento de um Contrato de Locação, tal CCI será alterada para refletir os novos termos e condições do respectivo Contrato de Locação, nos termos aqui previstos. A alteração das CCI, e a consequente alteração do Contrato de Cessão, deverão ser formalizadas mediante a celebração de aditamentos, devendo a Cedente firmar referidos aditamentos, em até 30 (trinta) dias contados de suas respectivas celebrações. 3.3.2. As Partes desde já concordam que, na hipótese prevista na Cláusula 3.3.1 acima, a Emissora deverá promover o aditamento ao presente Termo de Securitização e ao Contrato de Cessão, dentro do mesmo prazo previsto na Cláusula 3.3.1. acima, sendo que todas as despesas, honorários do assessor legal, da Emissora, do Agente Fiduciário, da Instituição Custodiante e emolumentos dos referidos aditamentos serão arcados exclusivamente pelo Fundo de Despesas ou pela Cedente, com recursos próprios ou com recursos do Pagamento Adicional de Preço. 7. CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI 4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características: CRI 1 CRI 2 1. Emissão: 4ª; 2. Série: 279ª; 3. Quantidade de CRI 1: 18.820 (dezoito mil e oitocentos e vinte); 4. Valor Global da Série: R$ 18.820.056,94 (dezoito milhões, oitocentos e vinte mil, cinquenta e seis reais e noventa e quatro centavos), na Data de Emissão; 5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00302526, na Data de Emissão; 6. Prazo da Emissão: 4.389 (quatro mil e trezentos e oitenta e nove) dias; 7. Atualização Monetária: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, incidirá atualização monetária mensal, com base na variação mensal do IPCA/IGBE, calculada na forma da Cláusula 6.1., abaixo; 8. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI é 6,4% (seis vírgula quatro por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) 1. Emissão: 4ª; 2. Série: 315ª; 3. Quantidade de CRI 2: 27.187 (vinte e sete mil e cento e oitenta e sete); 4. Valor Global da Série: R$ 27.187.121,74 (vinte e sete milhões, cento e oitenta e sete mil, cento e cinte e um reais e setenta e quatro centavos), na Data de Emissão; 5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00447802, na Data de Emissão; 6. Prazo da Emissão: 4.389 (quatro mil e trezentos e oitenta e nove) dias; 7. Atualização Monetária: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, incidirá atualização monetária mensal, com base na variação mensal do IPCA/IGBE, calculada na forma da Cláusula 6.1., abaixo; 8. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI é 6,4% (seis vírgula quatro por cento) ao ano, 360 (trezentos e sessenta) dias dias corridos, calculados nos termos das Cláusulas 6.6. e 6.7, abaixo; 9. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, sendo o primeiro pagamento em 27 de julho de 2021, com incorporação de juros conforme Anexo I. 10. Data do Primeiro Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: 27 de julho de 2021; 11. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3; 12. Data de Emissão: 21 de julho de 2021; 13. Local de Emissão: São Paulo – SP; 14. Data de Vencimento Final: 27 de junho de 2033; 15. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I deste Termo de Securitização; e 16. Garantias: Não há. corridos dias corridos, calculados nos termos das Cláusulas 6.6. e 6.7, abaixo; 9. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, sendo o primeiro pagamento em 27 de julho de 2021, com incorporação de juros conforme Anexo I. 10. Data do Primeiro Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: 27 de julho de 2021; 11. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3; 12. Data de Emissão: 21 de julho de 2021; 13. Local de Emissão: São Paulo – SP; 14. Data de Vencimento Final: 27 de junho de 2033; 15. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I deste Termo de Securitização; e 16. Garantias: Não há. CRI 3 CRI 4 1. Emissão: 4ª; 2. Série: 316ª; 1. Emissão: 4ª; 2. Série: 317ª; 3. Quantidade de CRI 3: 18.333 (dezoito mil e trezentos e trinta e três); 4. Valor Global da Série: R$18.333.001,87 (dezoito milhões, trezentos e trinta e três mil, um real e oitenta e sete centavos), na Data de Emissão; 5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00010216, na Data de Emissão; 6. Prazo da Emissão: 4.389 (quatro mil e trezentos e oitenta e nove) dias; 7. Atualização Monetária: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, incidirá atualização monetária mensal, com base na variação mensal do IPCA/IGBE, calculada na forma da Cláusula 6.1., abaixo; 8. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI é 6,4% (seis vírgula quatro por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos dias corridos, calculados nos termos das Cláusulas 6.6. e 6.7, abaixo; 9. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, sendo o primeiro pagamento em 27 de julho de 2021, com incorporação de juros conforme Anexo I. 3. Quantidade de CRI 4: 17.965 (dezessete mil e novecentos e sessenta e cinco); 4. Valor Global da Série: R$ 17.965.000,00 (dezessete milhões e novecentos e sessenta e cinco mil reais), na Data de Emissão; 5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão; 6. Prazo da Emissão: 4.389 (quatro mil e trezentos e oitenta e nove) dias; 7. Atualização Monetária: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, incidirá atualização monetária mensal, com base na variação mensal do IPCA/IGBE, calculada na forma da Cláusula 6.1., abaixo; 8. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI é 6,4% (seis vírgula quatro por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos dias corridos, calculados nos termos das Cláusulas 6.6. e 6.7, abaixo; 9. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, sendo o primeiro pagamento em 27 de julho de 2021, com incorporação de juros conforme Anexo I. 10. Data do Primeiro Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: 27 de julho de 2021; 10. Data do Primeiro Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: 27 de julho de 2021; 11. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3; 12. Data de Emissão: 21 de julho de 2021; 13. Local de Emissão: São Paulo – SP; 14. Data de Vencimento Final: 27 de junho de 2033; 15. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I deste Termo de Securitização; e 16. Garantias: Não há. 11. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3; 12. Data de Emissão: 21 de julho de 2021; 13. Local de Emissão: São Paulo – SP; 14. Data de Vencimento Final: 27 de junho de 2033; 15. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I deste Termo de Securitização; e 16. Garantias: Não há. 4.2. Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 (Balcão B3), sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3 (Balcão B3); e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 (Balcão B3), sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3 (Balcão B3). 4.2.1 Os CRI serão emitidos na forma escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 (Balcão B3) enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3 (Balcão B3). Os CRI que não estiverem eletronicamente custodiados na B3 (Balcão B3) terão sua titularidade comprovada pelo registro efetuado pelo Escriturador. 4.3. Oferta: A Emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM. Não obstante, a Oferta deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA. 4.3.1. A Oferta é destinada apenas a investidores profissionais, conforme definidos na Resolução CVM 30. 4.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores. 4.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, pelo Preço de Integralização (conforme definido acima), devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que: (i) a Oferta não foi registrada na CVM; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09. 4.3.3.1 O Preço de Integralização dos CRI poderá ser acrescido de ágio ou deságio em cada Data de Integralização. 4.3.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da oferta foi informado pelo Coordenador Líder à CVM, por meio do Comunicado de Início. 4.3.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro. 4.3.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM por meio do Comunicado de Encerramento. 4.3.7. Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento. A subscrição ou aquisição dos CRI deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta, nos termos do art. 8º-A da Instrução CVM nº 476/09. 4.3.8. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI pelo Investidor. 4.3.9. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03. 4.4. Escrituração: Os CRI serão depositados pela Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3 (Balcão B3), para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na B3 (Balcão B3). 4.4.1. Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 (Balcão B3) em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 (Balcão B3), considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3 (Balcão B3). 4.5. Agente de Liquidação: O Agente de Liquidação será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio do sistema da B3 (Balcão B3), conforme o caso. 4.6. Custódia: Para os fins do parágrafo quarto do artigo 18 da Lei nº 10.931/04, uma via original, física ou digital, da Escritura de Emissão de CCI e de seus eventuais aditamentos deverão ser custodiados pela Instituição Custodiante. 4.7. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRI, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total em atraso e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, conforme previsto nos Contratos de Locação. 4.7.1. Ocorrendo impontualidade no pagamento exclusivamente pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Titulares de CRI por qualquer ato, omissão ou fato que seja de qualquer forma de responsabilidade ou imputável diretamente à Emissora, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, (i) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso; e (ii) após decisão transitada em julgado, de multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso, ressalvados os atos de terceiros participantes na operacionalização dos pagamentos, na qual a Emissora não poderá ser responsabilizada. 4.8. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes ao CRI e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, serão realizados conforme os procedimentos adotados pela B3 (Balcão B3). 4.9. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento não coincidir com Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. 4.9.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI. 4.10. Destinação de Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para a aquisição dos Créditos Imobiliários e para a composição do Fundo de Aquisição, do Fundo de Despesas, do Fundo de Liquidez e dos Fundos de Obras. 8. CLÁUSULA QUINTA – REMUNERAÇÃO E PRÊMIO 5.1. Atualização Monetária: O saldo devedor dos CRI será atualizado monetariamente, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, aplicada mensalmente, calculado da seguinte forma (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Atualizado”): VNa = VNe × C, onde: VNa = Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização ou imediatamente após a última atualização, incorporação de juros ou amortização, se houver, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e C = Fator resultante da variação mensal do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma: 𝐶 = ( 𝑁𝐼𝑘 𝑁𝐼𝑘−1 ) 𝑑𝑐𝑝 𝑑𝑐𝑡 ,onde: NIk = Número índice do IPCA divulgado no mês imediatamente anterior ao mês de atualização, referente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês da respectiva Data de Atualização, ou seja, a título de exemplificação, na Data de Atualização do mês de julho, será utilizado o número índice do IPCA do mês de maio, divulgado no mês de junho; e NIk−1 = Número índice do IPCA divulgado no segundo mês anterior à da Data da Primeira Integralização. referente ao terceiro mês imediatamente anterior à Data da Primeira Integralização, para o primeiro período ou (ii) divulgado no segundo mês anterior ao último Mês de Atualização, referente ao terceiro mês imediatamente anterior ao mês da respectiva Data de Atualização, ou seja, a título de exemplificação, na data de atualização do mês de julho, será utilizado o número índice do IPCA do mês de abril, divulgado no mês de maio. Dcp = número de dias corridos entre a Data de Emissão, ou a última Data de Atualização, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “dcp” um número inteiro Dct = número de dias corridos entre a última Data de Atualização, inclusive, e a próxima Data de Atualização, exclusive, sendo “dct” um número inteiro. Para o primeiro período, dct = 30 dias corridos. Para fins de atualização, considera-se “Data de Atualização”, todo dia 27 de cada mês. 5.1.1. Caso, na Data de Pagamento, o índice pertinente ainda não esteja disponível para cálculo, será utilizado o último número índice divulgado. 5.1.2. A aplicação do IPCA observará o disposto abaixo: (i) Na hipótese de não divulgação do NIk, até a Data de Atualização, por qualquer razão, impossibilitando, portanto, o cálculo final do valor então devido pela aplicação do fator acumulado da variação do IPCA, será aplicada a última variação do índice conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável, seja por parte da Emissora ou da Cedente; (ii) Caso o IPCA, por qualquer motivo, deixe de ser publicado durante o prazo da Emissão ou tenha a sua aplicação proibida, o Valor Nominal Unitário dos CRI passará a ser atualizado por qualquer outro índice que venha a substituí-lo, por força de lei ou regulamento aplicável à hipótese. Este novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e a Cedente e deverá ser ratificado pelos Titulares dos CRI em Assembleia; (iv) tanto o IPCA, e os eventuais outros índices deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo; e (v) caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Emissora deverá resgatar a integralidade dos CRI, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo ou na data em que a referida Assembleia deveria ter ocorrido, ou na data de pagamento dos CRI estabelecidas no Anexo I, o que ocorrer primeiro, mediante o pagamento do saldo devedor dos CRI, calculado conforme este Termo, de forma pro rata temporis. O IPCA ou o novo índice aqui citado, conforme o caso, a ser utilizada para cálculo nesta situação será a último disponível. 5.2. Remuneração: Os CRI farão jus à Remuneração equivalente a 6,4% a.a. (seis inteiros e quatro décimos por cento), ano base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos (“Remuneração”). 5.2.1. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias corridos, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento, o que ocorrer por último, até o final de cada Período de Capitalização. 5.2.2. O valor da Remuneração será calculado obedecida a seguinte fórmula: 𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1) Onde: “J”: valor unitário da Remuneração devida ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; “VNa”: Valor Nominal
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